Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Костромарыба» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (г. Кострома)

к обществу с ограниченной ответственностью «Тревел» (г. Красноярск),

о признании недействительной сделки по договору купли-продажи от 02.04.2008 и применении последствий ее недействительности,

при ведении протокола судебного заседания судьей Шевцовой Т.В.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Костромарыба» в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Костромской области с заявлением к ООО Тревел (правопреемнику реорганизованного ООО «Промальянсгрупп») о признании недействительной ничтожной сделки по договору купли-продажи движимого имущества от 02.04.2008 между ООО «Костромарыба» и ООО «Промальянсгрупп» в части включения в нее тринадцати объектов недвижимого имущества стоимостью 1 723 880 руб., в том числе: внутриплощадные сети водопровода, инв. №00000037 цена 15000 руб.; внутриплощадные сети канализации инв. №00000031 цена 110000 руб.; тепловые сети инв.№ 0000029 цена 480000 руб.; автодороги инв. №00000020 цена 20000 руб.; автомобильные подъездные пути инв. №00000713 цена 650000 руб.; асфальтно – бетонное покрытие инв. №00000022 цена 206880 руб.; деревянный склад инв. №00000350 цена 13000 руб.; железнодорожный переезд инв. №00000023 цена 12000 руб.; забор ограждений ж/бетонное инв. №00000024 цена 140000 руб.; проходная №1 инв. №00000262 цена 50000 руб.; проходная №2 ул.Локомотивная, 26 инв. №00000250 цена 20000 руб.; резервуар для воды, ливневый сток инв. №00000033 цена 5000 руб.; тепловой пункт инв. №00000030 цена 2000 руб., и применении последствий ее недействительности в форме двусторонней реституции.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 09.06.2009 общество с ограниченной ответственностью «Промальянсгрупп» заменено на общество с ограниченной ответственностью «Тревел» в связи с реорганизацией.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 01.09.2009 дело передано в Арбитражный суд Красноярского края для рассмотрения по подсудности.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 20.11.2009 принято уточнение предмета иска в части применения последствий недействительности сделки, истец просит арбитражный суд применить последствия недействительности ничтожности сделки по договору купли-продажи движимого имущества от 02.04.2008 между ООО «Костромарыба» и реорганизованным ООО «Промальянсгрупп» в части включения в нее 13-ти объектов недвижимого имущества стоимостью 1723880 руб. в форме двусторонней реституции, истребовав в пользу истца 13 объектов недвижимого имущества находящихся по адресу: <...>, а именно: внутриплощадные сети водопровода, инв. №00000037 цена 15000 руб.; внутриплощадные сети канализации инв. №00000031 цена 110000 руб.; тепловые сети инв.№ 0000029 цена 480000 руб.; автодороги инв. №00000020 цена 20000 руб.; автомобильные подъездные пути инв. №00000713 цена 650000 руб.; асфальтно – бетонное покрытие инв. №00000022 цена 206880 руб.; деревянный склад инв. №00000350 цена 13000 руб.; железнодорожный переезд инв. №00000023 цена 12000 руб.; забор ограждений ж/бетонное инв. №00000024 цена 140000 руб.; проходная №1 инв. №00000262 цена 50000 руб.; проходная №2 ул.Локомотивная, 26 инв. №00000250 цена 20000 руб.; резервуар для воды, ливневый сток инв. №00000033 цена 5000 руб.; тепловой пункт инв. №00000030 цена 2000 руб., из чужого незаконного владения, а также взыскать в пользу ответчика уплаченные им истцу по договору денежные средства за указанное имущество в размере 1723880 руб., судебное заседание назначено на 18.12.2009 в 14 часов.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Истец и руководитель ответчика ФИО2 о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Определение арбитражного суда от 20.11.2009, направленное по юридическому адресу ответчика: <...>, возвращено с отметкой «по истечении срока хранения». Согласно статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалах дела имеются сведения о его надлежащем извещении о месте и времени судебного заседания. По части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в его отсутствие.

Истец представил письменные пояснения просит удовлетворить исковое заявление.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 09.02.2006 директором ответчика является ФИО2 В материалы дела от ФИО2 поступили письменные пояснения о том, что она оформила на себя смену директора, никаких документов кроме учредительных не подписывала, сведений о том, где находится фирма и чем занимается, у нее нет.

При рассмотрении настоящего дела установлены следующие, имеющие значение для дела обстоятельства:

открытое акционерное общество «Костромарыба» преобразовано в общество с ограниченной ответственностью «Костромарыба» (ОГРН <***>, ИНН <***>), что подтверждается протоколом собрания акционеров от 26.10.2005. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 09.02.2006 сведения о реорганизации внесены в реестр 09.02.2006.

Внутриплощадные сети водопровода; внутриплощадные сети канализации инв. №00000031; тепловые сети инв.№ 0000029; автодороги инв. №00000020 цена 20000 руб.; асфальтно – бетонное покрытие инв. №00000022; железнодорожный переезд инв. №00000023; забор ограждений ж/бетонное инв. №00000024; резервуар для воды, ливневый сток инв. №00000033; тепловой пункт инв. №00000030 переданы ОАО «Костромарыба» по акту от 01.07.1992. Согласно актам выполненных работ №70 от 30.09.2004, №45 от 24.08.2004 и счет-фактуре №43 от 18.11.2005 с приложенными к ней актами ОАО «Костромарыба» построены деревянный склад инв. №00000350; проходная №1 инв. №00000262; проходная №2 ул.Локомотивная, 26 инв. №00000250.

При преобразовании ООО «Костромарыба» от ОАО «Костромарыба« переданы основные средства остаточной стоимостью 14 750 904,1 руб. (передаточный акт от 26.10.2005), в том числе согласно приложению №1: внутриплощадные сети водопровода; внутриплощадные сети канализации инв. №00000031; тепловые сети инв.№ 0000029; автодороги инв. №00000020 цена 20000 руб.; асфальтно – бетонное покрытие инв. №00000022; железнодорожный переезд инв. №00000023; забор ограждений ж/бетонное инв. №00000024; резервуар для воды, ливневый сток инв. №00000033; тепловой пункт инв. №00000030, деревянный склад инв. №00000350; проходная №1 инв. №00000262; проходная №2 ул.Локомотивная, 26 инв. №00000250 (акт от 28.07.2006).

ООО «Костромарыба» от ООО «Ресурс» по акту приема-передачи №146 от 28.07.2006 переданы автомобильные подъездные пути инв. №00000713.

По данным Государственного предприятия Костромской области по техническому учету и инвентаризации объектов недвижимости «Костромаоблтехинвентаризация» от 17.04.2009 №344 указанное недвижимое имущество поставлено на технический учет.

Между ООО «Костромарыба» (продавец) и ООО «Промальянсгрупп» (покупатель) заключен договор купли-продажи движимого имущества от 02.04.2008, согласно пункту 1.1 которого продавец продает, а покупатель покупает движимое имущество согласно приложению №1 к договору, на общую сумму 6 115 700 руб.

Согласно приложению к договору №1 от 02.04.2008 среди движимого имущества по договору передано имущество, находящееся по адресу: <...>, а именно: внутриплощадные сети водопровода, инв. №00000037 цена 15000 руб.; внутриплощадные сети канализации инв. №00000031 цена 110000 руб.; тепловые сети инв.№ 0000029 цена 480000 руб.; автодороги инв. №00000020 цена 20000 руб.; автомобильные подъездные пути инв. №00000713 цена 650000 руб.; асфальтно – бетонное покрытие инв. №00000022 цена 206880 руб.; деревянный склад инв. №00000350 цена 13000 руб.; железнодорожный переезд инв. №00000023 цена 12000 руб.; забор ограждений ж/бетонное инв. №00000024 цена 140000 руб.; проходная №1 инв. №00000262 цена 50000 руб.; проходная №2 ул.Локомотивная, 26 инв. №00000250 цена 20000 руб.; резервуар для воды, ливневый сток инв. №00000033 цена 5000 руб.; тепловой пункт инв. №00000030 цена 2000 руб.

Имущество передано по акту приема-передачи от 02.04.2008. Для оплаты продавцом покупателю выставлена счет – фактура №34 от 02.04.2009, согласно платежному поручению №7 от 04.05.2008 на общую сумму 6 115 700 руб. и выписке с расчетного счета имущество, переданное по договору купли-продажи №1 от 02.04.2008, оплачено покупателем.

22.01.2009 ООО «Промальянсгрупп» реорганизовано путем слияния, правопреемником является ООО «Тревел» (выписка из ЕГРЮЛ от 13.04.2009).

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество от 21.07.2009 №01/009/2009-162 в реестре сведения о правах и сделках на указанное недвижимое имущество отсутствуют.

Ответчик документы, подтверждающие регистрацию перехода права собственности на недвижимое имущество, переданное по договору купли-продажи №1 от 02.04.2008, в материалы дела не представил.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 18.12.2008 по делу №А31-3404/2008-24 общество с ограниченной ответственностью «Костромарыба» признано банкротом. Определением от 18.12.2008 по делу №А31-3404/2008-24 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1

Истец просит признать недействительной ничтожную сделку от 02.04.2008 и применить последствия недействительности ничтожности сделки по договору купли-продажи движимого имущества от 02.04.2008 между ООО «Костромарыба» и реорганизованным ООО «Промальянсгрупп» в части включения в нее 13-ти объектов недвижимого имущества стоимостью 1723880 руб. в форме двусторонней реституции, истребовав в пользу истца 13 объектов недвижимого имущества находящихся по адресу: <...>, а именно: внутриплощадные сети водопровода, инв. №00000037 цена 15000 руб.; внутриплощадные сети канализации инв. №00000031 цена 110000 руб.; тепловые сети инв.№ 0000029 цена 480000 руб.; автодороги инв. №00000020 цена 20000 руб.; автомобильные подъездные пути инв. №00000713 цена 650000 руб.; асфальтно – бетонное покрытие инв. №00000022 цена 206880 руб.; деревянный склад инв. №00000350 цена 13000 руб.; железнодорожный переезд инв. №00000023 цена 12000 руб.; забор ограждений ж/бетонное инв. №00000024 цена 140000 руб.; проходная №1 инв. №00000262 цена 50000 руб.; проходная №2 ул.Локомотивная, 26 инв. №00000250 цена 20000 руб.; резервуар для воды, ливневый сток инв. №00000033 цена 5000 руб.; тепловой пункт инв. №00000030 цена 2000 руб., из чужого незаконного владения, а также взыскать в пользу ответчика уплаченные им истцу по договору денежные средства за указанное имущество в размере 1723880 руб.

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд приходит к следующим выводам:

статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок.

Статьями 9, 12 ГК РФ предусмотрено право граждан и юридических лиц по своему усмотрению осуществлять принадлежащие им гражданские права, в том числе самостоятельно избирать способ защиты нарушенного права.

Часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляет заинтересованному лицу право обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктом 1 статьи 164 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделки с недвижимым имуществом подлежат государственной регистрации в случаях и в порядке, предусмотренных статьей 131 настоящего Кодекса и законом о регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Согласно пункту 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации несоблюдение в случаях, установленных законом, - требования о государственной регистрации сделки влечет ее недействительность. Такая сделка считается ничтожной.

По пункту 1 статьи 130 Гражданского кодекса Российской Федерации к недвижимым вещам (недвижимое имущество, недвижимость) относятся земельные участки, участки недр и все, что прочно связано с землей, то есть объекты, перемещение которых без несоразмерного ущерба их назначению невозможно, в том числе здания, сооружения, объекты незавершенного строительства. Таким образом, 13 объектов, в том числе внутриплощадные сети водопровода; внутриплощадные сети канализации инв. №00000031; тепловые сети инв.№ 0000029; автодороги инв. №00000020; автомобильные подъездные пути инв. №00000713; асфальтно – бетонное покрытие; деревянный склад инв. №00000350; железнодорожный переезд инв. №00000023; забор ограждений ж/бетонное инв. №00000024; проходная №1 инв. №00000262; проходная №2 ул.Локомотивная, 26 инв. №00000250; резервуар для воды, ливневый сток инв. №00000033 и тепловой пункт, являются недвижимым имуществом.

По части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив все представленные в материалы дела передаточные акты и справку Государственного предприятия Костромской области по техническому учету и инвентаризации объектов недвижимости «Костромаоблтехинвентаризация» от 17.04.2009 №344, суд приходит к выводу, что истцом обоснована принадлежность ему переданного по договору купли-продажи от 02.04.2008, имущества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 103 настоящего Федерального закона, об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать иные действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

По пунктам 1, 7 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником, в том числе сделка, совершенная должником до даты введения внешнего управления, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению конкурсного управляющего по основаниям, предусмотренным федеральным законом. В случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, иск о признании сделки недействительной или применении последствий недействительности ничтожной сделки предъявляется конкурсным управляющим от имени должника.

С заявлением о признании сделки недействительной в арбитражный суд обратилось общество с ограниченной ответственностью «Костромарыба» в лице конкурсного управляющего ФИО1

С учетом установленных обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств договор купли-продажи №1 от 02.04.2008 в части продажи ООО «Костромарыба» недвижимого имущества, а именно: внутриплощадные сети водопровода, инв. №00000037 цена 15000 руб.; внутриплощадные сети канализации инв. №00000031 цена 110000 руб.; тепловые сети инв.№ 0000029 цена 480000 руб.; автодороги инв. №00000020 цена 20000 руб.; автомобильные подъездные пути инв. №00000713 цена 650000 руб.; асфальтно – бетонное покрытие инв. №00000022 цена 206880 руб.; деревянный склад инв. №00000350 цена 13000 руб.; железнодорожный переезд инв. №00000023 цена 12000 руб.; забор ограждений ж/бетонное инв. №00000024 цена 140000 руб.; проходная №1 инв. №00000262 цена 50000 руб.; проходная №2 ул.Локомотивная, 26 инв. №00000250 цена 20000 руб.; резервуар для воды, ливневый сток инв. №00000033 цена 5000 руб.; тепловой пункт инв. №00000030 цена 2000 руб., является ничтожным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Требования истца о применении последствия недействительности ничтожной сделки по договору купли-продажи движимого имущества от 02.04.2008 между ООО «Костромарыба» и реорганизованным ООО «Промальянсгрупп» в части включения в нее 13-ти объектов недвижимого имущества стоимостью 1723880 руб. в форме двусторонней реституции, путем истребовния в пользу истца 13 объектов недвижимого имущества находящихся по адресу: <...>, а именно: внутриплощадные сети водопровода, инв. №00000037 цена 15000 руб.; внутриплощадные сети канализации инв. №00000031 цена 110000 руб.; тепловые сети инв.№ 0000029 цена 480000 руб.; автодороги инв. №00000020 цена 20000 руб.; автомобильные подъездные пути инв. №00000713 цена 650000 руб.; асфальтно – бетонное покрытие инв. №00000022 цена 206880 руб.; деревянный склад инв. №00000350 цена 13000 руб.; железнодорожный переезд инв. №00000023 цена 12000 руб.; забор ограждений ж/бетонное инв. №00000024 цена 140000 руб.; проходная №1 инв. №00000262 цена 50000 руб.; проходная №2 ул.Локомотивная, 26 инв. №00000250 цена 20000 руб.; резервуар для воды, ливневый сток инв. №00000033 цена 5000 руб.; тепловой пункт инв. №00000030 цена 2000 руб., из чужого незаконного владения, а так же взыскать в пользу ответчика уплаченные им истцу по договору денежные средства за указанное имущество в размере 1723880 руб., подлежат удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение настоящего дела составляет 2 000 руб. Применение последствий недействительности сделки не является самостоятельным требованием, а является последствием признания сделки недействительной.

Поскольку при принятии искового заявления к производству арбитражного суда определением от 22.09.2009 истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с общества с ограниченной ответственностью «Тревел» подлежит взысканию в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167 –171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Признать недействительной сделку по договору купли-продажи движимого имущества от 02.04.2008 между ООО «Костромарыба» и реорганизованным ООО «Промальянсгрупп» в части включения в нее 13-ти объектов недвижимого имущества стоимостью 1723880 руб., а именно: внутриплощадные сети водопровода, инв. №00000037 цена 15000 руб.; внутриплощадные сети канализации инв. №00000031 цена 110000 руб.; тепловые сети инв.№ 0000029 цена 480000 руб.; автодороги инв. №00000020 цена 20000 руб.; автомобильные подъездные пути инв. №00000713 цена 650000 руб.; асфальтно – бетонное покрытие инв. №00000022 цена 206880 руб.; деревянный склад инв. №00000350 цена 13000 руб.; железнодорожный переезд инв. №00000023 цена 12000 руб.; забор ограждений ж/бетонное инв. №00000024 цена 140000 руб.; проходная №1 инв. №00000262 цена 50000 руб.; проходная №2 ул.Локомотивная, 26 инв. №00000250 цена 20000 руб.; резервуар для воды, ливневый сток инв. №00000033 цена 5000 руб.; тепловой пункт инв. №00000030 цена 2000 руб. в силу ничтожности.

Применить последствия недействительности ничтожности сделки по договору купли-продажи движимого имущества от 02.04.2008 между ООО «Костромарыба» и реорганизованным ООО «Промальянсгрупп» в части включения в нее 13-ти объектов недвижимого имущества стоимостью 1723880 руб. в форме двусторонней реституции, обязать общество с ограниченной ответственностью «Тревел» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Костромарыба» 13 объектов недвижимого имущества находящихся по адресу: <...>, а именно: внутриплощадные сети водопровода, инв. №00000037 цена 15000 руб.; внутриплощадные сети канализации инв. №00000031 цена 110000 руб.; тепловые сети инв.№ 0000029 цена 480000 руб.; автодороги инв. №00000020 цена 20000 руб.; автомобильные подъездные пути инв. №00000713 цена 650000 руб.; асфальтно – бетонное покрытие инв. №00000022 цена 206880 руб.; деревянный склад инв. №00000350 цена 13000 руб.; железнодорожный переезд инв. №00000023 цена 12000 руб.; забор ограждений ж/бетонное инв. №00000024 цена 140000 руб.; проходная №1 инв. №00000262 цена 50000 руб.; проходная №2 ул.Локомотивная, 26 инв. №00000250 цена 20000 руб.; резервуар для воды, ливневый сток инв. №00000033 цена 5000 руб.; тепловой пункт инв. №00000030 цена 2000 руб. и взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Костромарыба» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Тревел» уплаченные им истцу по договору денежные средства за указанное имущество в размере 1723880 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тревел» в доход федерального бюджета 2 000 руб. госпошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд, либо в течение двух месяцев после вступления решения в законную силу путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа.

Апелляционная и кассационная жалобы на настоящее решение подаются через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Т.В. Шевцова