Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УРАЛ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕГИОН" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

третьи лица: 1. Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курганской области, 2. ФИО1, 3. ФИО2, 4. ФИО3,

при участии:

от истца: ФИО4, доверенность № 2 от 30.09.2017,

от ответчика: явки нет, извещён,

от третьих лиц: явки нет, извещены,

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УРАЛ" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕГИОН" (далее – ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.04.2011, заключенного между ООО «УРАЛ» и ООО «РЕГИОН» и применении последствии недействительности сделки.

Определением суда от 15.03.2018 принято уточнение иска в части требования о применении последствий недействительности сделки в виде возврата спорного недвижимого имущества.

Ответчик и третьи лица явку не обеспечили, о времени и месте заседания извещены.

На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие не явившихся лиц.

Истец поддерживает исковые требования, просит приобщить дополнительные документы.

Документы приобщены к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, заслушав представителя истца, суд пришёл к следующим выводам.

Между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) 05.04.2011 был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (л.д.10-11) на следующие объекты недвижимости:

1. земельный участок кадастровый номер: 45:14:020106:0099, категория земель: земли населенных пунктов для общественно-деловых (производственных) целей площадью 21 485 кв.м., расположенный по адресу: Россия, <...>, по цене 17 300 руб.,

2. нежилое здание колбасного цеха (Литер Д-Д1), общей площадью 600 кв.м., инвентарный номер 37:226:501:200656140, расположенное по адресу: Россия, <...>, по цене 1 122 000 руб.,

3. нежилое здание магазина продовольственных товаров (Литер В), общей площадью 83,4 кв.м., инвентарный номер 37:226:501:200648650, расположенное по адресу: Россия, <...>, по цене 250 000 руб.,

4. нежилое здание конторы (Литер А-А2), общей площадью 605,4 кв.м., инвентарный номер 37:226:501:200648640, расположенное по адресу: Россия, <...>, по цене 841 000 руб.

Указанным объектам были присвоены следующее кадастровые номера: земельный участок – кадастровый номер 45:14:020106:99; нежилое здание, площадью 600 кв.м. – кадастровый номер 45:14:020106:732; нежилое здание, площадью 83,4 кв.м. – кадастровый номер 45:14:020106:734; нежилое здание, площадью 605,4 кв.м. – кадастровый номер 45:14:020106:735 (выписки из ЕГРН л.д.19-42).

В соответствии с пунктом 4 договора цена приобретаемых объектов недвижимости составляет 2 230 300 руб.

16.05.2011 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курганской области произведена государственная регистрация указанной сделки, в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесены записи о прекращении права собственности ООО «Урал» на вышеуказанные объекты недвижимости и возникновение права собственности на них у ООО «Регион».

В соответствии с пунктом 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Приговором Сысертского районного суда Свердловской области от 11.06.2015 (л.д.43-77), вступившим в законную силу 12.08.2016 (апелляционное определение, л.д.78-83), установлен ряд фактических обстоятельств, имеющих преюдициальное значение для настоящего дела, а именно:

Фактическим владельцем 50% доли уставного капитала ООО «Урал» являлся ФИО5 Путем изготовления подложного заявления о выходе ФИО5 из ООО «Урал» и других необходимых документов в ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении права собственности ФИО5 на долю в размере 50%. Далее уставной капитал Общества был увеличен в два раза, тем самым приобретенная в результате мошеннических действий доля ФИО5 была искусственно занижена до 25% уставного капитала, а в последствии в результате совершения ряда фиктивных сделок по купле-продаже указанной доли, целью которых было создание института добросовестного приобретения доли, доля в размере 25% уставного капитала ООО «Урал» перешла в собственность ФИО2

После чего участники Общества ФИО1 (75% уставного капитала) и ФИО2 (25% уставного капитала) 05.04.2011 провели внеочередное общее собрание участников ООО «Урал» и единогласно одобрили заключение директором ООО «Урал» договора купли-продажи недвижимого спорного имущества (выписка из Протокола, л.д.12-13). После чего спорный договор был подписан и зарегистрирован.

Решением Сысертского районного суда Свердловской области от 11.06.2015 также установлено, что недвижимое имущество, действительной рыночной стоимостью не менее 11 021 520 руб. было продано ООО «Регион» за 2 230 300 руб., что существенно ниже её рыночной стоимости. Оплата со стороны ООО «Регион» не произведена.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 19.03.2012 по делу № А34-5586/2010 (л.д.135-142) доля ФИО5 в размере 50% уставного капитала ООО «Урал» была восстановлена с 27.04.2010.

Таким образом, на момент совершения спорной сделки фактический состав участников общества был следующим: ФИО5 50%, ФИО1 25%, ФИО2 25%, следовательно спорная сделка совершена с нарушением порядка её одобрения.

Согласно части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Пунктом 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

При этом под злонамеренным соглашением представителя одной стороны с другой стороной понимается сговор представителя одной стороны сделки с другой стороной этой сделки, направленный против интересов представляемой стороны. В результате этого сговора сторона сделки либо лишается того, что она должна была бы иметь при надлежащем использовании представителем имеющегося у него полномочия, либо приобретает дополнительные обременения.

Кроме того, в соответствии со статьей 575 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношениях между коммерческими организациями дарение запрещено.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Поскольку сделка была совершена без получения согласия ФИО5, являющегося владельцем 50% доли в уставном капитале ООО «Урал», по заведомо заниженной цене, в отсутствие как факта оплаты, так и намерения ее совершить, а также с учетом обстоятельств, установленных по ранее рассмотренным делами и имеющих преюдициальное значение (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд пришёл к выводу о недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.04.2011.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как указано выше, доказательств оплаты цены договора материалы дела не содержат. Поэтому на основании статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в порядке применения последствий недействительности сделки суд обязывает ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕГИОН" (ИНН <***>, ОГРН <***>) возвратить ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УРАЛ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) следующее имущество, расположенное по адресу: Россия, <...>:

1. земельный участок кадастровый номер: 45:14:020106:99, категория земель: земли населенных пунктов для общественно-деловых (производственных) целей площадью 21 485 кв.м.,

2. нежилое здание колбасного цеха (Литер Д-Д1), общей площадью 600 кв.м., кадастровый номер 45:14:020106:732,

3. нежилое здание магазина продовольственных товаров (Литер В), общей площадью 83,4 кв.м., кадастровый номер 45:14:020106:734,,

4. нежилое здание конторы (Литер А-А2), общей площадью 605,4 кв.м., кадастровый номер 45:14:020106:735.

Истцом при подаче искового заявления по чеку-ордеру от 05.02.2018 (л.д.8) была уплачена государственная пошлина на сумму 6 000 руб.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая изложенное, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

иск удовлетворить.

Признать договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.04.2011 недействительным.

Обязать ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕГИОН" (ИНН <***>, ОГРН <***>) возвратить ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УРАЛ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) следующее имущество, расположенное по адресу: Россия, <...>:

2. нежилое здание колбасного цеха (Литер Д-Д1), общей площадью 600 кв.м., инвентарный номер 37:226:501:200656140,

3. нежилое здание магазина продовольственных товаров (Литер В), общей площадью 83,4 кв.м., инвентарный номер 37:226:501:200648650,

4. нежилое здание конторы (Литер А-А2), общей площадью 605,4 кв.м., инвентарный номер 37:226:501:200648640.

Взыскать с ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕГИОН" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УРАЛ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) судебные расходы в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Курганской области.

Судья

В.В. Асямолов

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.