Гражданский кодекс часть 1

с участием третьих лиц: 1. общества с ограниченной ответственностью «Аудит-Факт», 2. ФИО3, 3. Территориального управления Федерального Агентства по управлению государственным имуществом в Курганской области

о взыскании убытков в размере 7 890 000 рублей

при участии в судебном заседании:

от истцов: 1. ФИО4 – представитель по доверенности 77 АБ 2216684 от 27.05.2014,

2. ФИО5 – директор, ФИО4 – представитель по доверенности № 14 от 09.06.2014,

от ответчика: ФИО2, ФИО6 – представитель по доверенности № 45 АА 0474022 от 29.04.2014,

от третьих лиц: 1. явки нет, извещено, 2. явки нет, извещено, 3. ФИО7 – представитель по доверенности № 02-01/2136 от 14.04.2014,

ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «ГПИмясомолпром» (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ответчик) о взыскании убытков в размере 8 044 710 рублей 82 копейки, из них: 7 424 710 рублей 82 копейки убытки, составляющие разницу между ценой, по которой имущество было отчуждено, и его рыночной стоимостью; 620 000 рублей - убытки, составляющие сумму арендной платы, выплаченной ОАО «ГПИмясомолпром» в адрес ООО «КурганПромПроект» по договорам аренды, на основании пункта 5 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пункта 5 статьи 44 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 10, 15, 53, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 05.03.2014 исковое заявление принято к производству судьей Семеновой Е.В.

Определением суда от 23.09.2014 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Аудит-Факт» и ФИО3.

Определением суда от 27.11.2014 назначена судебно-оценочная экспертиза, производство по делу приостановлено.

Определением суда от 15.12.2014 производство по делу возобновлено.

Определением суда от 25.02.2015 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уменьшение размера исковых требований в части убытков, составляющих разницу между продажной и рыночной стоимостью нежилых помещений, до 7 270 000 рублей.

В соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 37 Регламента арбитражных судов Российской Федерации, утвержденного постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.06.1996 № 7 «Об утверждении Регламента арбитражных судов», с учетом того, что судья Семенова Е.В. отсутствует в связи с нахождением в отпуске, определением председателя второго судебного состава гражданской коллегии Семеновой Е.В. от 13.03.2015 по настоящему делу произведена замена отсутствующего судьи Семеновой Е.В. на судью Мосину Т.А. на основании автоматического перераспределения дела.

Определением суда от 23.04.2015 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлеченоТерриториальное управление Федерального Агентства по управлению государственным имуществом в Курганской области.

В судебном заседании представители истцов на иске настаивали.

Ответчик с иском не согласен, заявил о пропуске срока исковой давности.

По ходатайству представителя ответчика на основании статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщены копии договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.02.2015, акта приема-передачи помещений от 27.02.2015.

Третьи лица (ООО «Аудит-Факт», ФИО3) явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте заседания извещены надлежащим образом.

На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей указанных третьих лиц.

Представитель третьего лица - Территориального управления Федерального Агентства по управлению государственным имуществом в Курганской области разрешение спора оставил на усмотрение суда.

По ходатайству представителя Территориального управления Федерального Агентства по управлению государственным имуществом в Курганской области к материалам дела на основании статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены письменные пояснения.

Заслушав доводы представителей истцов, ответчика и его представителя, представителя третьего лица - Территориального управления Федерального Агентства по управлению государственным имуществом в Курганской области, исследовав письменные доказательства, имеющиеся в деле, суд оснований для удовлетворения заявленных требований не находит.

Как следует из материалов дела, Открытое акционерное общество «ГПИ мясомолпром» создано в процессе приватизации федерального государственного унитарного предприятия «Государственного института по проектированию предприятий мясной и молочной промышленности «ГПИмясомолпром» в соответствии с Федеральным законом от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального и имущества» на основании распоряжения Правительства Российской Федерации от 15.08.2003 № 1165-р, распоряжения Территориального управления Министерства имущественных отношений Российской Федерации по Курганской области № 195 от 14.05.2004 (том 2 л.д. 147-151).

Согласно уставу ОАО «ГПИмясомолпром», утвержденному распоряжением Территориального управления Министерства имущественных отношений Российской Федерации по Курганской области № 195 от 14.05.2004 (том 1 л.д. 50-80), единственным учредителем общества в момент его создания являлась Российская Федерация в лице Министерства имущественных отношений Российской Федерации (пункт 1.3 устава).

Распоряжением Территориального управления Министерства имущественных отношений Российской Федерации по Курганской области № 195 от 14.05.2004 (том 2 л.д. 147-151) генеральным директором ОАО «ГПИмясомолпром» назначена ФИО2, с ней заключен трудовой договор от 17.06.2004 (том 1 л.д.41-44).

Распоряжением Федерального Агентства по управлению федеральным имуществом от 16.01.2007 № 46-р (том 4 л.д. 132) ФИО2 избрана генеральным директором ОАО «ГПИмясомолпром», с ней заключен трудовой договор от 16.01.2007 (том 1 л.д. 45-49).

21.09.2006 между ОАО «ГПИмясомолпром» (продавец), в лице генерального директора ФИО2, и ООО «КурганПромПроект» (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (том 1 л.д. 14-16), по условиям которого продавец продал, а покупатель купил нежилые помещения на четвертом этаже в административном здании «Лит А», расположенном по улице Красина, 55 в городе Кургане Курганской области, общей площадью 139,0 кв.м., в том числе: нежилые помещения: № 13 - площадью 13,1 кв.м., № 14 - площадью 9,5 кв.м., № 15 – площадью 59,9 кв.м., № 16 – площадью 39,9 кв.м. и коридор под № 19, площадью 16,6 кв.м. (пункт 1 договора).

13.11.2006 названные помещения были переданы ООО «КурганПромПроект» по передаточному акту к договору купли-продажи недвижимого имущества (том 1 л.д. 17).

Пунктом 3 договора предусмотрено, что объект оценивается по соглашению сторон и продается за 534 541 рубль 18 копеек, в том числе НДС 81 540 рублей 18 копеек.

22.02.2007 между ОАО «ГПИмясомолпром» (продавец), в лице генерального директора ФИО2, и ООО «КурганПромПроект» (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (том 1 л.д. 19-20), по условиям которого продавец продал, а покупатель купил нежилые помещения на третьем и четвертом этажах в административном здании «Лит А», расположенном по улице Красина, 55 в городе Кургане Курганской области, общей площадью 209,3 кв.м, в том числе: нежилые помещения третьего этажа: - № 10 площадью 22,6 кв.м, № 11 площадью 7,9 кв.м, № 12 площадью 9,5 кв.м., № 13 площадью 11,9 кв.м, № 25 площадью 9,3 кв.м, № 27 площадью 16,5 кв.м, № 28 площадью 39,7 кв.м, № 29 площадью 61,0 кв.м; нежилые помещения четвертого этажа: - № 17 площадью 30,9 кв.м. (пункт 1 договора).

Помещения 30.03.2007 переданы по передаточному акту к договору купли-продажи недвижимого имущества № 1 от 22.02.2007 (том 1 л.д. 21-22).

В соответствии с пунктом 3 договора стоимость нежилых помещений составила 748 248 рублей без НДС.

Право собственности на спорные объекты зарегистрировано за ООО «КурганПромПроект», что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 13.12.2006 № 45 АБ 075560, от 30.04.2007 № 45 АБ 132835 (том 1 л.д. 18, 23).

01.01.2010 между ООО «КурганПромПроект» (арендодатель) и ОАО «ГПИмясомолпром» (арендатор) заключен договор № 03-10 а на передачу в аренду недвижимого имущества (том 1 л.д. 31-33), по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование недвижимое имущество: помещения в корпусе А, 3 этаж, общей площадью – 110 кв.м, расположенное по адресу: <...>, для использования помещения под офис, на условиях, предусмотренных договором (пункт 2.1 договора).

Срок действия договора определен с 01.01.2010 по 31.12.2010, при отсутствии взаимных претензий договор пролонгируется на следующий период (пункт 2.2 договора).

Согласно пункту 4.1 договора ежемесячная арендная плата за пользование имуществом составляет 170 рублей за 1 кв.м (НДС нет).

01.01.2010 по акту приема-передачи (том 1 л.д. 34) помещение передано ОАО «ГИПмясомолпром».

За аренду нежилого помещения платежным поручением № 1020 от 30.12.2010 ОАО «ГПИмясомолпром» перечислило 224 400 рублей (том 1 л.д.35).

01.01.2011 между ООО «КурганПромПроект» (арендодатель) и ОАО «ГПИмясомолпром» (арендатор) заключен договор № 03-11 а на передачу в аренду недвижимого имущества (том 1 л.д. 36-38), по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование имущество: помещения в корпусе А, 3 этаж, общей площадью – 110 кв.м, расположенное по адресу: <...>, для использования помещения под офис, на условиях, предусмотренных договором (пункт 2.1 договора).

Срок действия договора определен с 01.01.2011 по 31.12.2011, при отсутствии взаимных претензий договор пролонгируется на следующий период (пункт 2.2 договора).

Согласно пункту 4.1 договора ежемесячная арендная плата за пользование имуществом составляет 300 рублей за 1 кв.м (НДС нет).

01.01.2011 по акту приема-передачи (том 1 л.д. 39) помещение передано ОАО «ГИПмясомолпром».

За аренду нежилого помещения платежным поручением № 484 от 06.12.2011 ОАО «ГПИмясомолпром» перечислило 396 000 рублей (том 1 л.д.40).

Решением № 2/12 внеочередного общего собрания акционеров ОАО «ГПИмясомолпром» от 09.02.2012 досрочно прекращены полномочия единоличного исполнительного органа ОАО «ГПИмясомолпром» генерального директора ФИО2 с 09.02.2012 (том 1 л.д. 83).

Полагая, что ответчиком причинены убытки в размере 7 270 000 рублей в виде разницы между ценой, по которой имущество было отчуждено, и его рыночной стоимостью и убытки в размере 620 000 рублей суммы арендной платы, выплаченной обществу «КурганПромПроект», истцы обратились с настоящим иском (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных федеральным законом, участники юридического лица вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных этому юридическому лицу. Такие участники пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности истца, а также обладают правом требовать принудительное исполнение решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица. Решение об удовлетворении требования по иску о возмещении убытков принимается в пользу юридического лица, в интересах которого был предъявлен иск.

Согласно пункту 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктами 1, 2, 3 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пунктами 1, 2, 3 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчик заявил о применении исковой давности.

На основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», разъяснено, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Настоящий иск предъявлен единственным участником ООО «ГПИмясомолпром» ФИО1 и ООО «ГПИмясомолпром» - правопреемником ОАО «ГПИмясомолпром».

29.02.2012 единственным акционером ОАО «ГПИмясомолпром» принято решение № 3/12 (том 2 л.д. 22-24) о реорганизации общества в форме преобразования в ООО «ГПИмясомолпром» с передачей ему всех прав и обязанностей в полном объеме реорганизованного общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые ОАО «ГПИмясомолпром».

Сделки, в результате которых, по мнению истца, обществу причинены убытки, заключены 21.09.2006, 22.02.2007.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица. Течение срока исковой давности по требованию такого участника применительно к статье 201 Гражданского кодекса Российской Федерации начинается со дня, когда о нарушении со стороны директора узнал или должен был узнать правопредшественник такого участника юридического лица.

В случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Положения пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 соотносятся с положениями абзаца второго пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», согласно которому срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В соответствии с пунктом 1 статьи 47 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Аналогичные положения содержатся в уставе ОАО «ГПИмясомолпром» (пункт 13.1 устава – том 1 л.д. 50-81).

Как следует из материалов дела, и не оспаривалось представителями сторон, единственным акционером общества в 2006-2008 годах являлась Российская Федерация.

В силу пункта 1 Положения об управлении находящимися в федеральной собственности акциями открытых акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении открытыми акционерными обществами («золотой акции»), утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 03.12.2004 № 738 (в редакции, действовавшей в спорный период), права акционера открытых акционерных обществ, акции которых находятся в собственности Российской Федерации, от имени Российской Федерации осуществляет Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом.

Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом распоряжением № 382-р от 15 февраля 2007 года делегировало территориальным управлениям Росимущества полномочия по осуществлению прав акционеров акционерных обществ, за исключением, в том числе, вопроса образования единоличного исполнительного органа общества и досрочного прекращения его полномочий, если Уставом общества это отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества.

Согласно пункту 4 указанного распоряжения при определении позиции Российской Федерации как акционера при решении вопросов об избрании органов управления и контроля акционерных обществ территориальные управления обязаны:

- избирать (предлагать к избранию, голосовать за избрание) в качестве членов советов директоров и ревизионных комиссий акционерных обществ исключительно лиц, являющихся государственными гражданскими служащими Росимущества (его территориального органа) или федерального органа исполнительной власти, осуществляющего полномочия и регулирование в сфере деятельности акционерного общества (его территориального органа);

- обеспечить долю государственных гражданских служащих в составе совета директоров и ревизионной комиссии акционерного общества не меньшую, чем соответствующая доле принадлежащих Российской Федерации голосующих акций акционерного общества.

Пунктом 8 данного распоряжения территориальным управлениям Росимущества, осуществляющим права акционера (владельца акций) акционерных обществ, предписано представлять в Росимущество копии протоколов заседаний советов директоров и общих собраний акционеров акционерного общества не позднее 20 дней с момента проведения соответствующего заседания совета директоров и общего собрания акционеров.

Как следует из протокола заседания совета директоров от 28.11.2007 (том 3 л.д. 141-144), в котором принимали участие ФИО8 (председатель совета директоров), являющаяся начальником отдел контроля приватизации и работы с государственными предприятиями, учреждениями и коммерческими организациями Территориального Управления федерального агентства по управлению государственным имуществом по Курганской области (протокол заседания совета директоров № 17 от 12.09.2008 – том 7 л.д. 31-34), ФИО9, ФИО10, на собрании обсуждался вопрос по спорным сделкам купли-продажи недвижимого имущества от 21.09.2006 и 22.02.2007, где членами совета директоров было указано на допущенные нарушения: занижение суммы сделок по отчуждению имущества общества, отсутствие экономической целесообразности от совершения данных сделок.

Копию указанного протокола Территориальное управление Росимущества в соответствии с пунктом 8 распоряжения Федерального агентства по управлению Федеральным имуществом № 382-р от 15.02.2007, должно было представить в Росимущество не позднее 20 дней с момента проведения соответствующего заседания совета директоров.

Таким образом, Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом должна было узнать о совершенных сделках, а также о занижении стоимости проданных помещений, в декабре 2007 года.

Более того, как следует из письма Федерального агентства по управлению федеральным имуществом от 01.11.2007 № 12/853, адресованного ответчику (том 3 л.д.146-147), письмами от 01.10.2007 и от 04.10.2007 Территориальное управление Росимущества по Курганской области информировало Росимущество о ситуации, сложившейся в обществе: о заключении генеральным директором общества без надлежащего экономического обоснования и по цене, существенным образом ниже рыночной, 21.09.2006 и 22.02.2007 сделок по отчуждению помещений в здании института площадью 139,0 и 209,3 квадратных метра.

Таким образом, уже в октябре 2007 года правопредшественник участника общества (ФИО1), являвшийся контролирующим участником, имевшим возможность прекратить полномочия директора, знал о совершении ответчиком действий, приведших к возникновению убытков для общества.

С настоящим же иском истцы обратились в арбитражный суд 04.03.2014, то есть по истечении более 6 лет.

Таким образом, к моменту подачи иска в рамках настоящего дела срок исковой давности по заявленному требованию о взыскании убытков в сумме 7 270 000 рублей истек, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленного иска в указанной части.

В обоснование заявленных требований о взыскании убытков в размере 620 000 рублей, составляющих сумму арендной платы, выплаченной ОАО «ГПИмясомолпром» обществу «КурганПромПроект» по договорам аренды, истцы ссылаются на заключение в 2010 и 2011 годах договоров аренды помещений, ранее проданных по договору от 22.02.2007, без экономической целесообразности.

Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, т.е. проявлял ли он заботливость и осмотрительность, и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Таким образом, в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных действиями единоличного исполнительного органа, в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно подпункту 3 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица, либо на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.

При этом под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Согласно подпунктам 17 и 18 пункта 14.2 устава ОАО «ГПИмясомолпром», в компетенцию совета директоров входит одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Между тем, истцами не представлено доказательств того, что заключенные ответчиком договоры аренды помещений являются для общества крупными сделками или сделками с заинтересованностью, либо заключены на невыгодных условиях.

Доводы истцов о том, что указанные договоры аренды являются сделками с заинтересованностью (ООО «КурганПромПроект» подконтрольно ответчику) судом отклоняются.

Лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества (пункт 1 статьи 81 Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Сделки между ОАО «ГИПмясомолпром» и ООО «КурганПромПроект» могут быть признаны совершенными с заинтересованностью только в том случае, если директор ОАО «ГИПмясомолпром» одновременно обладает признаками заинтересованного лица в ООО «КурганПромПроект», являющегося стороной по сделке.

Доказательств, подтверждающих данные обстоятельства, истцами не представлено. Такие родственные отношения, как тетя-племянница в круг лиц, заинтересованных по сделке, не входят.

Таким образом, истцами в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказана экономическая нецелесообразность спорных договоров аренды и факт возникновения убытков общества именно только вследствие заключения указанных договоров аренды.

С учетом выше изложенного, суд приходит к выводу, что истцами не доказано наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий директора при заключении договоров аренды, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Оценив пояснения представителей истцов, ответчика, представителей ответчика и третьего лица, и имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд оснований для удовлетворения заявленных требований не находит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истцов.

Истцами при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 32 000 рублей каждым, что подтверждается платежными поручениями № 123 от 25.02.2014, № 546543 от 24.02.2014 (том 1 л.д.13, том 4 л.д.75).

В силу подпункта 3 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации при уменьшении истцом размера исковых требований сумма излишне уплаченной государственной пошлины возвращается в порядке, предусмотренном статьей 333.40 настоящего Кодекса.

Поскольку истцами был уменьшен размер исковых требований, и уменьшение принято судом, возврату истцам из федерального бюджета подлежит государственная пошлина в сумме 775 рублей каждому.

Кроме того, обществом «ГПИмясомолпром» на депозитный счет Арбитражного суда Курганской области за проведение экспертизы перечислено 25 000 рублей, что подтверждается платежным поручением № 522 от 26.08.2014 (том 4 л.д.63).

Согласно счету ООО «Бюро независимых экспертиз» № 87 от 19.12.2014 (том 5 л.д.88), стоимость экспертизы составила 15 000 рублей. На основании изложенного, возврату обществу «ГПИмясомолпром» с депозитного счета арбитражного суда подлежит 10 000 рублей.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в иске отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ГПИмясомолпром» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с депозитного счета Арбитражного суда Курганской области 10 000 рублей, внесенных платежным поручением № 522 от 26.08.2014 за проведение экспертизы.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ГПИмясомолпром» (ОГРН <***>, ИНН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 775 рублей.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 775 рублей.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Курганской области.

Судья

Т.А. Мосина