Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Курганской области в составе судьи Радаевой О.В. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гуриной И.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Курганский винодельческий завод» ФИО1

к 1.закрытому акционерному обществу «Курганский винодельческий завод», 2. обществу с ограниченной ответственностью «РегионСтройКомплект»

третьи лица: 1.ФИО6, 2.ФИО5,

3. ФИО2, ФИО3,

о признании сделки недействительной

при участии в заседании представителей :

от истца : ФИО1 – конкурсный управляющий,

от ответчика : 1. ФИО1 – конкурсный управляющий,

2. ФИО4 – доверенность от 27.09.2010,

от третьих лиц: 1. явки нет, извещен (уведомление от 27.08.2010),

2. ФИО5

3. явки нет, извещен надлежаще,

4. явки нет, извещен (уведомление от 17.08.2010),

установил:

конкурсный управляющий закрытого акционерного общества «Курганский винодельческий завод» ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Курганский винодельческий завод», (далее – первый ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «РегионСтройКомплект» (далее – второй ответчик) о признании сделки по внесению вклада в уставный капитал ООО «Курганвинпром» (в настоящее время наименование ООО «РегионСтройКомплект») недвижимого имущества ЗАО «Курганский винодельческий завод», переданного по акту приема-передачи недвижимого имущества от 26.03.2007, недействительной.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.03.2010 дело № А60-2939/2010-С11 в порядке статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации передано по подсудности в Арбитражный суд Курганской области.

Определением от 01.06.2010 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Курганской области.

Определениями суда от 08.07.2010, 03.08.2010 судом в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ФИО6, ФИО5, ФИО2, ФИО3.

Истец в судебном заседании на удовлетворении исковых требований настаивал, уточнил, что исковые требования основывает на пункте 2 статьи 64 и пункте 2 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Просил принять дополнительное нормативное обоснование исковых требований – пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Дополнительное нормативное обоснование судом принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика в судебном заседании с иском не согласен по основаниям, изложенным в отзыве на иск (т.1 л.д.63, т.2 л.д.71), полагает, что оспариваемой сделкой интересы кредиторов не были ущемлены. Пояснил, что на момент совершения сделки для ЗАО «Курганский винодельческий завод» указанная сделка не являлась крупной сделкой. Полагает, что ущерб предприятию причинен не оспариваемой сделкой, а действиями (бездействием) конкурсного управляющего.

Третье лицо-2 ФИО5 в судебном заседании с иском не согласна по основаниям, изложенным в отзыве на иск (приобщен к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В судебное заседание не явились третьи лица 1,3 и 4 (ФИО6, ФИО2, ФИО3), о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, что подтверждается уведомлениями (в деле).

На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие не явившихся третьих лиц.

Заслушав доводы лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд находит заявленные требования необоснованными и неподлежащими удовлетворению.

Установлено, что единственным акционером ЗАО «Курганский винодельческий завод» ФИО7 принято решение от 19.03.2007 об участии общества в учреждении ООО «Курганвинпром» , формировании уставного капитала создаваемого общества путем внесения в уставный капитал ООО «Курганвинпром» недвижимого имущества в количестве 16 объектов, принадлежащих на праве собственности ЗАО «Курганский винодельческий завод», расположенных по адресу: <...>, стоимость отчуждаемого имущества определена в соответствии с проведенной ООО «Агентство инвестиционного консультирования и оценки» оценкой по состоянию на 01.01.2007 в размере 5037351 рубль.

На общем собрании учредителей ООО «Курганвинпром» 26.03.2007 было принято решение о создании ООО «Курганвинпром» и формировании уставного капитала общества в размере 5047351 рубль путем внесения недвижимого имущества ЗАО «Курганский винодельческий завод» (денежная оценка вклада 5037351 рубль) и денежные средства в сумме 10000 рублей.

В соответствии с актом приема-передачи недвижимого имущества, передаваемого учредителем - ЗАО «Курганский винодельческий завод» в оплату уставного капитала ООО «Курганвинпром» от 26.03.2007 спорное недвижимое имущество в количестве 16 объектов, расположенных по адресу: <...>, передано ООО «Курганвинпром» в качестве взноса в уставной капитал.

В последствии ООО «Курганвинпром» сменило наименование на ООО «РегионСтройКомплект».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.12.2007 по делу №А60-34165/2007-С11 в отношении ЗАО «Курганский винодельческий завод» введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.01.2009 по указанному делу ЗАО «Курганский винодельческий завод» признано несостоятельным (банкротом).

Истец, являясь конкурсным управляющим ЗАО «Курганский винодельческий завод», обратился с настоящим иском в суд, полагая, что в результате сделки по внесению вклада в уставный капитал ООО «Курганвинпром» недвижимого имущества ЗАО «Курганский винодельческий завод» от 26.03.2007, кредиторам ЗАО «Курганский винодельческий завод» и должнику были причинены убытки в виде вывода наиболее ликвидных активов должника по заниженной цене и как следствие, невозможности погашения задолженности конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ЗАО «Курганский винодельческий завод» (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции, действовавшей до принятия Федерального закона от 28.04.2009 №73-ФЗ) предусмотрено право конкурсного управляющего предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе и по основаниям, предусмотренным в статье 103 названного Закона.

В случаях, предусмотренных пунктом 2 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции, действовавшей до принятия Федерального закона от 28.04.2009 №73-ФЗ) конкурсный управляющий предъявляет иски о признании сделок недействительными или применении последствий недействительности ничтожной сделки от своего имени.

Согласно пункту 2 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции, действовавшей до принятия федерального закона от 28.04.2009 №73-ФЗ) сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению конкурсного управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Понятие заинтересованного лица раскрывается в статье 19 Закона о банкротстве, в соответствии с абзацем 2 пункта 1 которой заинтересованным признается юридическое лицо, которое является основным или дочерним по отношению к должнику в соответствии с гражданским законодательством.

Пунктом 1 статьи 105 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Как разъяснено в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.04.2009 №128 понятие сделки с заинтересованным лицом, оспариваемой в соответствии с пунктом 2 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», включает в себя и сделку по внесению должником вклада в уставный капитал учрежденного им юридического лица.

Следовательно, ООО «РегионСтройКомплект» (прежнее наименование ООО «Курганвинпром») является заинтересованным лицом по отношению к ЗАО «Курганский винодельческий завод».

В обоснование доводов о том, что оспариваемой сделкой по внесению в уставной капитал ООО «РегионСтройКомплект» (прежнее наименование ООО «Курганвинпром») недвижимого имущества должника причинены убытки должнику и его кредиторам, истец ссылается на то, что в результате совершения оспариваемой сделки выведены наиболее ликвидные активы должника и по заниженной цене, что привело в невозможности погашения задолженности конкурсных кредиторов.

Вместе с тем, надлежащих доказательств причинения или возможного причинения кредиторам или должнику убытков в результате исполнения оспариваемой сделки конкурсным управляющим не представлено.

Доказательств занижения стоимости передаваемого в уставной капитал ООО «Курганвинпром» недвижимого имущества ЗАО «Курганский винодельческий завод» в количестве 16 объектов в материалах дела не имеется.

Представленные истцом постановления судебного пристава-исполнителя Курганского городского отдела судебных приставов о возмещении расходов по оценке имущества ЗАО «Курганский винодельческий завод» (л.д.123, 124 т.2), постановление о передаче арестованного имущества на реализацию от 02.11.2007 (л.д.125 т.2), извещение о проведении торгов по продаже арестованного имущества, передаваемого на реализацию УФССП по Курганской области (л.д.125 оборот т.2) не являются такими доказательствами, так как из указанных документов следует, что в ходе исполнительного производства производилась оценка стоимости имущества ЗАО «Курганский винодельческий завод» только в отношении трех объектов – склад теплый (Лит.Л), склад металлический №3 (Лит.С), здание гаража (Лит.К).

Указанные объекты были выставлены на торги и проданы по цене соответственно 560000 рублей, 400000 рублей, 420000 рублей. В акте приема-передачи недвижимого имущества, передаваемого учредителем - ЗАО «Курганский винодельческий завод» в оплату уставного капитала ООО «Курганвинпром» от 26.03.2007, указанные объекты оценены соответственно в размере 154722 рубля, 120911 рублей, 94786 рублей.

Однако оспариваемая сделка совершена 26.03.2007, тогда как торги по реализации указанных трех объектов состоялись 25.12.2007, то есть спустя 9 месяцев, в связи с чем невозможно с достоверностью судить о существенном занижении стоимости указанных трех объектов недвижимого имущества, которое передавалось в уставной капитал ответчика.

Представленное истцом заявление о применении обеспечительных мер, которое подавалось ЗАО «Курганской винодельческий завод» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) (л.д.126 т.2), также не является надлежащим доказательством того, что спорное имущество, переданное в уставной капитал, оценено по заниженной стоимости.

Согласно бухгалтерскому балансу ЗАО «Курганский винодельческий завод» на 31.12.2006 (л.д.109 т.2), у должника имелось другое имущество, в том числе незавершенное строительство 5372 тыс. рублей, сырье и материалы 1621 тыс. рублей, готовая продукция 2086 тыс. рублей, подлежащий возврату из бюджета акциз 4946 тыс. рублей, дебиторская задолженность 2268 тыс. рублей, прочие оборотные активы 50194 тыс. рублей.

В решении Арбитражного суда Свердловской области от 30.01.2009 по делу №А60-34165/2007-С11 о признании ЗАО «Курганский винодельческий завод» несостоятельным (банкротом) (в деле) указано о том, что в 2006 году предприятие простаивало, в 2007 году была приостановлена лицензия на производство алкогольной продукции.

В связи с изложенным, отсутствуют основания полагать, что оспариваемая сделка являлась убыточной для должника, и именно исполнение оспариваемой сделки явилось причиной невозможности удовлетворения требований кредиторов.

Доводы истца о том, что у должника отсутствует другое ликвидное имущество, в подтверждение чего истец ссылается на акты обследования от 14.12.2009, 24.03.2010 (л.д.136,137 т.2), сообщение об отказе в предоставлении информации Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курганской области от 18.11.2009 (л.д.29 т.1), справку ГИБДД по Курганской области от 20.03.2009 (л.д.30 т.1), справку ИФНС по Чкаловскому району г.Екатеринбурга без даты (л.д.31 т.1), судом не принимаются, так как не свидетельствуют об имущественном положении должника в период совершения оспариваемой сделки.

Утверждение истца о том, что оспариваемая сделка направлена на сокрытие и выведение имущества из конкурсной массы, о чем, по мнению истца, свидетельствуют изменение юридического адреса ЗАО «Курганский винодельческий завод» на основании решения единственного акционера от 11.12.2007, принятие решения от 30.10.2007 о внесении изменений в учредительные документы ЗАО «Курганский винодельческий завод», согласно которых доля ЗАО «Курганский винодельческий завод» в ООО «Курганвинпром» перешла к ООО «Фактум», а также изменение наименование ООО «Курганвинпром» на ООО «РегионСтройКомплект», судом отклоняются, так как указанные факты не подтверждают умысел ЗАО «Курганский винодельческий завод» при совершении сделки по передаче имущества в уставной капитал ООО «Курганвинпром», оформленной актом приема-передачи от 26.03.2007, на уменьшение конкурсной массы и нарушение прав кредиторов.

Кроме того, истцом в качестве основания исковых требований назван пункт 2 статьи 64 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

Истец указывает, что сделка по переходу права собственности на недвижимое имущество приобретает силу с момента ее государственной регистрации. Государственная регистрация оспариваемой сделки произведена в период наблюдения, балансовая стоимость передаваемого имущества более 5% балансовой стоимости активов должника, временный управляющий письменного согласия на совершение сделки не давал.

Указанные доводы ответчика судом отклоняются в силу следующего.

Предметом заявленных исковых требований является признание недействительной сделки по передаче ЗАО «Курганский винодельческий завод» в уставной капитал ООО «Курганвинпром» (сменило наименование на ООО «РегионСтройКомплект») недвижимого имущества. Указанная сделка оформлена актом приема-передачи от 26.03.2007 и совершена в момент передачи имущества, то есть до даты введения в отношении ЗАО «Курганский винодельческий завод» процедуры наблюдения (21.12.2007). Доводы истца о том, что факт совершения сделки связан с моментом государственной регистрации права собственности ООО «Курганвинпром» на спорное имущество, основан на неверном толковании норм права.

Таким образом, оснований для признания сделки по передаче ЗАО «Курганский винодельческий завод» недвижимого имущества в уставной капитал ООО «Курганвинпром» (сменило наименование на ООО «РегионСтройКомплект») недействительной не имеется. Заявленные исковые требования конкурсного управляющего ЗАО «Курганский винодельческий завод» не подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При принятии искового заявления к производству истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, размер которой на день подачи иска составлял 2000 рублей.

Согласно разъяснению, данному в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" от 30.04.2009 N 32, арбитражный управляющий при предъявлении от своего имени исков, связанных с недействительностью сделок должника, действует в интересах в том числе и должника и осуществляет полномочия, предоставляемые ему в рамках соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, для достижения целей соответствующих процедур, судебные расходы, связанные с рассмотрением дел по указанным искам, в силу пункта 1 статьи 20.7 Закона "О несостоятельности (банкротстве)" осуществляются за счет должника.

Следовательно, с должника – ЗАО «Курганский винодельческий завод» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 2000 рублей.

Руководствуясь статьями 167-170, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с должника - закрытого акционерного общества «Курганский винодельческий завод» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2000 рублей.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Курганской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aac.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

Судья О.В.Радаева