Гражданский кодекс часть 1

Участники общества с ограниченной ответственностью «Редакция городской газеты «Курган и курганцы» ФИО1 и ФИО2 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к участнику общества с ограниченной ответственностью «Редакция городской газеты «Курган и курганцы» ФИО3 (далее – ответчик) об исключении из участников общества.

Определением суда от 07.08.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Редакция городской газеты «Курган и курганцы» (далее – Общество).

В судебном заседании представитель истцов заявленные требования поддержал, ссылаясь на статьи 9, 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»; пункты 6.1; 6.6 Устава ООО «Редакция городской газеты «Курган и курганцы».

Представитель третьего лица исковые требования поддержал (отзыв л.д.48-49).

Ответчик в судебное заседание не явился. О дате и месте судебного заседания извещался по известным суду адресам: <...> <...>. Определения суда возвращены органами связи с отметкой о непроживании ответчика по указанным адресам.

На основании пункта 3 части 2 статьи 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика.

Суд, заслушав представителя истцов и третьего лица, исследовав материалы дела, находит заявленные исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ФИО1, ФИО2, Исакова (после вступления в брак – ФИО3) Ю.А. являются участниками общества с ограниченной ответственностью «Редакция городской газеты «Курган и курганцы».

Полагая, что ФИО3 грубо нарушены обязанности участника общества, ФИО1 и ФИО2, доли которых в Обществе составляют соответственно 8,8% и 3,6%, обратились в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением об исключении ФИО3 из участников Общества.

В соответствии со статьей 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества обязаны: вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества;

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом. Помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества.

В силу статьи 10 названного Закона участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Таким образом, исключение участника из общества - это мера ответственности за виновное неисполнение обязанностей участника общества, применение которой возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям.

Согласно пункту 6.1 Устава Общества участниками Общества могут быть:

-муниципальное унитарное предприятие «Курганская городская типография». Другие юридические лица и образования могут стать участниками Общества только после внесения соответствующих изменений в настоящий пункт или принятия всеми участниками Общества единогласного рения об увеличении уставного капитала Общества за счет вклада третьего лица (третьих лиц, являющегося юридическим (юридическими);

-физические лица, обладающие профессиональным статусом журналиста газеты «Курган и курганцы»;

-физические лица, занимающие в Обществе должности в соответствии с перечнем, утвержденным решением общего собрания участников, принятым большинством от общего числа голосов участников Общества (далее – Перечень).

Согласно пунктам 10.1, 10.2 Устава Общества журналистский коллектив – коллектив штатных сотрудников Общества, занимающихся редактированием, созданием, сбором или подготовкой сообщений и материалов для городской газеты «Курган и курганцы» и других средств массовой информации, выпускаемых Обществом, состоящих с последним в трудовых отношениях. В состав журналистского коллектива входят, в частности, главный редактор, заместитель главного редактора, ответственный секретарь, заведующие журналистскими отделами и редакторы этих отделов, штатные корреспонденты, фотокорреспонденты, художники исполнительный директор.

Пунктом 6.4 Устава на участников Общества – физических лиц возложены следующие дополнительные обязанности:

-обладать профессиональным статусом журналиста газеты «Курган и курганцы» либо занимать в Обществе одну из должностей в соответствии с Перечнем;

-в случае, если участник Общества – физическое лицо перестал соответствовать положениям, предусмотренным пунктом 6.1 Устава, он обязан в месячный срок предложить другим участникам Общества приобрести свою долю в уставном капитале по цене, равной действительной стоимости доли или выйти из Общества, в том числе, если предложение о приобретении доли не принято.

Участник Общества, который не соответствует или перестал соответствовать положениям, предусмотренным пунктом 6.1 Устава, признается участником, грубо нарушающим свои обязанности (пункт 6.4). К нему предъявляется иск об его исключении из Общества, если в установленный срок он не совершит действий, предусмотренных абзацем 3 пункта 6.4 Устава (пункт 6.6 Устава).

Третьим лицом в материалы дела представлен протокол №1 общего собрания коллектива журналистов – штатных сотрудников редакции городской газеты «Курган и курганцы» от 23.03.1999, на котором было принято решение о том, что право быть участниками ООО «Редакция городской газеты «Курган и курганцы» принадлежит физическим лицам, перечень которых указан в протоколе, в том числе ФИО6

В ходе судебного разбирательства, представитель третьего лица пояснил, что перечень должностей, занимая которые лицо вправе являться участником Общества, отсутствует; в Уставе имеются в виду должности, которые занимали в Обществе лица, указанные в протоколе №1 от 23.03.1999.

Как следует из приказа №34-к от 20.04.2005, ФИО6 уволена с должности заведующей отделом информации Общества с 05.05.2005 по собственному желанию (л.д.34).

Таким образом, ФИО3, уволившись из Общества, перестала соответствовать положениям, предусмотренным пунктом 6.1 Устава Общества, и поэтому обязана была в месячный срок предложить другим участникам Общества приобрести свою долю в уставном капитале или выйти из Общества.

08.06.2006 Обществом в адрес ФИО3 было направлено письмо (исх.№143), что подтверждается почтовой квитанций (л.д.51), с предложением в добровольном порядке выйти из состава участников Общества.

Не исполняя в течение длительного времени обязанность, возложенную на участника пунктом 6.4 Устава, ФИО3 грубо нарушила свои обязанности как участника общества. Каких-либо доказательств, свидетельствующих об отсутствии вины ФИО3 в неисполнении обязанности участника Общества, в материалах дела не имеется.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу о том, что имеются основания для исключения ФИО3 из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Редакция городской газеты «Курган и курганцы».

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Поскольку государственная пошлина при подаче искового заявления уплачена в полном объеме ФИО1, в ее пользу с ответчика подлежит взысканию 2000 рублей.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

исковые требования удовлетворить.

Исключить ФИО3 из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Редакция городской газеты «Курган и курганцы».

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 2000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Курганской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной и кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://www.18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

Судья О.В.Радаева