Гражданский кодекс часть 1

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (ОГРНИП <***>; ИНН <***>) обратился в Арбитражный суд Курганской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Гостиница "Москва" (ОГРН <***>; ИНН <***>) о применении последствий недействительности ничтожной сделки дарения акций, совершенной 11.11.2011 года между ИП ФИО1 и ООО "Гостиница "Москва"; обязать ООО "Гостиница "Москва" возвратить истцу обыкновенные именные акции ЗАО «Гостиница «Москва» (регистрационный номер 1-04-45142-D) в количестве 82 штук.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на следующее: договор купли-продажи акций от 11.11.2011 не был направлен на возникновение вышеуказанных правовых последствий заключения договора купли-продажи. Данный договор прикрывал иную волю его участников, направленную на получение ответчиком имущества без соразмерного встречного предоставления, то есть безвозмездно, что соответствует признакам договора дарения. Так как сделка по дарению акций от 11.11.2011 противоречит требованиям статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, она в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной сделкой.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Определением суда от 07.08.2013 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Закрытое акционерное общество «Москва».

Определением суда от 06.09.2013 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2.

Определением суда от 25.11.2013 года принято измененное исковое заявление в следующем виде:

- о применении последствий недействительности ничтожной сделки дарения акций, совершенной 11.11.2011 года между ИП ФИО1 и ООО "Гостиница "Москва";

- об обязании ООО "Гостиница "Москва" возвратить истцу обыкновенные именные акции ЗАО «Гостиница «Москва» (регистрационный номер 1-04-45142-D) в количестве 79 штук.

- о взыскании с ООО "Гостиница "Москва" в пользу истца рыночную стоимость обыкновенных именных акций ЗАО «Гостиница «Москва» (регистрационный номер 1-04-45142-D) в количестве 03 штук в размере 477 001 руб. 23 коп.

В судебном заседании представитель истца заявила ходатайство о приобщении письменного мнения истца о стоимости акций, согласно которых рыночная стоимость одной акции составляет 36 614 руб. 84 коп. Данная стоимость определена повторной судебно-бухгалтерской комплексной экспертизой, проведенной ООО «Аудитинформ» и ОАО «Курганоблавтотехобслуживание» по делу №А34-3661/2011 – (приобщено в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). На исковых требованиях настаивала. Кроме того, пояснила, что истец вынужден был совершить спорную сделку, поскольку опасался постоянных угроз в его адрес и адрес его родственников владеющих акциями ЗАО «Гостиница «Москва» со стороны ФИО2 и его родственников и целью данной сделки было сконсолидировать в одном лице акции ЗАО «Гостиница «Москва».

Представитель ответчика в судебном заседании с иском нем согласен, отзыв на исковое заявление не представил.

Представитель третьего лица (ЗАО «Гостиница «Москва») в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом. От третьего лица поступило ходатайство о рассмотрении дела без участия его представителя.

Представитель третьего лица (ФИО2) в судебном заседании с иском не согласен.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 05.03.2014. После перерыва судебное заседание продолжено с участием сторон.

Представитель истца исковые требования поддержал, заявил ходатайство о приобщении доказательств, подтверждающих факты угроз и причинение телесных повреждений ФИО5, ФИО7 (приобщены – статья 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Представитель ответчика в судебном заседании с иском не согласен.

Представитель третьего лица (ЗАО «Гостиница «Москва») в судебном заседании поддержал исковые требования.

Представитель третьего лица (ФИО2) в судебном заседании с иском не согласен. Заявил ходатайство о приобщении выписок из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Гостиница «Москва» на 20.10.2011 (момент совершения сделки) и на 01.11.2013 – (приобщены к материалам дела – статья 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд, рассмотрев доводы иска, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, и исследовав имеющиеся доказательства, приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Из материалов дела следует, что между ФИО1 (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Гостиница «Москва» (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций от 11.11.2011 (том 1, л.д.10), по условиям которого продавец передать в собственность, а покупатель принять и оплатить обыкновенные именные акции ЗАО «Гостиница «Москва» в количестве 82 штуки по цене 100 руб. за акцию, номер государственной регистрации выпуска акций: 1-04-45142-D, номинальной стоимостью одной акции - 5750 руб.

Общая стоимость переданных акций по договору составила 8 200 руб. (пункт 1.1 договора).

В реестре акционеров ЗАО «Гостиница «Москва» внесена запись о переходе к ООО «Гостиница «Москва» права собственности на указанные акции (выписка из реестра именных ценных бумаг ЗАО «Гостиница «Москва» на 22.08.2011 – том 2, л.д.11).

Согласно договору купли-продажи акций от 11.11.2011 покупатель стоимость акций оплатил полностью (раздел договора – расписка).

Однако действительная стоимость 82 акций ЗАО «Гостиница «Москва», отчужденных по оспариваемой сделке, несоизмеримо выше, чем цена, обозначенная в сделке. Так, согласно повторной судебно-бухгалтерской комплексной экспертизой, проведенной ООО «Аудитинформ» и ОАО «Курганоблавтотехобслуживание» по делу №А34-3661/2011, рыночная стоимость одной акции ЗАО «Гостиница «Москва» составляет 36 614 руб. 84 коп.

В дальнейшем обыкновенные именные акции ЗАО «Гостиница «Москва» в количестве 3 штук из собственности ООО «Гостиница «Москва» выбыли.

Полагая, что договор купли-продажи акций является притворной сделкой, прикрывающей договор дарения, заключение которого между юридическими лицами запрещено в силу пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в арбитражный суд с иском о применении последствий ничтожной сделки дарения акций, совершенной 11.11.2011 между ИП ФИО1 и ООО «Гостиница «Москва».

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка может быть признана недействительной в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной признается сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу указанной нормы права, а также с учетом правовой позиции, сформулированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 02.08.2005 №2601/05, истец по настоящему делу должен доказать, что при заключении договора купли-продажи акций от 11.11.2011 воля обеих сторон сделок была направлена не на достижение соответствующего сделке правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду. При этом намерения одного участника на совершение притворной сделки для применения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно. Бремя доказывания признаков притворности сделки возлагается на истца.

Соответственно, для установления воли сторон в соответствии с положениями статей 160, 421, 431, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации оценке подлежит не только оспариваемый договор, а вся совокупность отношений сторон, в том числе исполнение договора, последующее поведение участников сделки.

Также по настоящему иску суд учитывает следующее требования законодательства.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В пункте 32 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 №6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

В соответствии с частью 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Для сделок купли-продажи, к которым относится спорная сделка, правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2013 по делу А34-469/2013 о признании ничтожным договора купли-продажи акций, заключенного 11.11.2011 между ИП ФИО1 и ООО «Гостиница «Москва» установлено следующее:

Оценивая содержание договора купли-продажи акций от 11.11.2011, суд усматривает достижение сторонами всех существенных условий договора купли-продажи акций, наличие воли сторон на возмездную передачу прав на имущество в момент его заключения.

Сторонами принятые на себя обязательства по договору исполнены в полном объеме. Факт оплаты по договору подтвержден распиской продавца.

Таким образом, договор купли-продажи акций от 11.11.2011 заключен с целью продажи принадлежащих продавцу акций по согласованной цене, исполнен его сторонами в соответствии с их волеизъявлением, которое отражено в условиях договора.

В деле не имеется доказательств того, что воля сторон сделки фактически была направлена на безвозмездную передачу акций покупателю, однако, оформлена сделкой купли-продажи с целью прикрыть договор дарения.

Обстоятельств, свидетельствующих о притворности договора купли-продажи акций от 11.11.2011, апелляционным судом не установлено.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Следовательно, обстоятельства, установленные постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2013 по делу А34-469/2013 имеют преюдициальное значение для настоящего дела (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом отклоняется довод истца о притворности спорной сделки в виду того, что стоимость акций ЗАО «Гостиница «Москва» несоизмеримо (в несколько сот раз) превышает стоимость, определенную сторонами в договоре по следующим основаниям.

В соответствии с представленными в материалы дела доказательствами установлено, что уставной капитал ООО «Гостиница «Москва» на момент совершения спорной сделки и в настоящее время составляет 10 000 руб. Заключая сделку купли-продажи акций, стороны обоюдно согласовали цену приобретаемых акций, позволяющую реально исполнить ее согласно условиям договора. Договор заключен и исполнен сторонами в соответствии с их волеизъявлением.

При этом суд отмечает, что нормативно-правовыми актами не предусмотрена минимальная цена, по которой возможно в данном случае отчуждение акций.

В дополнении к исковому заявлению истец указал нам следующие факты: в настоящее время генеральный директор ООО «Гостиница «Москва» ФИО8 отказывается вернуть ФИО1 акции, либо оплатить их действительную стоимость. Таким образом, права ФИО1 грубо нарушены сделкой, он лишен прав на акции.

Суд критически относится к данным утверждениям истца, поскольку согласно представленным в материалы дела доказательствам ФИО1 является учредителем (участником) Общества с ограниченной ответственностью «Гостиница «Москва» с долей в уставном капитале 50.575%, что в соответствии со статьей 37 Федерального закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» позволяет ему принимать почти все ключевые решения в ООО, в том числе избрание и освобождение от должности генерального директора. Учитывая изложенное, ФИО1 не лишен возможности истребовать спорные акции ООО без участия суда.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения иска ИП ФИО1 отсутствуют.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая, что судом отказано в удовлетворении исковых требований расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционные жалобы подаются через Арбитражный суд Курганской области.

Судья

Р.Р. Абдулин