Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Курганской области с иском к открытому акционерному обществу «Куртамышскагропромснаб» (далее – ответчик, Общество, ОАО «Куртамышскагропромснаб») о признании недействительным решения общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Куртамышскагропромснаб» от 07.07.2006 и от 20.12.2006 как принятых с нарушением требований закона и Устава.

В исковом заявлении истец по существу иска пояснил следующее: 07.07.2006 и 20.12.2006 состоялись внеочередные общие собрания акционеров ОАО «Куртамышскагропромснаб». По мнению истца, данные решения является недействительным по следующим основаниям: в нарушение статьи 52 ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закона) истец не был извещен о проведении собраний; не соблюдены положения пункта 3 статьи 49,55,65,68 Закона; не производилась регистрация участников собраний (статья 58 Закона).

Определением от 21.09.2009 судом принято дополнение основания иска, а именно: ОАО «Куртамышскагропромснаб» не произведена государственная регистрация акций Общества, размещаемых путем конвертации при изменении номинальной стоимости.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства (почтовое уведомление в деле), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Курганской области, явку своего представителя не обеспечил. Через канцелярию суда ответчик представил ходатайство о рассмотрении дела без участия представителя (в деле).

В материалах дела имеется отзыв (л.д. 69-70), в котором ответчик указал, что поддерживает иск в полном объеме; ссылается на отсутствие доказательств надлежащего уведомления всех акционеров Общества о собраниях, оформленных протоколами №13 от 07.07.2006 и №19 от 20.12.2006, кроме ФИО3 и ФИО4; документов, подтверждающих соблюдение порядка подготовки и проведения указанных собраний Общества, не имеется; считает, что присутствие на собраниях истца могло повлиять на итоги принятия решений по вопросам повестки дня.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика.

Суд, рассмотрев доводы иска, заслушав объяснения представителя истца, исследовав имеющиеся доказательства, считает иск обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Установлено, что ФИО1 является акционером ОАО «Куртамышскагропромснаб» и владеет 664 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций, что составляет 30,5% уставного капитала Общества (выписка из реестра акционеров от 20.05.2009 – л.д.19). ставного капитала Общества (выписка из реестра акционеров 30,5% и19 от 20.12.2006ия представителя. в д________________________

Истец указывает, что 07.07.2006 состоялось внеочередное собрание акционеров ОАО «Куртамышскагропромснаб» со следующей повесткой дня: 1. утверждение порядка ведения внеочередного общего собрания; 2. увеличить уставный капитал ОАО «Куртамышскагропромснаб» до 100.000 рублей путем увеличения номинальной стоимости акций, при этом конвертировать 2177 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества номинальной стоимостью 1 рубль каждая в 2177 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 46 рублей каждая. Одну обыкновенную именную бездокументарную акцию номинальной стоимостью 1 руб. конвертировать в одну обыкновенную именную бездокументарную акцию номинальной стоимостью 46 руб. с одновременным аннулированием акций прежнего номинала. Имущество, за счет которого осуществляется увеличение уставного капитала: добавочный капитал акционерного общества; 3.утверждение устава в новой редакции (л.д.12-13).

20.12.2006 вновь состоялось внеочередное собрание акционеров ОАО «Куртамышскагропромснаб» со следующей повесткой дня: 1. утверждение порядка ведения внеочередного общего собрания; 2. увеличить уставный капитал ОАО «Куртамышскагропромснаб» с 100.000 до 100142 рублей. 2177 обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальная стоимость каждой акции составляет 46 рублей. Имущество, за счет которого осуществляется увеличение уставного капитала: добавочный капитал акционерного общества (л.д. 14).

По мнению истца, решения названных внеочередных собраний от 07.07.2006 и от 20.12.2006 являются незаконными и нарушающими его права как акционера, поскольку приняты с нарушением положений статей 49,52,55,58,65 Федерального закона «Об акционерных обществах». В связи с чем, истец обратился в суд с настоящим иском за защитой нарушенных прав и законных интересов. (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заявленные требования соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Закона) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Утверждение истца о том, что он узнал о принятых решениях от 07.07.2006 и от 20.12.2006 лишь в мае 2009 соответствует материалам дела (заявление истца к Обществу от 14.05.2009 о предоставлении выписки их реестра акционеров ОАО «Куртамышскагропромснаб» для подтверждения количества и номинальной стоимости принадлежащих ему акций – в деле л.д. 18) и не оспаривается ответчиком.

В постановлении от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона).

Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания регламентирован статьями 51 - 55 Закона.

В силу статьи 55 Закона внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано по требованию акционера, являющегося владельцем не менее 10 процентов голосующих акций на дату предъявления требования. В требовании о созыве внеочередного собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие включению в повестку дня собрания. Требование должно содержать наименование акционера, созывающего собрание, с указанием количества принадлежащих ему акций, и должно быть им подписано.

Согласно статей 51,52 Закона список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

Аналогичное положение закреплено в пунктах 7.9,7.11 Устава ОАО «Куртамышскагропромснаб» (л.д. 34-49).

В нарушение требований, установленных статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчиком не представлены доказательства надлежащего уведомления истца о времени и месте проведения оспариваемых собраний акционеров.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что истец не был уведомлен о проведении собрания и соответственно не мог знать о вопросах, включенных в повестку собрания, что является нарушением статьи 52 Закона. Сам по себе протокол общего собрания акционеров общества не может свидетельствовать о соблюдении порядка созыва и проведения собрания, поскольку является итоговым документом, составляемым по результатам собрания (статья 63 Закона). Законность проведения собрания может быть подтверждена только первичными документами, которые ответчиком представлены не были ввиду их отсутствия (отзыв – л.д.69-70). Отсутствие первичных документов, подтверждающих соблюдение порядка созыва и проведения собрания, свидетельствует об отсутствии достоверной информации, указанной в протоколе собрания по результатам его проведения.

Ответчиком не представлены документы, подтверждающие соблюдение порядка голосования по всем вопросам повестки дня собрания, что, в свою очередь, свидетельствует о нарушении статей 59 - 61 Закона (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 49 Закона решение по вопросу увеличения уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом общества.

Уставом ОАО «Куртамышскагропромснаб» иное не установлено (пункты 7.3.6, 7.7 Устава). При рассмотрении исков о признании недействительными решений общих собраний акционеров необходимо установление судом факта проведения совета директоров заседания по вопросу созыва внеочередного общего собрания акционеров и принятии соответствующего решения.

Из материалов дела следует, что Совет директоров Общества решений о проведении 07.07.2006 и 20.12.2006 внеочередных общих собраний акционеров с повесткой дня содержащей вопрос об увеличении уставного капитала акционерного общества не принимал (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, доказательств соблюдения порядка созыва и проведения оспариваемых собраний, а также надлежащего извещения акционеров о времени и месте проведении общих собраний акционеров с назначенной повесткой дня (в том числе истца) ответчиком не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В связи с чем, внеочередные общие собрания акционеров ОАО ««Куртамышскагропромснаб» от 07.07.2006 и от 20.12.2006 проведены с нарушением требований, установленных статьями 49,51-55,59-61 Федерального закона "Об акционерных обществах"; данными решениями нарушены права и законные интересы истца, не принимавшего участия в оспариваемом собрании.

Указанные обстоятельства не оспариваются ответчиком (отзыв – л.д. 69-70).

Согласно абзацу 2 пункта 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 года № 19 «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об акционерных обществах», разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Между тем, допущенные истцом нарушения закона при проведении оспариваемых внеочередных общих собраний акционеров, повлекшие невозможность голосования истца по вопросам повестки дня, а также в управлении делами общества, являются существенными нарушениями прав и законных интересов истца, а голосование истца, обладающего 30,5% акций, могло повлиять на результаты голосования.

С учетом указанных обстоятельств, требования истца о признании недействительными решений внеочередных общих собраний акционеров ОАО ««Куртамышскагропромснаб» принятых 07.07.2006 и 20.12.2006, оформленные протоколами внеочередных общих собраний акционеров от 07.07.2006 и от 20.12.2006 заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (статья 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истцом при подаче искового заявления была уплачена государственная пошлина в размере 4000 руб. (платежные квитанции – л.д. 9,10), которая подлежит взысканию с ответчика.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л :

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным решение общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Куртамышскагропромснаб», принятое 07.07.2006 и оформленное протоколом от 07.07.2006.

Признать недействительным решение общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Куртамышскагропромснаб», принятое 20.12.2006 и оформленное протоколом от 20.12.2006.

Взыскать с открытого акционерного общества «Куртамышскагропромснаб» в пользу ФИО1 4000 руб. в возмещение расходов по оплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу, через арбитражный суд, принявший решение.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru».

Судья Абдулин Р.Р.