Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее первый ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Курган Металл Трейд» (далее – второй ответчик) о признании недействительной сделки в виде договора купли-продажи от 12.08.2011 принадлежащей обществу с ограниченной ответственностью «Курган Металл Трейд» доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Монолит» в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5000 рублей, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Курган Металл Трейд» и ФИО2: применении последствий недействительности сделки: – обязать ФИО2 вернуть обществу с ограниченной ответственностью «Курган Металл Трейд» долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Монолит» в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5000 рублей; - признать недействительной запись в сведениях в ЕГРЮЛ в отношении юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Монолит» о размере доли ФИО2 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Монолит» в части доли уставного капитала в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5000 рублей (с учетом принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением суда от 25.11.2014 уточнения исковых требований). Делу присвоен номер А34-5224/2014.

Определением суда от 25.11.2014 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Монолит», Инспекция Федеральной налоговой службы по г.Кургану.

Кроме того, ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Курганской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Курган Металл Трейд» (далее – первй ответчик), с участием третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Монолит» о признании решения внеочередного общего собрания учредителей ООО «Курган Металл Трейд» об одобрении крупной сделки по купли-продажи доли ООО «Курган Металл Трейд» в уставном капитале ООО «Торговый дом «Монолит» в размере 50 % номинальной стоимостью 5000 рублей ФИО2 и продаже доли ООО «Курган Металл Трейд» в уставном капитале ООО «Торговый дом «Монолит» в размере 50% номинальной стоимостью 5000 рублей ФИО2, оформленное протоколом внеочередного общего собрания учредителей ООО «Курган Металл Трейд» от 27.06.2011 недействительным. Делу присвоен номер А34-5225/2014.

Определениями суда от 20.10.2014, от 10.11.2014 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО3, ФИО2.

Определением суда от 05.03.2015 в соответствии со статьей 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворено ходатайство ФИО2, дела № А34-5224/2014 и А34-5225/2014 объединены в одно производство. Делу присвоен номер А34-5224/2014.

Определением суда от 06.04.2015 по ходатайству истца инспекция Федеральной налоговой службы по г.Кургану привлечена к участию в деле в качестве ответчика (далее – третий ответчик), освобождена от участия в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований.

Определением от 21.05.2015 по ходатайству истца по делу назначена судебно-почерковедческая экспертиза, производство которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Зауральский центр судебной экспертизы» ФИО6.

Через канцелярию Арбитражного суда Курганской области 08.06.2015 поступило заключение эксперта №210515/6 от 04.06.2015 по настоящему делу.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал.

Представитель ответчика ФИО2 с исковыми требованиями о признании сделки недействительной не согласен по основаниям отзыва на иск. Считает, что истцом не представлено доказательств того, что оспариваемый договор купли-продажи доли является крупной сделкой, а также не представлено надлежащих доказательств в подтверждение довода о реальной рыночной стоимости доли ООО «Курган Металл Трейд» в уставном капитале ООО «Торговый дом «Монолит». Заявил о применении судом срока исковой давности к требованию о признании сделки недействительной. Требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Курган Металл Трейд» считает также не подлежащими удовлетворению, ссылаясь на то, что голосование истца, обладающего 25% голосов, не могло повлиять на принятые на собрании участников решения. Истцом не представлено обоснований какие существенные неблагоприятные последствия возникли вследствие принятия оспариваемого решения общего собрания участников общества. Кроме того, истцом пропущен двухмесячный срок для оспаривания решения общего собрания участников общества.

Ответчики - ООО «Курган Металл Трейд», Инспекция ФНС Росси по г.Кургану, а также третьи лица, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

Ответчик ООО «Курган Металл Трейд» в отзывах на иск исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «Монолит» и признании недействительным решение внеочередного общего собрания от 27.06.2011 признал в полном объеме, пояснил, что с 04.04.2014 к исполнению обязанностей директора ООО «Курган Металл Трейд» притупил вновь избранный директор ФИО7, которым был проведен анализ финансово-хозяйственной деятельности общества за предшествующие три года, назначено и проведено очередное общее собрание участников общества, на котором было выявлено, что предшествующим директором общества ФИО8 ненадлежащим образом исполнялись обязанности единоличного исполнительного органа, общие собрания участников общества не созывались, не велась книга протоколов общих собраний участников. По сведениям бухгалтерского учета было выявлено, что в 2011 году общество провело отчуждение доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «Монолит» по ее номинальной стоимости, а не по рыночной. Также было выявлено, что 11.07.2011 между ООО «Курган Металл Трейд» и ООО «Лизинговая компания УРАЛСИБ» в лице ФИО2 был заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «Монолит». Указанный договор был расторгнут 12.08.2011. Каких-либо документов, указывающих на ведение переговоров о заключении сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «Монолит» ФИО2, а не ООО «Лизинговая компания УРАЛСИБ» не имеется. Сделка по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «Монолит» являлась для ООО «Курган Металл Трейд» крупной сделкой, рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «Монолит», стоимость активов которого на 31.12.2010 составляла 18 887 000 рублей, не могла быть эквивалентна 5000 рублям. Принятие истцом решения об одобрении оспариваемой сделки недействительно не имело места (т.1 л.д. 135-137, т.2 л.д.145-147).

Ответчик Инспекция ФНС России по г.Кургану в отзыве на иск, возражала против исковых требований, указал, что на налоговый орган законом не возложена обязанность осуществлять проверку представленных на регистрацию документов на предмет их законности, за исключением формы документов. У инспекции отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лица ООО Торговый дом «Монолит». Действующим законодательством не предусмотрено внесение налоговым органом в ЕГРЮЛ записи о признании недействительными каких-либо сведений (т.1 л.д.202-204, 231-232).

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

В соответствии с частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этом случае суд рассматривает дело по существу.

Принимая во внимание, что рассматриваемый спор относится к категории корпоративных, суд не принимает признание ответчиком ООО «Курган Металл Трейд» иска.

Заслушав доводы участников процесса, исследовав письменные материалы дела, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «Курган Металл Трейд» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 18.09.2009, основной регистрационный номер <***>.

Участниками общества являются ФИО3 с долей в уставном капитале 75% и ФИО1 с долей в уставном капитале 25%.

12.08.2011 между ООО «Курган Металл Трейд» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества (т.1 л.д.16), по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает на условиях, указанных в настоящем договоре, всю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Монолит». Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале общества составляет 50% (пункт 1).

Номинальная стоимость указанной доли общества согласно выписке из ЕГРЮЛ от 10.08.2011 №12951 составляет 5000 рублей (пункт 3 договора).

Согласно пункту 4 договора стороны оценивает указанную долю в уставном капитале общества за 5000 рублей. Покупатель покупает у продавца указанную долю в уставном капитале общества за 5000 рублей. Расчет между сторонами произведен полностью во время подписания договора. Продавец получил от покупателя 5000 рублей.

19.08.2011 в ЕРГЮЛ внесены сведения об изменении размера принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «Монолит» (выписка из ЕГРЮЛ т.1 л.д.65-70).

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи доли от 12.08.2011 является недействительной сделкой, как совершенной с нарушением порядка ее одобрения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на день совершения сделки) (далее – Закон об ООО) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (пункт 2 статьи 46 Закона об ООО).

В силу пункта 3 статьи 46 Закона об ООО решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона об ООО крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Для признания крупной сделки недействительной по основаниям, указанным в исковом заявлении, истец в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен подтвердить следующие факты и обстоятельства: крупный характер сделки; отсутствие у сделки признаков, позволяющих ее отнести к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности общества; отсутствие надлежащего одобрения совершенной сделки со стороны уполномоченного органа общества - общего собрания участников.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «Курган Металл Трейд» на 31.12.2011 стоимость активов общества на указанную дату составляла 6976 тыс. рублей (т. 1 л.д. 99), на начало отчетного периода – 4866 тыс. рублей.

С учетом указанного, оспариваемая сделка не подпадает под критерий крупной сделки.

Доводы истца об оценке сделки по основаниям крупности исходя из рыночной стоимости доли общества «Курган Металл Трейд» в уставном капитале общества «Торговый дом «Монолит» противоречит действующему законодательству.

Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета (пункт 2 статьи 46 Закона об ООО).

Представленный в материалы дела протокол внеочередного общего собрания учредителей общества «Курган Металл Трейд» от 27.06.2011 (т.1 л.д.117), в котором отражено решение участников об одобрении, как крупной, сделки по оформлению купли-продажи доли ООО «Курган Металл Трейд» в обществе «Торговый дом «Монолит» в размере 50 % номинальной стоимостью 5000 рублей ФИО2 по цене 5000 рублей, не подтверждает, что указанная сделка является крупной применительно к статье 46 Закона об ООО.

Таким образом, доводы истца о несоответствии оспариваемой им сделки нормам статьи 46 Закона об ООО являются недоказанными.

Ответчиком ФИО2 заявлено о применении судом срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из представлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В силу статей 32, 33, 34 Закона об ООО общее собрание участников общества, являясь высшим органом управления в обществе, проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже, чем один раз в год. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Следовательно, годовое общее собрание участников общества «Курган Металл Трейд» по итогам 2011 года, должно было состояться не позднее 30 апреля 2012 года.

В материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, свидетельствующие о созыве и проведении в 2012 году общих собраний участников общества.

Вместе с тем в материалах дела отсутствуют и доказательства того, что истец, являясь участником ООО «Курган Металл Трейд» с долей 25% в уставном капитале общества предпринимал какие-либо меры для понуждения единоличного исполнительного органа к созыву общего собрания участников общества или меры по истребованию у финансово-хозяйственной документации общества в целях реализации права на проведение собрания по собственной инициативе.

Более того, в судебном заседании 21.05.2015 ФИО1 пояснил суду, что в работе общих, годовых, внеочередных собраний общества участия не принимал, к обществу с требованием предоставить документы, ознакомиться с деятельностью общества никогда не обращался, контроль за деятельностью общества лежал не на нем (аудиозапись судебного заседания от 21.05.2015).

Таким образом, истец как участник общества, в случае разумной, осмотрительной и добросовестной реализации предоставленных ему Законом об ООО и уставом общества прав мог и должен был узнать о совершении оспариваемой сделки на очередном общем собрании участников общества по итогам финансового 2011 года, то есть не позднее 30.04.2012.

С учетом изложенного, судом отклоняется довод истца о том, что об оспариваемой сделке ему стало известно в ходе проведения очередного общего собрания участников общества «Курган Металл Трейд» 15.07.2014 (т.1 л.д.139).

Настоящий иск подан в арбитражный суд 12.08.2014, следовательно, истцом пропущен годичный срок исковой давности для оспаривания договора купли-продажи доли от 12.08.2011.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 № 15, Пленума ВАС РФ от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о пропуске срока исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены (полностью или в части) за счет других соответчиков (например, в случае предъявления иска об истребовании неделимой вещи, находящейся в совместной собственности нескольких лиц).

С учетом вышеизложенного у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «Монолит» от 12.08.2011.

В связи с отказом в признании недействительным договора, не подлежит удовлетворению и требование истца о применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Кроме того, истцом заявлено требование о признании недействительной записи в сведениях в ЕГРЮЛ в отношении юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Монолит» о размере доли ФИО2 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Монолит» в части доли уставного капитала в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5000 рублей.

Данное требование мотивировано тем, что указанная запись внесена Инспекцией ФНС России по Курганской области на основании недействительной сделки - договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «Монолит» от 12.08.2011.

Поскольку в удовлетворении требования о признании названной сделки недействительной отказано, требование о признании недействительной записи в сведениях в ЕГРЮЛ также не подлежит удовлетворению.

При рассмотрении исковых требований о признании недействительным решения внеочередного общего собрания учредителей ООО «Курган Металл Трейд» об одобрении крупной сделки по купли-продажи доли ООО «Курган Металл Трейд» в уставном капитале ООО «Торговый дом «Монолит» в размере 50 % номинальной стоимостью 5000 рублей ФИО2 и продаже доли ООО «Курган Металл Трейд» в уставном капитале ООО «Торговый дом «Монолит» в размере 50% номинальной стоимостью 5000 рублей ФИО2, оформленное протоколом внеочередного общего собрания учредителей ООО «Курган Металл Трейд» от 27.06.2011, судом установлено следующее.

27.06.2011 состоялось внеочередное общее собрание учредителей ООО «Курган Металл Трейд», что подтверждается протоколом собрания от 27.06.2011 (т.2 л.д.29-30).

Согласно указанному протоколу на собрании приняты, в том числе, следующие решения:

1.Продать долю, принадлежащую обществу «Курган Металл Трейд» в обществе «Торговый дом «Монолит» в размер 50% номинальной стоимостью 5000 рублей третьему лицу по отношению к обществу «Торговый дом «Монолит» гражданину ФИО2 по цене 5000 рублей.

2.Одобрить крупную сделку по оформлению купли-продажи доли ООО «Курган Металл Трейд» в обществе «Торговый дом «Монолит» в размере 50% номинальной стоимостью 5000 рублей третьему лицу по отношению к ООО «Торговый дом «Монолит» гражданину ФИО2 по цене 5000 рублей.

3.Назначить ответственным за подписание договора купли-продажи доли, принадлежащей обществу «Курган Металл Трейд» в обществе «Торговый дом «Монолит» в размере 50% номинальной стоимостью 5000 рублей третьему лицу по отношению к обществу «Торговый дом «Монолит» гражданину ФИО2 по цене 5000 рублей директора общества «Курган Металл Трейд» ФИО9.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что указанное собрание проведено с нарушением порядка созыва и проведения, поскольку истец о проведении собрания не был извещен, в собрании не принимал участие, не голосовал по вопросам повестки дня; в результате принятия неправомерного решения одобрена сделка купли-продажи доли в уставном капитале по явно заниженной цене.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Пунктом 1 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня (пункт 2 статьи 36 названного Закона).

Пунктом 10.8 Устава ООО «Курган Металл Трейд» предусмотрено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за 20 дней до даты его проведения (в случае проведения собрания в форме совместного присутствия участников) уведомить об этом каждого участника общества, направил участнику уведомление по факсу, а также вручив уведомление участнику под роспись или направив его заказным письмом с уведомлением (т.2 л.д.34-49).

Согласно пункту 2 статьи 37 Закона об ООО перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества.

Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями п.4 и 5 ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

Доказательств уведомления истца о времени и месте проведения, повестке внеочередного общего собрания учредителей ООО «Курган Металл Трейд» 27.06.2011 в материалы дела не представлено.

Из текста протокола внеочередного общего собрания учредителей ООО «Курган Металл Трейд» от 27.06.2011 следует, что истец присутствовал при проведении собрания, являлся секретарем собрания, в протоколе имеется подпись, выполненная от его имени.

Для проверки доводов истца о том, что имеющаяся в протоколе от 27.06.2011 подпись ему не принадлежит, по ходатайству истца определением суда от 21.05.2015 по делу назначена судебно-почерковедческая экспертиза, производство которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Зауральский центр судебной экспертизы» ФИО6.

Согласно заключению судебной экспертизы №21051/6 от 04.06.2015 подписи в протоколах внеочередного общего собрания учредителей ООО «Курган Металл Трейд» от 27.06.2011 в строке «Секретарь ФИО1» выполнены не ФИО1, а кем-то другим.

Поскольку материалами дела подтверждается, что подпись в протоколе внеочередного общего собрания от 27.06.2011 не принадлежит истцу, само по себе указание на присутствие истца на внеочередном общем собрании не может подтверждать данный факт.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу о том, что при проведении внеочередного общего собрания учредителей ООО «Курган Металл Трейд» от 27.06.2011 допущены нарушения требований статей 36, 37 Закона об ООО.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Как разъяснено в пункте 22 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным, и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона).

В данном случае отсутствие на собрании истца, владеющего 25% доли в уставном капитале ООО «Курган Металл Трейд», не могло повлиять на правомочность принятых на данном собрании решений.

Утверждение ответчика ООО «Курган Металл Трейд» о том, что на собрании ФИО3 также не присутствовал и не подписывал протокол внеочередного общего собрания от 27.06.2011, не может быть принято во внимание, поскольку доказательства, подтверждающие указанные доводы, в материалах дела отсутствуют. В то же время, согласно протоколу от 27.06.2011 ФИО3, которому принадлежит 75% уставного капитала общества «Кургана Метал Трейд», присутствовал на собрании и голосовал за принятие оспариваемых решений.

Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в порядке, установленном данным Кодексом.

Целью судебной защиты является восстановление нарушенных или оспариваемых прав.

В качестве обстоятельства, свидетельствующих о нарушении оспариваемым решением своих прав и законных интересов, истец указал, что в результате принятия решения от 27.06.2011 одобрена сделка по купле-продаже доли общества «Курган Металл Трейд» в обществе «Торговый дом «Монолит» по заниженной цене, которая существенно отличалась от рыночной стоимости актива ООО «Курган Металл Трейд».

Вместе с тем, судом отказано в признании недействительным договора купли-продажи доли, одобренного оспариваемым решением.

При таких обстоятельствах, суд считает, что признание недействительным решения внеочередного общего собрания учредителей ООО «Курган Металл Трейд» от 27.06.2011 не приведет к восстановлению нарушенных прав истца, что является основанием к отказу в удовлетворении заявленного иска.

На основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, судебные расходы по оплате государственной пошлины, а также по оплате проведения судебной экспертизы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

в удовлетворении исковых требований ФИО1 о признании недействительной сделки в виде договора купли-продажи от 12.08.2011, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Курган Металл Трейд» и ФИО2, применении последствий недействительности сделки отказать.

В удовлетворении исковых требований ФИО1 о признании недействительным решения внеочередного общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Курган Металл Трейд» об одобрении крупной сделки по купли-продажи доли общества с ограниченной ответственностью «Курган Металл Трейд» в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Монолит» в размере 50 % номинальной стоимостью 5000 рублей ФИО2 и продаже доли общества с ограниченной ответственностью «Курган Металл Трейд» в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Монолит» в размере 50% номинальной стоимостью 5000 рублей ФИО2, оформленное протоколом внеочередного общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Курган Металл Трейд» от 27.06.2011, отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Курганской области.

Судья

О.В. Радаева