Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Департамента экономического развития и управления муниципальным имуществом Администрации города Кургана к ОАО «Курганлифт» о признании незаконными действий по списанию с лицевого счета акционера обыкновенных именных бездокументарных акций

при участии третьего лица: ЗАО «ВРК»

при участии в заседании представителей:

от истца: ФИО2, доверенность №262 от 26.02.2009,

от ответчика: ФИО3 адвокат по доверенности от 01.02.2010,

от третьего лица: явки нет, извещен (уведомление в деле),

Представителям лиц, участвующих в деле, разъяснены процессуальные права и обязанности. Отвода суду не заявлено.

Департамент экономического развития и управления муниципальным имуществом Администрации города Кургана (далее – истец, Департамент) обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Курганлифт» (далее – ответчик, Общество, ОАО «Курганлифт») о признании незаконными действий по списанию с лицевого счета акционера обыкновенных именных бездокументарных акций.

Определением от 19.01.2010 судом к участию в деле в деле качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено закрытое акционерное общество «Ведение реестров компаний» (ЗАО «ВРК»), являющиеся регистратором ОАО «Курганлифт».

В судебном заседании представитель истца по существу иска указал следующее: 25.12.1996 Комитет по управлению муниципальным имуществом принял решение N 438 об учреждении ОАО «Курганлифт» с внесением в уставной капитал муниципального имущества стоимостью 490000 тыс. рублей (49% уставного фонда). Распоряжением Администрации города Кургана от 08.01.1997 №. 15-р произведена регистрация ОАО «Курганлифт» с долей вклада комитета по управлению муниципальным имуществом, равной 49% за счет передачи в уставной капитал общества в оплату 4 900 акций нежилого помещения, 51 % уставного капитала - доля вклада ТОО «Управление «Тюменьлифт». В соответствии с постановлением городского комитета по управлению муниципальным имуществом №47 от 28.01.1997г. (с изменениями) в счет оплаты учредительного взноса внесено в уставной капитал на баланс ОАО «Курганлифт» помещение по ул.Дзержинского,ЗЗ-б. 30.06.1998 на общем собрании акционеров принято решение об уменьшении уставного капитала за счет уменьшения учредительного взноса Департамента муниципального имущества и потребительского рынка (правопреемника Комитета) - доля -Департамента составила 42,5% (3762 акции). Соответствующие изменения были внесены в Устав общества.

В 2009 году Департаменту экономического развития и управления
муниципальным имуществом(правопреемник Департамента муниципального имущества и потребительского рынка) стало известно о том, что он не является зарегистрированным лицом в системе ведения реестра ОАО «Курганлифт» (в связи с переходом прав на акции другому лицу). Передаточное распоряжение с указанием о внесении в реестр записи о переходе права собственности на 3762 акции общества ОАО «Курганлифт» Департаментом муниципального имущества и потребительского рынка не оформлялось и держателю реестра не передавалось. Таким образом, операция в реестре акционеров произведена обществом с нарушением требований Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг и Федерального закона "О рынке ценных бумаг".

По ходатайству представителя истца судом к материалам дела приобщены документы по правопреемству истца (статья 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Представитель ответчика с исковыми требованиями не согласен; заявил о применении правил пропуска срока исковой давности (отзыв –л.д.51-52); приобщил к материалам дела доказательства вручения истцу копии регистрационного журнала, протокола общего собрания акционеров от 30.06.2004 (статья 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, о времени и месте извещен надлежащим образом (почтовое уведомление в деле), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Курганской области. Представил ходатайство о рассмотрении дела без участия представителя. В материалах дела имеется отзыв, в котором указано: в принятом 26 августа 2008 реестре ОАО «Курганлифт» от Эмитента (ОАО «Курганлифт»), имелись лицевые счета акционеров физических лиц, в количестве 41, которые в совокупности составляют 100% от уставного капитала Открытого акционерного общества «Курганлифт». Соответственно, ни одно юридическое лицо, в том числе Департамент экономического развития и управления муниципальным имуществом Администрации города Кургана в реестре не значилось. С даты приема реестра от Эмитента ОАО «Курганлифт» документов для перерегистрации права собственности на ценные бумаги не поступало, операций по переходу прав собственности на ценные бумаги регистратором не проводилось. Считает, что исковые требования являются неточными и в случае удовлетворения их судом будут трудноисполнимы с точки зрения установления прав собственности на акции. Исковые требования могли бы содержать точное указание на незаконность конкретной операции по переходу прав собственности на акции ОАО «Курганлифт», а также на то, какие действия необходимо произвести ответчику или реестродержателю ЗАО «ВРК» (ст. 174 АПК РФ) – л.д. 37-38. В порядке статей 123,156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие третьего лица.

Суд, рассмотрев доводы иска, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав имеющиеся доказательства, приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Установлено, что решением Курганской городской Думы №80 от 17.07.1996 городскому комитету по управлению муниципальным имуществом разрешено войти в состав учредителей открытого акционерного общества «Курганлифт» муниципальным имуществом (л.д.10).

08.01.1997 распоряжением администрации города Кургана №15-р (л.д.12) было зарегистрировано открытое акционерное общество «Курганлифт» (далее – Общество).

Согласно Уставу Общества в редакции от 26.12.1996 (л.д.16-21) его акционерами являются Курганский городской комитет по управлению муниципальным имуществом с долей 49% уставного капитала (4900 акций на сумму 490 000 000 руб.) и Товарищество с ограниченной ответственностью Управление «Тюменьлифт», владеющий 51% доли уставного капитала (5100 акций на сумму 510 000 000 руб.) - пункт 6.2 Устава.

В соответствии с постановлением городского комитета по управлению муниципальным имуществом №47 от 28.01.1997 (л.д.13) Курганским городским комитетом по управлению муниципальным имуществом в счет оплаты учредительного взноса в уставной капитал открытого акционерного общества «Курганлифт» внесено помещение, расположенное по адресу: ул.Дзержинского,33б (акт приема-передачи нежилого помещения от 04.07.1997 – л.д. 15).

30.06.1998 на общем собрании акционеров Общества принято решение об уменьшении величины уставного капитала Курганского городского комитета по управлению муниципальным имуществом до 42,5% в связи с уменьшением учредительного взноса (протокол общего собрания акционеров ОАО «Курганлифт» от 30.06.1998 – л.д.22-23).

В результате последовательных реорганизаций Департамент экономического развития и управления муниципальным имуществом Администрации города Кургана выступает правопреемником Курганского городского комитета по управлению муниципальным имуществом (распоряжения, Положения о Департаментах в деле).

В соответствии с Положением о Департаменте экономического развития и управления муниципальным имуществом Администрации города Кургана, утвержденным решением Курганской городской Думы от 15.04.2005 №68, Департамент экономического развития и управления муниципальным имуществом Администрации города Кургана наделен полномочиями по владению, пользованию и распоряжению объектами муниципальной собственности (глава 3 Положения).

Истец указывает, что в 2009 году Департаменту экономического развития и управления муниципальным имуществом Администрации города Кургана стало известно о том, что он не значится в реестре акционеров Общества в связи с переходом прав на акции другим лицам (уведомление об отказе от внесения записи в реестр – л.д.24).

Ссылаясь на совершение ответчиком незаконных действий по списанию акций с лицевого счета, истец обратился в суд с настоящим иском за защитой нарушенных прав и законных интересов (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статей 31, 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее – Закон) акционером является владелец акций общества. Права акционера подтверждаются выпиской из реестра акционеров общества.

Согласно пунктов 1, 2, 3 статьи 44 Закона в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра его акционеров в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров общества может быть само общество или регистратор.

Регистратором открытого акционерного общества «Курганлифт» является закрытое акционерное общество «Ведение реестров компаний» (ЗАО «ВРК») – договор на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг №88/2893 от 19.08.2008 (л.д.39-45).

ЗАО «ВРК» в отзыве (л.д.37-38) указало, что «в реестре ОАО «Курганлифт» принятом 26.08.2008 от эмитента (ОАО «Курганлифт») имелись лицевые счета акционеров физических лиц в количестве 41, которые в совокупности составляли 100% уставного капитала ОАО «Курганлифт». Соответственно, ни одно юридическое лицо, в том числе, Департамент экономического развития и управления муниципальным имуществом Администрации города Кургана в реестре не значилось».

Ответчиком в материалы дела представлен регистрационный журнал ОАО «Курганлифт», заверенный 26.08.2008 ЗАО «ВРК» (л.д.60-73), согласно которому 30.11.2003 внесена запись в реестре ОАО «Курганлифт» о переходе прав собственности Департамента муниципального имущества и потребительского рынка на 3762 шт. бездокументарные обыкновенные акции (№лицевого счета 200), а также внесены записи о переходе прав собственности на указанные акции физическим лицам (№№ лицевых счетов с 57 по 102).

Основанием обращения в суд с исковым заявлением является, по мнению истца, незаконное списание с лицевого счета Департамента на лицевые счета физических лиц 3762 шт. бездокументарных обыкновенных акций.

Ответчиком для защиты нарушенного права до вынесения судебного акта по существу заявлено о применении исковой давности в порядке статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К требованиям, предъявленным в рамках настоящего дела, применяется общий трехгодичный срок исковой давности, установленный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Права участников хозяйственных обществ (акционеров) закреплены в статье 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в статье 31 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Согласно указанным нормам права акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке, а также имеют право на получение дивидендов.

При этом следует учесть, что реализация прав акционера непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях акционерного общества, которые в соответствии с пунктом 1 статьи 47 Федерального закона «Об акционерных обществах» должны проводиться не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Как обоснованно указано ответчиком, действуя заботливо и осмотрительно, добросовестно реализуя свои права акционера на участие в годовых общих собраниях акционеров ОАО "Курганлифт" и получение информации о деятельности Общества, истец должен был узнать о нарушении его прав с момента прекращения получения обязательных для вручения акционерам документов.

Из материалов дела следует, что действия Общества по списанию с лицевого счета истца спорных акций имели место в 2003. На протяжении более пяти лет истец, как акционер ОАО «Курганлифт», не принимал участие в собраниях акционеров ОАО «Курганлифт», о чем свидетельствуют протоколы общих собраний акционеров ОАО «Курганлифт» от 30.06.2004, от 20.06.2005, от 27.06.2006, от 29.06.2007, от 26.06.2008, от 17.06.2009 и списки лиц, имеющих право на участие в собраниях, к этим протоколам (л.д.74-102).

Об отчуждении принадлежавших ему акций Департамент должен был узнать 30.06.2004, когда состоялось общее собрание акционеров ОАО «Курганлифт», в котором истец принимал участие уже как представитель, а не как акционер Общества. На указанном собрании до сведения присутствующих лиц доведена информация о том, что «согласно изменений и дополнений от 02.12.2003 в Устав ОАО «Курганлифт», зарегистрированного Администрацией города Кургана 08.01.97 года №5930 именные обыкновенные акции в количестве 6822 размещены среди акционеров, являющихся физическими лицами, которые зарегистрированы в реестре акционеров общества» (протокол общего собрания акционеров от 30.06.2004 - л.д.74-75).

Следовательно, истец, мог знать о нарушении его прав 30.06.2004, то есть с даты проведения собрания. Однако в материалах дела отсутствуют доказательства обращения Департамента к реестродержателю за получением информации, которая позволила бы ему своевременно обратиться в суд за защитой нарушенного права (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Истец направил соответствующий запрос ЗАО «ВРК» лишь в 2009 (уведомление об отказе от внесения записи в реестр – л.д.24).

Доказательств обратного истцом, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.

На основании вышеизложенного, учитывая ту степень осмотрительности и заботливости, которую должны проявлять участники общества, и наличие у них прав участвовать в деятельности общества, истец, должен был узнать о нарушении его права не позднее 30.11.2006 (30.11.2003 внесена запись в реестр о переходе прав собственности на акции).

Между тем, исковое заявление по настоящему делу подано Департаментом в Арбитражный суд Курганской области 11.12.2009, о чем свидетельствует штамп канцелярии арбитражного суда (л.д.6).

Таким образом, исходя из анализа вышеуказанных норм права и установленных обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что настоящее исковое заявление поступило в суд за пределами срока, установленного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации; срок исковой давности по данному требованию истек.

Доводы истца о том, что срок исковой давности начинает течь с момента, когда ему стало известно о нарушении его прав (с момента обращения к регистратору, то есть с 2009), подлежат отклонению как необоснованные.

На основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Ходатайство о восстановлении пропущенного срока исковой давности с указанием каких-либо уважительных причин истцом в ходе рассмотрения настоящего дела не заявлялось.

В связи с чем, суд не находит законных оснований для удовлетворения заявленного иска, в удовлетворении иска следует отказать.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (статья 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что истец по настоящему делу освобожден от уплаты государственной пошлины на основании подп. 1.1 п. 1 ст. 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации, то оснований для взыскания с него государственной пошлины в федеральный бюджет не имеется.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л :

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу, через арбитражный суд, принявший решение.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru».

Судья Л.М.Логинова