Гражданский кодекс часть 1

о ликвидации Общества и возложении на учредителей ФИО1, ФИО2 и ФИО3 обязанности по ликвидации и завершить процедуру ликвидации в течение 6 месяцев со дня вступления решения в законную силу,

при участии в судебном заседании представителей:

от заявителя: ФИО4 – главный государственный налоговый инспектор отдела регистрации налогоплательщиков (доверенность от 22.01.2016г. № 05-25\5 – л.д.154 – т.1),

от Общества: не явились,

УСТАНОВИЛ:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 6 по Липецкой области (далее – МИФНС № 6, заявитель, регистрирующий орган) обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Доверие» и возложении обязанности по его ликвидации на учредителей ФИО1, ФИО2 и ФИО3, возложении обязанности завершить процедуру ликвидации в течение 6 месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Свое требование регистрирующий орган обосновывает тем, что в настоящее время адрес Общества, указанный им в ЕГРЮЛ, не соответствует действительности. Данное обстоятельство регистрирующий орган связывает с грубым нарушением Обществом подпункта «в» пункта 1 статьи 5 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», что, по его мнению, является достаточным основанием для ликвидации юридического лица на основании п.3 ст.61 ГК РФ.

Ответчик и его учредители своего мнения по существу спора не представили.

Между тем, о времени и месте проведения судебного заседания суд считает ответчика и его учредителей надлежащим образом извещенными на основании положений ст.123 АПК РФ (см. почтовые уведомления, поименованные на л.д.20 – т.2, а также л.д.146-150, 152 – т.1). При таких обстоятельствах, руководствуясь ч.3 ст.156 АПК РФ, суд проводит судебное заседание в их отсутствие.

Выслушав представителя заявителя, исследовав представленные им материалы, суд установил следующее.

Выпиской из ЕГРЮЛ от 16.12.2015г. подтверждается, что ООО «Доверие» зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1<***>, идентификационный номер налогоплательщика <***>, место нахождения юридического лица: <...>. Учредителями (участниками) общества являются ФИО1, ФИО2, ФИО3 (см. л.д.100 – т.1, а также гарантийное письмо, свидетельство о регистрации права, представленную Обществом расписку – л.д.7-9 – т.2).

Согласно статье 51 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

В соответствии со статьей 2 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация осуществляется федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным в порядке, установленном Конституцией Российской Федерации и Федеральным конституционным законом «О Правительстве Российской Федерации». Согласно Положению о Федеральной налоговой службе, утвержденному Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 № 506, Федеральная налоговая служба Российской Федерации является уполномоченным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

Пунктом 2 статьи 4 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации.

Из акта обследования помещения от 10.07.2015г. следует, что в административном здании на ул.Песковатская в г.Грязи, принадлежащем ФИО1, ООО «Доверие» не располагается (см. л.д.48 – т.1). Объяснением от 10.07.2015г. ФИО1 подтверждается, что договор аренды здания по этому адресу с ООО «Доверие» расторгнут с 01.01.2015г. (см. протокол беседы - л.д.50 – т.1).

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом. Требование о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в пункте 2 настоящей статьи, может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом.

Согласно пункту 2 статьи 25 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов о государственной регистрации юридических лиц.

Таким образом, при наличии информации о том, что отраженный в ЕГРЮЛ адрес юридического лица является недействительным, регистрирующий орган после направления этому юридическому лицу и его участникам уведомления о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений о его адресе и в случае непредставления таких сведений в разумный срок может обратиться в арбитражный суд с требованием о ликвидации этого юридического лица (пункт 2 статьи 61 ГК РФ, пункт 2 статьи 25 Закона № 129-ФЗ).

Аналогичная норма содержится в пункте 6 Постановления Пленума ВАС РФ № 61 от 30.07.2013, согласно которому фактическое отсутствие юридического лица по адресу, указанному в учредительных документах, свидетельствует о грубом нарушении подпункта «в» пункта 1 статьи 5 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Материалами дела подтверждается направление налоговым органом обществу, директору и учредителям Общества, уведомлений о необходимости предоставить в регистрирующий орган достоверные сведения об адресе (месте нахождения) ООО «Доверие» (см. л.д.67-95 – т.1). Судом также неоднократно в определениях по этому делу предлагалось ответчиком представить указанные сведения. Однако все уведомления налогового органа и определения суда оставлены без исполнения, до настоящего времени изменения в учредительные документы, касающиеся адреса места нахождения юридического лица, не внесены (см. выписку из ЕГРЮЛ от 09.03.2016г. – л.д.10-11 – т.2). Иного ответчики суду не доказали. Данные обстоятельства явились основанием для внесения в ЕГРЮЛ регистрирующим органом сведений о том, что юридическое лицо не располагается по адресу, указанному при государственной регистрации (см. л.д.11 – т.2).

Таким образом, заявителем подтвержден факт неисполнения обществом требований статьи 51 ГК РФ. Равным образом, ответчиками не представлены доказательства объективной невозможности исполнения данных требований в течение более года со дня расторжения договора аренды, а также доказательства, свидетельствующие о том, что общество предпринимало меры по внесению изменений в ЕГРЮЛ (адреса места нахождения общества). Изложенное указывает на факт допущенных обществом при осуществлении деятельности грубых нарушений законодательства о государственной регистрации и оснований для ликвидации ООО «Доверие».

При этом материалы дела также свидетельствуют о том, что ООО «Доверие» является действующим юридическим лицом (см. справку о состоянии расчетов, бухгалтерскую отчетность, декларацию – л.д.52-62 – т.1, доверенность, информационное сообщение о представительстве в отношениях, регулируемых законодательством о налогах и сборах – л.д.5-6, 13-16 – т.2). Следовательно, основания для проведения внесудебной ликвидации общества отсутствуют.

На основании пункта 3 статьи 61 ГК РФ арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры. Эти сроки в соответствии со статьей 118 АПК РФ арбитражным судом при необходимости могут быть продлены.

В связи с тем, что истец освобожден от уплаты государственной пошлины, в соответствии с ч.3 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пп. 2 п. 2 ст. 333.17 Налогового кодекса Российской Федерации с общества с ограниченной ответственностью «Доверие» подлежит взысканию в доход федерального бюджета 6 000 руб. госпошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Требования Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Липецкой области удовлетворить.

Ликвидировать общество с ограниченной ответственностью «Доверие» (399059, <...> ИНН <***>, ОГРН <***>).

Обязанность по ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Доверие» (399059, <...> ИНН <***>, ОГРН <***>) возложить на учредителей ООО «Доверие»: ФИО1, ФИО2 и ФИО3, установив предельный срок завершения процедуры ликвидации - шесть месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Доверие» (399059, <...> ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 6000 (шесть тысяч) рублей государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Настоящее решение может быть обжаловано в Девятнадцатый Арбитражный апелляционный суд, расположенный в г. Воронеже, через Арбитражный суд Липецкой области в течение одного месяца со дня принятия.

Судья Л.С. Тонких