Арбитражный суд Липецкой области

ул. Скороходова, 2, г. Липецк, 398019

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: arbsud@lipetsk.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.  Липецк                                                                       Дело № А36-1335/2011

«12» октября 2011 года

         Резолютивная часть решения объявлена «10» октября 2011 года.

         Полный текст решения изготовлен «12» октября 2011 года.

Арбитражный суд в составе судьи Серокуровой У.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рулёвой Н.В.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

ФИО1 (<...>)

к 1) открытому акционерному обществу производственно технологической комплектации и строительства «Спецфундаментстрой» (<...>, ОГРН <***>)

 2) ФИО2 (<...>)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» (115035, <...>, ОГРН <***>)

о признании недействительной записи в реестре акционеров и обязании совершения определенных действий,     

         при участии в судебном заседании

от истца: ФИО1, паспорт гражданина РФ, представитель ФИО3 по доверенности от 23.05.2011 г.,

от ответчиков:

1) от ОАО ПТКиС «Спецфундаментстрой» в лице генерального директора ФИО4: представитель ФИО5 по доверенности от 09.05.2011г.

от ОАО ПТКиС «Спецфундаментстрой» в лице генерального директора ФИО2: адвокат Бороздин М.В. по доверенности от 08.04.2011 г. и адвокат Бороздин С.В. по доверенности от 17.05.2011 г.,

2) от ФИО2: адвокат Бороздин М.В., адвокат Бороздин С.В. по доверенности от 24.03.2011 г.

от третьего лица: представитель не явился,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ссылаясь на то, что является акционером открытого акционерного общества производственно технологической комплектации и строительства «Спецфундаментстрой» (далее - ОАО ПТКиС «Спецфундаментстрой», общество) обратилась с иском к ОАО ПТКиС «Спецфундаментстрой» и ФИО2  о признании недействительной записи в реестре акционеров ОАО ПТКиС «Спецфундаментстрой» о правах ФИО2 на 47575 штук акций ОАО ПТКиС «Спецфундаментстрой» и об обязании ОАО ПТКиС «Спецфундаментстрой»  аннулировать (исключить) указанную запись в реестре акционеров ОАО ПТКиС «Спецфундаментстрой». Истец просит признать недействительным документ, на основании которого у ФИО2 возникло и зарегистрировано право собственности на 47575 штук акций ОАО ПТКиС «Спецфундаментстрой», указанных в выписке из реестра акционеров ОАО ПТКиС «Спецфундаментстрой» по лицевому счету № 10 от 11.03.2011 г. за подписью ФИО2  Истцом заявлено требование о признании ФИО2 не приобретшим права собственности на 47575 штук акций ОАО ПТКиС «Спецфундаментстрой», указанных в выписке из реестра акционеров  ОАО ПТКиС «Спецфундаментстрой» по лицевому счету № 10 от 11 марта 2011 года за подписью ФИО2 (с учетом принятых судом уточнений исковых требований, л.д. 1, т.2). Иск заявлен на основании статей 10, 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 44 Федерального закона «Об акционерных обществах», статей 2, 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, определением суда от 08.06.2011 г. к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» (далее – ООО «Реестр-РН»).

В судебное заседание не явились представители третьего лица, процессуальных ходатайств от названного лица не поступило. Копии определения суда о назначении даты и времени судебного заседания были разосланы по почте сторонам и третьему лицу по адресам государственной регистрации юридических лиц, в соответствии с правилами статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и получены адресатами. Информация о месте и времени рассмотрения дела также размещалась на официальном сайте Арбитражного суда Липецкой области в сети Интернет и в информационных киосках, расположенных в здании суда, что подтверждается отчетом о публикации судебных актов. Оснований для отложения судебного разбирательства не имеется. Представители сторон не возражали против рассмотрения дела в отсутствии не явившегося третьего лица. Учитывая вышеизложенное, суд проводит судебное заседание без участия представителя третьего лица (статьи 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункты 4, 5, 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации»).

Учитывая наличие корпоративного конфликта в ОАО ПТКиС «Спецфундаментстрой», рассматриваемого Арбитражным судом Липецкой области в деле № А36-1303/2011, на основании пункта 2 части 2 статьи 153 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд допустил к участию в процессе рассмотрения дела представителей ОАО ПТКиС «Спецфундаментстрой», уполномоченных разными исполнительными органами ответчика.

Представитель ОАО ПТКиС «Спецфундаментстрой» в лице генерального директора ФИО4 признал иск.

Представители ответчиков ФИО2 и ОАО ПТКиС «Спецфундаментстрой» в лице генерального директора ФИО2 не признавали исковые требования, просили отказать в иске ссылаясь на пропуск истцом срока исковой давности, а также на отсутствие статуса акционера у ФИО1 в настоящее время, а значит и на отсутствие права на предъявление настоящего иска.

Третье лицо в письменном отзыве поддержало позицию истца (л.д. 2-3, т.2).

Изучив материалы дела,  выслушав доводы представителей сторон, суд установил следующее.

ОАО  ПТКиС «Спецфундаментстрой» было создано в качестве юридического лица 13.01.1997 г. в результате выделения из МАООТ «Спецфундаментстрой» в соответствии с протоколом от 14.11.1996г. (л.д. 35-48, т.1).  21.02.1997г.  выпуск ценных бумаг был зарегистрирован Управлением финансов администрации Липецкой области (л.д. 133-134, т. 1).

При выделении ОАО ПТКиС «Спецфундаментстрой» из МАООТ «Спецфундаментстрой» в соответствии с «Реестром на передачу акций, выкупленных акционерами, от МАООТ «Спецфундаментстрой» вновь образовавшемуся дочернему обществу АППТК на основании протокола от 14.11.1996г.» был образован состав акционеров ОАО ПТКиС «Спецфундаментстрой»,  куда  вошли ФИО6 (далее -  ФИО6)  с количеством 10649 акций и ФИО1 (далее - ФИО1) с количеством акций 3245 акций. Указанный реестр на передачу акций является первоначальным списком акционеров ОАО ПТКиС «Спецфундаментстрой» и имеется в материалах дела в копиях, заверенных  ОАО  ПТКиС «Спецфундаментстрой» и Инспекцией ФНС РФ по Левобережному району г.Липецка (л.д. 60-74, 75-80, т. 3).

Согласно реестру акционеров ОАО ПТКиС «Спецфундаментстрой» по состоянию на 21.02.1997 г., ФИО6 являлся акционером названного общества с количеством 10649 акций, ФИО1 принадлежало 3437 акций (л.д. 135-143, т.1).

С 1997 г. по 2004 г. ФИО6 приобретал акции ОАО ПТКиС «Спецфундаментстрой» (л.д. 111, т. 1, л.д. 121, 123, 124, т. 2, л.д. 113-114, 116-143, т.4). В декабре 2005 г. ФИО6 скончался. 05.07.2006 г. нотариусом было выдано свидетельство о праве на наследство по закону, согласно которому ФИО7 и ФИО2 являлись наследниками в равных долях (1/2) 41525 обыкновенных именных акций ОАО ПТКиС «Спецфундаментстрой» (л.д. 28, 108, т. 2). Названное свидетельство было получено обществом от ФИО2 07.07.2006 г. (л.д. 27, т. 2). В соответствии с соглашением о разделе наследственного имущества от 05.07.2006 г., в собственность ФИО2 перешли 41525 обыкновенных именных акций ОАО ПТКиС «Спецфундаментстрой» (л.д. 113, т. 2). Из материалов наследственного дела к имуществу умершего ФИО6 усматривается, что сведения о количестве акций были получены по данным выписки из реестра акционеров по лицевому счету № 10 от 08.06.2006 г. (л.д. 81, т. 2).

Согласно пояснениям представителей сторон, ведение реестра акционеров осуществлялось обществом самостоятельно с момента создания до 02.06.2011 г. ФИО1 ссылается на то, что всегда являлась в обществе лицом, ответственным за ведение реестра акционеров. Из материалов дела усматривается, что приказом от 18.06.2010 г. начальник отдела труда и экономики ФИО1 была уволена из общества, функции по ведению реестра акционеров возложены на секретаря Денисову Л.В. (л.д. 147-150, т. 4). Приказом от 18.03.2011 г. общество вновь возложило обязанности по ведению реестра акционеров на ФИО1 (л.д. 162-163, т.1, л.д. 122, т.2).  Обосновывая свои требования, ФИО1 представила журнал регистрации договоров купли-продажи акций (л.д. 62-68, т. 3).

02.06.2011 г. общество подписало договор с профессиональным реестродержателем – ООО «Реестр-РН», в этот же день передав документы, необходимые для ведения реестра акционеров (л.д. 5-14, т. 2).

Полагая, что ФИО2 не приобрел права на акции ОАО ПТКиС «Спецфундаментстрой», ФИО1 обратилась с иском в суд.

     Оценив представленные доказательства, суд считает, что требования истца не обоснованы, не подтверждаются материалами дела и не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.              

В соответствии с правилами  статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Федеральный закон  «Об акционерных обществах») в редакции, действовавшей на 05.07.2006 г., в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг.

В соответствии с разделом 2 постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг РФ от 02.10.1997 № 27 «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг», реестр акционеров  - это совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и (или) с использованием электронной базы данных, которая обеспечивает идентификацию зарегистрированных лиц, удостоверение прав на ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах зарегистрированных лиц, а также позволяет получать и направлять информацию зарегистрированным лицам.

По правилам раздела 3 постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг РФ от 02.10.1997 № 27 «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» в систему документов реестра акционеров входят лицевые счета, анкеты зарегистрированных лиц, журнал учета входящих документов, регистрационный журнал, передаточные распоряжения, залоговые распоряжения, выписки из реестра, журнал выданных, погашенных и утраченных сертификатов ценных бумаг.

Согласно положениям раздела 2 постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг РФ от 02.10.1997 № 27 «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг»,  под  регистрационным  журналом понимается совокупность записей, осуществляемых в хронологическом порядке, об операциях регистратора.  Лицевой счет - совокупность данных в реестре о зарегистрированном лице, виде, количестве, категории (типе), государственном регистрационном номере выпуска, номинальной стоимости ценных бумаг, номерах сертификатов и количестве ценных бумаг, удостоверенных ими (в случае документарной формы выпуска), обременении ценных бумаг обязательствами и (или) блокировании операций, а также операциях по его лицевому счету.

Представленный истцом журнал регистрации договоров купли-продажи акций не принимается судом в качестве объективного доказательства наличия прав на акции ОАО ПТКиС «Спецфундаментстрой», поскольку названный документ не соответствует требованиям нормативного документа, устанавливающего правила ведения реестра акционеров (постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг РФ от 02.10.1997 № 27 «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг») (л.д. 62-68, т. 3).

Названный журнал регистрации договоров купли-продажи акций  противоречит другому документу, который также вела ФИО1 в 1999г.-2001г.г. - журналу регистрации акционеров, где ФИО1 записывала переход прав на акции в период с 27.09.1999г. по 07.03.2001г. в собственность ФИО6, в том числе по записям:  27.09.1999г. от ФИО8, 26.07.2000 г. от ФИО9, 25.09.2000г. от ФИО10, 26.09.2000г. от  ФИО11, 07.03.2001г. от ФИО12, 07.03.2001г. от ФИО13 (л.д. 105-106, т. 3). Из представленного ФИО1 журнала регистрации договоров купли-продажи акций следует, что  ФИО8, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13 продали акции не ФИО6, а ФИО1 

Кроме того, в материалах дела имеется подготовленная ФИО1 выписка от 07.03.2006 г. о принадлежности ФИО6 по реестру акционеров ОАО ПТКиС «Спецфундаментстрой» 41525 акций (л.д. 115, т. 4). Из данного обстоятельства следует, что на 07.03.2006 г. ФИО1 было известно о принадлежности ФИО6 акций общества в количестве 41525 руб. (л.д. 115, т. 4).

Истец и его представитель не обосновали наличие расхождений в сведениях о первоначальном наличии акций общества у ФИО1 (3245 штук – по реестру на передачу акций, выкупленных акционерами, от МАООТ «Спецфундаментсрой», 3437 штук – по данным реестра акционеров на 21.02.1997 г.).

Названные противоречия не были устранены истцом и его представителем в ходе рассмотрения дела.

Суд не может согласиться с заявлением представителя ФИО2 об отказе в удовлетворении иска с применением правил о сроке исковой давности с 07.03.2006 г. в связи со следующим.

По правилам статей 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

         Выписка из реестра акционеров от 07.03.2006 г., действительно, содержит подпись ФИО1, которая вела в данный период реестр акционеров общества. Однако названный документ отражает сведения о принадлежности акций ФИО6 Довод представителя ответчиков о том, что выписка была дана для оформления прав наследования ФИО2 ничем объективно не подтверждён - ни выписка от 07.03.2006 г., ни иные материалы дела не позволяют объективно определить, с какой целью был выдан документ, а значит нельзя сделать объективный вывод о возможности нарушения прав ФИО1 ФИО2 в связи с информацией в названной выписке из реестра акционеров.

         Судом установлено, что согласно правилам вышеназванного нормативного акта, документами, подтверждающими переход в установленном порядке прав лиц на акции, являются передаточные распоряжения и  регистрационный журнал, содержащий сведения с лицевых счетов акционеров. В материалах дела имеются лицевые счета в реестре акционеров ОАО ПТКиС «Спецфундаментстрой», представленные и заверенные ФИО2 (л.д. 1-112, т. 4). Суд принимает данный документ в качестве подтверждения прав акционеров названного общества, поскольку в материалах дела не имеется иного составленного в установленном порядке регистрационного журнала. Истцом и первым ответчиком в лице директора ФИО4 данный документ не оспорен.  Кроме того, из материалов дела следует, что после увольнения ФИО1 из общества в июне 2010 г. подлинный реестр акционеров ОАО ПТКиС «Спецфундаментстрой» либо регистрационный журнал не были переданы обществу, а при передаче 02.06.2011 г. документов профессиональному реестродержателю регистрационный журнал также не предавался (л.д. 12-14, т.2, л.д. 151, т.4).

Представленные ФИО1 передаточные распоряжения о приобретении акций ФИО1, ФИО14 и ФИО15 не содержат отметок об их принятии регистратором, которым до июня 2011г. являлся сам эмитент – ОАО ПТКиС «Спецфундаментстрой». В деле не имеется иных доказательств направления названных передаточных распоряжений эмитенту.  В этой связи суд считает, что данные передаточные распоряжения не представлялись реестродержателю – ОАО ПТКиС «Спецфундаментстрой», и по этой причине не могли служить основанием для внесения записи в реестр акционеров эмитента (л.д. 3-54, т.3).

ФИО1, утверждая, что вела реестр акционеров общества на основании приказа бывшего директора ОАО ПТКиС «Спецфундаментстрой» ФИО6, не представила доказательств, подтверждающих ее полномочия  на получение от акционеров и иных лиц передаточных распоряжений и/или какой либо иной корреспонденции в адрес ОАО ПТКиС «Спецфундаментстрой».

Анализ представленных ФИО1 передаточных распоряжений позволяет сделать вывод о том, что даже если бы представленные представителем ФИО1 передаточные распоряжения попали в общество в период, указанный на распоряжениях и отраженный в представленном ФИО1 журнале регистрации акционеров, то общество по большинству из них вынуждено было отказать во внесении записи в реестр акционеров, поскольку большинство лиц, указанных в передаточных распоряжениях, уже ранее передали свои права на акции, о чем имелись записи в реестре акционеров ОАО ПТКиС «Спецфундаментстрой».

В частности, представителем ФИО1 представлено передаточное распоряжение от 08.02.2001г. о списании с лицевого счета ФИО11 и зачислении на лицевой счет ФИО1 1055 штук  акций эмитента. Однако  в реестре акционеров эмитента 26.09.2000г. была произведена запись о списании со счета ФИО11 и зачислении на лицевой счет ФИО6 1055 шт. акций эмитента.

Поскольку в реестре акционеров с 26.09.2000г. отсутствует запись, подтверждающая право собственности ФИО11 на 1055 шт. акций, то передаточное распоряжение от 08.02.2001г. о списании с лицевого счета ФИО11 и зачислении на лицевой счет ФИО1 1055 штук не является подтверждением статуса ФИО1 как акционера ОАО ПТКиС «Спецфундаментстрой».

Аналогичная ситуация и по другим представленным представителем ОАО ПТКиС «Спецфундаментстрой» в лице ФИО4 передаточным распоряжениям, а именно:

передаточное распоряжение от 08.02.2001г. о списании со счета ФИО16 и зачислении на счет ФИО1 202 шт. акций;

 передаточное распоряжение от 08.02.2001г. о списании со счета ФИО17 и зачислении на счет ФИО1 288 шт. акций;  

передаточное распоряжение от 18.11.2003г. о списании со счета ФИО18 и зачислении на счет ФИО14 1055 шт. акций (реестр общества содержит более раннюю запись от 18.09.2003г. о переходе права на 900 шт. акций со счета ФИО18 на счет ФИО6 Остаток акций на счете ФИО18 составляет 155 шт.);

передаточное распоряжение от 08.02.2001г. о списании со счета ФИО11 и зачислении на счет ФИО1 1055 шт. акций (реестр общества содержит запись от 26.09.2000г. о переходе права на 1055 шт. акций со счета ФИО11 на счет ФИО6  Факт продажи ФИО11 акций ФИО6 подтверждается записью в журнале регистрации акционеров, который вела ФИО1 и где имеется запись о переходе прав на акции от 26.09.2000г.);

передаточное распоряжение от 15.12.2005г. о списании со счета ФИО19 и зачислении на счет ФИО15 444 шт. акций;

передаточное распоряжение от 01.02.2000г. о списании со счета ФИО20 и зачислении на счет ФИО1 304 шт. акций;

передаточное распоряжение от 18.02.2004г. о списании со счета ФИО21 и зачислении на счет ФИО14 943 шт. акций (реестр общества содержит запись от 26.04.2004г. о переходе права на 943 шт. акций со счета ФИО21 на счет ФИО6);

передаточное распоряжение от 12.11.2003г. о списании со счета ФИО22 и зачислении на счет ФИО14 176 шт. акций (реестр общества содержит запись от 12.11.2003г. о переходе права на 176 шт. акций со счета ФИО22 на счет ФИО6);

передаточное распоряжение от 07.03.2001г. о списании со счета ФИО12 и зачислении на счет ФИО1 1392 шт. акций (реестр общества содержит запись от 07.03.2001г. о переходе права на 1392 шт. акций со счета ФИО12 на счет ФИО6 Факт продажи ФИО12 акций ФИО6 подтверждается также записью в журнале регистрации акционеров, который вела ФИО1 и где имеется запись о переходе прав на акции от  07.03.2001г.);

передаточное распоряжение от 25.12.2003г. о списании со счета ФИО23 и зачислении на счет ФИО14 1267 шт. акций;

передаточное распоряжение от 01.02.2000г. о списании со счета ФИО24 и зачислении на счет ФИО1 256 шт. акций;

передаточное распоряжение от 18.02.2004г. о списании со счета ФИО25 и зачислении на счет ФИО14 320 шт. акций;

передаточное распоряжение от 18.02.2004г. о списании со счета ФИО26 и зачислении на счет ФИО14 463 шт. акций;

передаточное распоряжение о списании со счета ФИО27 и зачислении на счет ФИО1 129 шт. акций (реестр общества содержит запись от 10.07.1997г. о переходе права на 129 шт. акций со счета ФИО27 на счет ФИО6);

передаточное распоряжение от 12.11.2003г. о списании со счета ФИО28 и зачислении на счет ФИО14 379 шт. акций (реестр общества содержит запись от 12.11.2003г. о переходе права на 379 шт. акций со счета ФИО28 на счет ФИО6);

передаточное распоряжение от 17.04.2005г. о списании со счета ФИО29 и зачислении на счет ФИО15 318 шт. акций;

передаточное распоряжение от 01.02.2000г. о списании со счета ФИО30 и зачислении на счет ФИО1 176 шт. акций;

передаточное распоряжение от 21.02.2001г. о списании со счета ФИО31 и зачислении на счет ФИО1 1268 шт. акций;

передаточное распоряжение от 10.12.2004г. о списании со счета ФИО32 и зачислении на счет ФИО15 704 шт. акций;

передаточное распоряжение от 07.10.2003г. о списании со счета ФИО33 и зачислении на счет ФИО1 1881 шт. акций (реестр общества содержит запись от 07.10.2003г. о переходе права на 1881 шт. акций со счета ФИО33 на счет ФИО6);

передаточное распоряжение от 21.03.2000г. о списании со счета ФИО34 и зачислении на счет ФИО1 192 шт. акций;

передаточное распоряжение от 11.03.2011г. о списании со счета ФИО35 и зачислении на счет ФИО14 2797 шт. акций (реестр общества содержит запись от 18.09.2003г. о переходе права на 2500 шт. акций со счета ФИО35 на счет ФИО6 Остаток акций на счете ФИО35 составляет 297 шт.);

передаточное распоряжение от 12.11.2003г. о списании со счета ФИО36 и зачислении на счет ФИО14 336 шт. (реестр общества содержит запись от 12.11.2003г. о переходе права на 336 шт. акций со счета ФИО36 на счет ФИО6);

передаточное распоряжение от 12.11.2003г. о списании со счета ФИО37 и зачислении на счет ФИО14 941 шт. акций (реестр общества содержит запись от 12.11.2003г. о переходе права на 941 шт. акций со счета ФИО37 на счет ФИО6);

передаточное распоряжение от 16.03.2000г. о списании со счета ФИО38 и зачислении на счет ФИО1 288 шт. акций;

передаточное распоряжение от 18.02.2004г. о списании со счета ФИО39 и зачислении на счет ФИО14 672 шт. акций;

передаточное распоряжение от 21.03.2000г. о списании со счета ФИО40 и зачислении на счет ФИО1 273 шт. акций;

передаточное распоряжение от 15.12.2005г. о списании со счета ФИО41 и зачислении на счет ФИО15 463 шт. акций;

передаточное распоряжение от 16.12.2009г. о списании со счета ФИО42 и зачислении на счет ФИО14 416 шт. акций;

передаточное распоряжение от 18.02.2004г. о списании со счета Ручка А.С. и зачислении на счет ФИО14 256 шт. акций;

передаточное распоряжение от 01.02.2000г. о списании со счета ФИО43 и зачислении на счет ФИО1 207 шт. акций;

передаточное распоряжение от 12.02.2001г. о списании со счета ФИО9 и зачислении на счет ФИО1 1711 шт. акций (реестр общества содержит более раннюю запись от 26.07.2000г. о переходе права на 1711 шт. акций со счета ФИО9 на счет ФИО6 Факт продажи ФИО44 акций ФИО6 подтверждается также записью в журнале регистрации акционеров, который вела ФИО1 и где имеется запись о переходе прав на акции в период с 27.09.1999г. по 7.03.2001г.); 

передаточное распоряжение от 05.12.2006г. о списании со счета ФИО45 и зачислении на счет ФИО1 432 шт. акций;

передаточное распоряжение от 25.12.2003г. о списании со счета ФИО46 и зачислении на счет ФИО14 448 шт. акций;

передаточное распоряжение от 16.12.2003г. о списании со счета ФИО47 и зачислении на счет ФИО14 1318 шт. акций (реестр общества содержит более раннюю запись от 07.10.2003г. о переходе права на 1200 шт. акций со счета ФИО47 на счет ФИО6 Остаток акций на счете ФИО47 составляет 118 шт.);

передаточное распоряжение от 16.12.2003г. о списании со счета ФИО48 и зачислении на счет ФИО14 494 шт. акций (реестр общества содержит запись от 26.04.2004г. о переходе права на 400 шт. акций со счета ФИО48 на счет ФИО6 Остаток акций на счете ФИО48 составляет 94 шт.);

передаточное распоряжение от 25.09.2000г. о списании со счета ФИО10 и зачислении на счет ФИО1 1423 шт. акций (реестр общества содержит запись от 25.09.2000г. о переходе права на 1423 шт. акций со счета ФИО10 на счет ФИО6 Факт продажи ФИО10 акций именно ФИО6 подтверждается записью в журнале регистрации акционеров, который вела ФИО1 и где имеется  запись о  переходе прав на акции от 25.09.2000г.);

передаточное распоряжение от 11.03.2011г. о списании со счета ФИО49 и зачислении на счет ФИО14 2462 шт. акций;

передаточное распоряжение от 27.09.1999г. о списании со счета ФИО8 и зачислении на счет ФИО1 160 шт. акций (реестр общества содержит запись от 27.09.1999г. о переходе права на 160 шт. акций со счета ФИО8 на счет ФИО6 Факт продажи ФИО8 акций ФИО6 подтверждается также записью в журнале регистрации акционеров, который вела ФИО1 и где имеется запись о переходе прав на акции от 27.09.1999г.);

передаточное распоряжение от 18.02.2004г. о списании со счета ФИО50 и зачислении на счет ФИО14 273 шт. акций;

передаточное распоряжение от 01.02.2000г. о списании со счета ФИО51 и зачислении на счет ФИО1 256 шт. акций;

передаточное распоряжение от 12.11.2003г. о списании со счета ФИО52 и зачислении на счет ФИО14 299 шт. акций в общество никогда не представлялось, в ОАО ПТКиС «СФС» никогда не регистрировалось и внесение записи в систему ведения реестра не исполнялось (реестр общества содержит запись от 12.11.2003г. о переходе права на 299 шт. акций со счета ФИО52 на счет ФИО6);

передаточное распоряжение от 12.02.2001г. о списании со счета ФИО13 и зачислении на счет ФИО1 736 шт. акций (реестр общества содержит запись от 07.03.2001г. о переходе права на 736 шт. акций со счета ФИО13 на счет ФИО6 Факт продажи ФИО13  акций именно ФИО6 подтверждается также записью в журнале регистрации акционеров, который вела ФИО1 и где имеется запись о переходе прав на акции от 07.03.2001г.);  

передаточное распоряжение от 11.03.2011г. о списании со счета ФИО53 и зачислении на счет ФИО54  2860шт. акций;

передаточное распоряжение от 05.12.2006г. о списании со счета ФИО55 и зачислении на счет ФИО1 1056 шт. акций (реестр общества содержит более раннюю запись от 24.04.2006г. о переходе права на 1056 шт. акций со счета ФИО55 на счет ФИО2);

передаточное распоряжение от 05.12.2006г. о списании со счета ФИО56 и зачислении на счет ФИО1 1055 шт. акций (реестр общества содержит более раннюю запись от 24.04.2006г. о переходе права на 1055 шт. акций со счета ФИО56 на счет ФИО2).

Из материалов дела следует, что ФИО1 при первичном размещении акций получила 3245 акций, впоследствии, согласно записи  № 201 в регистрационном журнале от 11.03.1998г. купила 1268 акцию; согласно записи № 210 от 15.08.2003г. продала ФИО6 3 200 акций; согласно записи № 252 от 01.10.2006г. продала ФИО2 1313 акций (л.д. 148, 151,161, т. 3, л.д. 113-114, т.4). Такие же сведения отражены на лицевых счетах ФИО1, ФИО6, ФИО2  в реестре акционеров (л.д. 26, т.2, л.д. 32-39, 47, т. 4). Таким образом, количество акций у ФИО1 на момент обращения в суд составляет 3245 + 1268 – 3200 – 1313 = 0 акций.

По правилу статьи 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» № 39-ФЗ от 22.04.1996 г. с последующими изменениями и дополнениями, права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

В соответствии со статьей 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Анализ материалов дела позволяет сделать вывод о том, что при рассмотрении настоящего спора ФИО1 не представила объективных доказательств, подтверждающих наличие у нее прав акционера ОАО ПТКиС «Спецфундаментстрой», а значит не доказала наличия нарушенных прав для обращения за судебной защитой.

Материалами дела подтверждается, что  ФИО6 приобретал акции ОАО ПТКиС «Спецфундаментстрой», в том числе у ФИО1  и обладал на декабрь 2005г. (момент смерти) 41525 акцией ОАО ПТКиС «Спецфундаментстрой».

В соответствии с записью № 250 в регистрационном журнале (журнале учета операций) в реестре акционеров от 07.07.2006г. с лицевого счёта ФИО6 на лицевой счёт ФИО2 в порядке наследования перешло 41525 штук акций ОАО ПТКиС «Спецфундаментстрой» (л.д. 26, т.2, л.д. 160, т. 3).    

В соответствии с пунктом 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации, принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Статьей 1113 и пунктом 1 статьи 1114 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусмотрено, что днём открытия наследства является день смерти гражданина.

Из данных норм права следует, что до момента смерти ФИО6 акционером ОАО ПТКиС «Спецфундаментстрой» являлся ФИО6, а с момента его смерти акционерами ОАО ПТКиС «Спецфундаментстрой» вместо ФИО6 стали его наследники, в том числе сын ФИО2 как наследник первой очереди.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1153 Гражданского кодекса Российской Федерации, принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

Признается, пока не доказано иное, что наследник принял наследство, если он совершил действия, свидетельствующие о фактическом принятии наследства, в частности если наследник вступил во владение или в управление наследственным имуществом (пункт 2 статьи 1153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Под владением понимается физическое обладание имуществом, в том числе и возможное пользование им. Фактическое вступление во владение хотя бы частью наследственного имущества рассматривается как фактическое принятие всего наследственного имущества, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

Из представленных материалов наследственного дела следует, что ФИО2 вступил в наследство в отношении имущества умершего ФИО6, в том числе и на акции, ранее принадлежавшие ФИО6 в количестве  41525 штук с момента смерти ФИО6

Учитывая все вышеизложенное, суд считает, что иск заявлен необоснованно, в его удовлетворении следует отказать.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом итога рассмотрения дела, понесенные истцом судебные расходы по оплате государственной пошлины при обращении в суд не подлежат возмещению.

 Руководствуясь статьями 167, 168, 169, 170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца с момента изготовления в полном объеме и в этот срок может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) через Арбитражный суд Липецкой области. Вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в течение двух месяцев в кассационную инстанцию Федерального Арбитражного Суда Центрального округа через Арбитражный суд Липецкой области.

Судья                                                                          У.В. Серокурова