Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Прибытковой Т.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Цеслер Т.Б., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «АЙТИ ЛИДЕР» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: <...> влд. 14, пом.13 оф.1)

к ФИО1 (ИНН <***>, адрес: <...>),

при участи в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований, индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>)

о взыскании убытков в размере 280 000 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3, адвокат, доверенность от 01.04.2021,

от ответчика – ФИО4, представитель, доверенность от 04.05.2021, диплом ДВС 0786066 от 14.07.2000,

от третьего лица – представитель не явился.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «АЙТИ ЛИДЕР» (далее – ООО «АЙТИ ЛИДЕР», истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) о взыскании убытков в размере 280 000 руб.

Определением от 14.04.2021 исковое заявление принято к производству.

Определением от 02.06.2021 к участию в деле №А36-3059/2021 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

В судебное заседание не явилось третье лицо, извещалось надлежащим образом.

Кроме того, информация о принятии искового заявления к производству, назначении предварительного и судебных заседаний в соответствии с частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации размещена арбитражным судом на официальном сайте суда в сети «Интернет».

При таких обстоятельствах, на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в судебном заседании в отсутствие не явившегося лица.

В судебном заседании истец настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Ответчик возражал против иска, ссылаясь на доводы, изложенные в отзыве (л.д.18 - 20 том 2).

Третье лицо письменного отзыва на иск не представил.

В судебном заседании на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв сроком на пять дней.

Информация об объявлении перерыва размещена на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», что является публичным извещением.

После перерыва в судебное заседание не явились стороны, суд считает возможным продолжить рассмотрение дела в отсутствие неявившихся лиц.

Истец настаивал на удовлетворении иска.

Ответчик возражал против взыскания убытков.

Арбитражный суд, выслушав истца и ответчика, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства с учетом их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности и взаимной связи, установил следующее.

26.04.2018 ФИО1 и ФИО5 на основании протокола №1 общего собрания учредителей от 26.04.2018 приняты решения об учреждении ООО «АЙТИ ЛИДЕР» (вопрос повестки дня 1), о формировании уставного капитала общества и о распределении долей участников общества в уставном капитале следующим образом: ФИО1 – 80 % долей в обществе, ФИО5 – 20 % (вопрос повестки дня 2); об избрании директором общества на срок 5 лет ФИО1 (вопрос повестки дня 5).

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ООО «АЙТИ ЛИДЕР» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 03.05.2018 и является действующим юридическим лицом в настоящее время.

На основании заключенного между ООО «АЙТИ ЛИДЕР» и ФИО1 трудового договора № 1 от 01.09.2018 ФИО1 с 01.09.2018 осуществлял полномочия директора ООО «АЙТИ ЛИДЕР».

26 октября 2020 года между ООО «АЙТИ ЛИДЕР» в лице директора ФИО1 (заказчик) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (исполнитель) подписан договор оказания услуг №1, по условиям которого исполнитель осуществляет, а заказчик оплачивает свое обучение по торгам по банкротству, в соответствии с Федеральным законом № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктами 1.2., 1.3., форма проведения обучения - занятия через Интернет, личные встречи при необходимости. Период обучения составляет 60 календарных дней.

Разделом 3. договора установлено, что стоимость услуг по договору составляет 280 000 руб., расчет по договору осуществляется заказчиком в течение 10 рабочих дней с даты окончания обучения. По результатам выполнения своих обязательств по договору, стороны подписывают акт сдачи-приемки оказанных услуг в течение 10 рабочих дней с даты окончания обучения.

28.12.2020 ООО «АЙТИ ЛИДЕР» и индивидуальный предприниматель ФИО2 подписали акт сдачи-приемки выполненных работ № 14 по обучению торгам по банкротству. Претензий со стороны заказчика по объему, качеству и срокам их оказания не заявлено (л.д. 8 том 1).

Платежным поручением №972 от 03.02.2021 ООО «АЙТИ ЛИДЕР» перечислило ИП ФИО2 стоимость услуг по договору №1 от 26.10.2020 в сумме 280 000 руб. (л.д. 9 том 1).

25.01.2021 на основании договора купли-продажи ФИО1 продал доли в уставном капитале ООО «АЙТИ ЛИДЕР» ФИО6 в размере 99 % и ФИО7 в размере 1 % (л.д. 10-12 том 1).

На внеочередном собрании участников общества №2/21 от 03.02.2021 учредители ООО «АЙТИ ЛИДЕР» приняли решение о снятии полномочий единоличного исполнительного органа – директора с ФИО1 и об их передаче управляющему – индивидуальному предпринимателю ФИО6 (л.д. 39 том 1).

Приказом «О прекращении трудового договора с директором» от 03.02.2021 трудовой договор с ФИО1 расторгнут с 03.02.2021.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ООО «АЙТИ ЛИДЕР» с 10.02.2021 управляющим общества является индивидуальный предприниматель ФИО6

Истец полагал, что ФИО1, осуществляя права и исполняя обязанности единоличного исполнительного органа ООО «АЙТИ ЛИДЕР», действовал неразумно, заключив договор оказания услуг №1 от 26.10.2020, чем причинил обществу убытки в размере 280 000 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с данным иском.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования не обоснованными и подлежащими отклонению по следующим основаниям.

На основании статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав может осуществляться, в том числе путем возмещения убытков.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Аналогичные положения закреплены в пункте 1 статье 44 Закона № 14-ФЗ.

Из анализа указанных норм права следует, что директор является исполнительным органом управления общества, реализующим от имени данного юридического лица гражданские права и обязанности, и, действуя в интересах организации, директор не вправе выходить за пределы предоставленной ему компетенции.

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ определено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Аналогичные положения закреплены в статье 44 Закона № 14-ФЗ. Так, согласно пункту 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения обязательства, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, размер требуемых убытков.

Из содержания указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом.

Так, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.04.2011 № 15201/10 указано, что при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал в пределах разумного предпринимательского риска. То есть доказывание того факта, что действия были совершены ответчиком за указанными пределами, является процессуальной обязанностью истца.

В подпунктах 2, 3 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» определено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Обосновывая заявленные требования, истец ссылается на то, что ФИО1, являясь директором ООО «АЙТИ ЛИДЕР» заключил договор оказания услуг №1 от 26.10.2020 не в интересах общества, поскольку деятельность общества не связана с Федеральным законом № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 10.8. Устава, утвержденного общим собранием учредителей от 26.04.2018 протокол №1, директор действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; рассматривает текущие и перспективные планы работы; обеспечивает выполнение планов деятельности общества, осуществляет иные функции.

Из материалов дела следует, что на момент заключения договора оказания услуг №1 от 26.10.2020 ФИО1 являлся учредителем и директором ООО «АЙТИ ЛИДЕР», который в силу Закона № 14-ФЗ и Устава вправе совершать сделки от имени общества.

Каких либо ограничений по заключению договоров директором уставом ООО «АЙТИ ЛИДЕР», действующим в спорный период, не предусмотрено.

У суда отсутствуют основания полагать, что совершенная ответчиком сделка не отвечает интересам общества либо заключена на невыгодных для общества условиях, либо выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности.

Довод истца о том, что на момент оплаты стоимости по договору был выбран иной директор общества, суд не принимает во внимание в связи со следующим.

Согласно пункту 9.2.1. Устава, к компетенции единственного участника или общего собрания участников общества относится в том числе: избрание директора и досрочное прекращение его полномочий.

Из пункта 9.4. Устава следует, что в случае если проводится общее собрание участников, то оно открывается директором общества.

Директор общества утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению общего собрания участников общества.

Из протокола внеочередного собрания участников общества №2/21 от 03.02.2021 следует, что на данном собрание рассматривался, в том числе вопрос о прекращении полномочий ФИО1 как директора общества. Собрание проводилось в присутствии участников общества. Начало регистрации учредителей собрания 14 час. 10 мин. до 14 час. 20 мин. При этом ФИО1 являющийся на момент проведения собрания директором не присутствовал, документов, свидетельствующих о направлении ему уведомления о проведении собрания, истцом не представлено.

В судебном заседании представитель ответчика пояснил, что ФИО1 03.02.2021 совершил оплату денежных средств по договору, являясь директором общества, о проведении собрания учредителей общества с повесткой дня о смене директора извещен не был, о расторжении с ним договора узнал позже после оплаты задолженности по договору.

Ссылка истца на то, что ответчик при передаче полномочий исполнительного орган не сообщил о наличии данной задолженности, суд считает несостоятельной, поскольку пунктом 11 Устава общества предусмотрено, что контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества осуществляется директором и участниками общества.

Истцом не представлено доказательств того, что после увольнения ответчика с должности директора был составлен соответствующий акт о передаче какой-либо документации, либо ответчик уклонялся от передачи финансовой документации.

Ссылка истца на то, что действия ответчика привели общество к необходимости заключения кредитного договора от 21.04.2021, суд не принимает во внимание, поскольку данный договор заключен обществом в лице управляющего – директора ФИО6 в целях развития бизнеса (пункт 1 кредитного договора).

Истцом в материалы дела представлена выписка Московского филиала АО КБ «Модульбанк» за период с 01.01.2021 по 03.02.2021, согласно которой, в указанный период на счет общества поступили денежные средства в сумме 844 948 руб. 85 коп., из которых расход составил 697 744 руб. 81 коп., остаток составил 182 087 руб. 55 коп.

Таким образом, по состоянию на 03.02.2021 общество располагало денежными средствами, доказательств того, что у общества имелась какая-либо задолженность истцом не представлено.

Ссылка истца на меньшую стоимость услуг исходя из представленных документов, а именно: счета ИП ФИО8 №1864535466 от 03.06.2021 на сумму 19 900 руб. (участие в образовательной программе партнер 3.0. тариф Партнер), счета ООО «Территории онлайн образования» от 02.06.2021 на сумму 30 000 руб. (услуги тариф «Стандарт»), счета ООО «Айтиком консалтинг» №АТК2021-30996 от 03.06.2021 на сумму 17 000 руб. (базовый курс «торги по банкротству» с индивидуальным практическим модулем), счете №80-О от 04.06.2021 на сумму 25 655 руб. (образовательные услуги), письма ФГБУ имени Г.В.Плеханова от 04.06.02021 (дополнительная профессиональная программа повышения квалификации «Банкротство физических лиц») не свидетельствуют, о завышенной стоимости оказанных обществу услуг в декабре 2020 года, поскольку объективно установить однородность оказанных услуг не предоставляется возможным.

Более того, стороны свободны в заключении договора, в том числе и по вопросу установления цены.

Таким образом, суд полагает, что истцом не представлено в материалы дела доказательств самого факта причинения обществу убытков, а также того, что в результате виновных действий ответчика обществу были причинены убытки в заявленной ко взысканию сумме либо наступили иные негативные последствия для общества. Доказательств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ответчика, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, суду также не представлено.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу частей 1 и 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При таких обстоятельствах, учитывая, что полномочия по проверке экономической целесообразности решений единоличного исполнительного органа хозяйственного общества у суда отсутствуют, суд полагает, что ответчик действовал добросовестно, исходя из обычных условий делового оборота и в пределах разумного предпринимательского риска. Основания для вывода о недобросовестности (виновности) действий ответчика у суда отсутствуют.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу о недоказанности истцом наличия оснований для привлечения ФИО1 к ответственности в виде возмещения обществу убытков.

При таких обстоятельствах, требования истца о взыскании убытков в размере 280 000 руб. 00 коп. не обоснованы и не подлежат удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В силу статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

При обращении в арбитражный суд истцом уплачена государственная пошлина в размере 8 600 руб.

Учитывая, что в удовлетворении исковых требований отказано, судебные расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на истца и распределению не подлежат.

Руководствуясь статьями 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в указанный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, расположенный в г.Воронеже, через Арбитражный суд Липецкой области. Датой принятия решения суда считается дата его изготовления в полном объеме.

Судья Т.Н.Прибыткова