Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Никоновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Старцевой М.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

участника Общества с ограниченной ответственностью «Липецкая трубная компания «Свободный сокол» ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Липецкая трубная компания «Свободный сокол» (398007, Липецк, пл. Заводская, вл.1, ИНН <***>, ОГРН <***>)

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика Компании «ФЭДОКС ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД» (FADOXTRADINGLIMITED) (Кеннеди, 12-14, этаж 1, офис 107, 1087, Никосия, Кипр)

о признании недействительным решения очередного общего собрания участников ООО «Липецкая трубная компания «Свободный Сокол», оформленного протоколом от 23 апреля 2021 года, о взыскании 6000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился,

от ответчика: адвокат Голиков Р.Ю. по доверенности № 54 от 01.03.2021, ФИО2 по доверенности № 105 от 30.12.2020, диплом КД № 24679 от 17.06.2011,

от третьего лица: не явился,

УСТАНОВИЛ:

Участник Общества с ограниченной ответственностью «Липецкая трубная компания «Свободный сокол» ФИО1 (далее - ФИО1) обратился в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Липецкая трубная компания «Свободный сокол» (далее – ООО «ЛТК «Свободный сокол») о признании недействительным решения очередного общего собрания участников ООО Липецкая трубная компания «Свободный Сокол», оформленного протоколом от 23 апреля 2021 года, о взыскании 6 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Определением от 20.07.2021 суд принял исковое заявление к производству.

Одновременно истцом было заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета ответчику - ООО ЛТК «Свободный сокол», его органам (общему собранию, генеральному директору) и участникам Общества исполнять решения внеочередного общего собрания участников общества от 23 июля 2021 года о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО3; избрании нового генерального директора; запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Липецкой области вносить какие-либо изменения в ЕГРЮЛ, основанные на решениях внеочередного общего собрания участников общества от 23 июля 2021 года (л.д. 7 - 10 т. 1).

Определением от 20.07.2021 в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер отказано (л.д. 66, 67 т. 1).

Определением от 11.08.2021 судом привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика Компания «ФЭДОКС ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД» (FADOXTRADINGLIMITED) (Кеннеди, 12-14, этаж 1, офис 107, 1087, Никосия, Кипр).

09.08.2021 от ООО «Липецкая трубная компания «Свободный сокол» поступил отзыв от 06.08.2021 с приложением подтверждающих возражения доказательств (л.д. 75 - 84 т. 1).

20.08.2021 от представителя Компании «Фэдокс Трейдинг Лимитед» по доверенности А.Я. Бабуцидзе поступил отзыв на исковое заявление, в соответствии с которым полагал, что истцом пропущен двухмесячный срок исковой давности на подачу настоящего иска, и ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии третьего лица (л.д. 43 - 61 т. 4).

20.09.2021 от ответчика поступили объяснения № 1 по делу, полагал, что ФИО3 вправе представлять интересы Компании «ФЭДОКС ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД» в арбитражном суде, в том числе, подписывать от имени Компании процессуальные документы, а также ходатайство о приобщении к делу дополнительных документов (л.д. 1 - 4 т. 5).

ООО «Липецкая трубная компания «Свободный сокол» заявило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, указывая на то, что на основании соглашения о разделе общего имущества между супругами от 20.08.2021 ФИО1 в возмещение полученного имущества передал ФИО4 в виде компенсации долю в уставном капитале ООО Липецкая трубная компания «Свободный Сокол» в размере 1% от принадлежащих ему 40%.

Определением от 30.09.2021 было отказано в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4 (л.д. 17, 18 т. 5).

В судебном заседании 27.09.2021 представитель истца заявил ходатайство о фальсификации доказательств, а именно, просил признать доверенность от 07.02.2021, выданную на имя ФИО5 от Компании «ФЭДОКС ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД», сфальсифицированной и исключить ее из числа доказательств по делу (л.д. 9, 10 т. 5).

Суд принял к рассмотрению заявление истца о фальсификации доказательств.

На основании пункта 1 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом разъяснены уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательств представителям истца и ответчика. У сторон отобрана расписка (л.д. 12 т. 5).

Представитель истца пояснил, что в целях проверки заявления о фальсификации доказательства им будет заявляться ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы для установления того, подлинная подпись или факсимиле на доверенности, соответствует ли подпись в доверенности подписям, имеющимся в представленных сертификатах, а также ходатайство о направлении запроса в Министерство юстиции Республики Кипр для подтверждения статуса нотариуса. Представитель истца возражал относительно признания доверенности, выданной от имени Компании «ФЭДОКС ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД», подтверждающей полномочия ФИО5, поскольку исходя из Конвенции об апостиле считал, что апостиль подтверждает только подлинность происхождения документа, но не подлинность его содержания.

Представитель ООО Липецкая трубная компания «Свободный Сокол» возражал против исключения заверенной копии доверенности от 07.02.2021 в отношении ФИО5 из числа доказательств по делу, передал в материалы дела подлинную доверенность от 07.02.2021 (л.д. 8 т. 5).

В настоящее судебное заседание представитель истца явку не обеспечил, направил ходатайство о назначении судебной почерковедческой и технической экспертизы, ходатайство об отложении судебного заседания.

08.10.2021 в материалы дела поступили от ООО Липецкая трубная компания «Свободный Сокол» возражения на заявление о фальсификации доказательства с приложением распечатки с сайта http://prokipr.ru, информационного отчета Делового центра «ДИНЕКА» 2109/0161, копии письма Компании «ФЭДОКС ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД» от 23 сентября 2021 года на английском языке с приложением перевода на русский язык.

11.10.2021 в материалы дела поступили от Компании «ФЭДОКС ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД» сопроводительное письмо от 27.09.2021 и заверенные копии доверенности от 07.02.2021 в отношении ФИО5, доверенности от 18.02.2019 в отношении ФИО3

Указанные документы приобщены к материалам дела.

В настоящем судебном заседании представитель ответчика возражал против назначения судебной экспертизы и отложения судебного заседания, указав на то, что представленными в материалы дела доказательствами подтверждается факт выдачи Компанией «ФЭДОКС ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД» доверенности от 07.02.2021 ФИО5

Поскольку при голосовании по принятому решению ФИО1 воздержался, он не вправе его обжаловать, принятый судебный акт на права истца не повлияет.

Представитель ответчика заявил о пропуске двухмесячного срока давности на обращение с иском о признании недействительным решения, оформленного протоколом № 36 от 23 апреля 2021 года.

С учетом положений статьи 161 АПК РФ суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации по имеющимся в деле доказательствам.

Принимая во внимание, что в материалы дела передана подлинная доверенность в отношении ФИО5, выданная Компанией «ФЭДОКС ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД» 07.02.2021, а также то, что третьим лицом Компанией «ФЭДОКС ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД» направлены письменные пояснения в подтверждение выдачи указанной доверенности, суд не признает обоснованным заявление о фальсификации данной доверенности.

В связи с указанным в удовлетворении ходатайств о назначении судебной экспертизы и отложении судебного заседания суд отказывает.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав представителей сторон, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, ООО Липецкая трубная компания «Свободный Сокол» зарегистрировано в качестве юридического лица МИФНС России № 6 по Липецкой области 22.04.2011 за ОГРН <***> (л.д. 23, 24 т. 1).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО Липецкая трубная компания «Свободный Сокол» по состоянию на 19.07.2021г. участниками общества являются ФИО1 с долей в уставном капитале в размере 40 %, Компания «ФЭДОКС ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД» (зарегистрирована Департаментом Регистрации Компаний и Официальной Ликвидации Республики Кипр 06.07.2009 за № 251983, по адресу: Кеннеди, 12-14, этаж 1, офис 107, 1087, Никосия, Кипр) с долей - 60% (л.д. 25 т. 1).

Единоличным исполнительным органом (генеральным директором) по состоянию на указанную дату являлся ФИО3

23 апреля 2021 года в 14 час. 00 мин. по адресу: <...>, состоялось очередное общее собрание участников ООО Липецкая трубная компания «Свободный Сокол» со следующей повесткой дня:

1)Утверждение бухгалтерской отчетности общества за 2020 год;

2)Утверждение устава Общества в новой редакции, предложенной участником Общества - Компанией «ФЭДОКС ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД»;

3)Утверждение устава Общества в новой редакции, предложенной участником Общества - ФИО1;

4)Подписание нового корпоративного соглашения (л.д. 18 - 20 т. 1).

На указанном собрании присутствовали ФИО1, представитель участника Компании «ФЭДОКС ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД» ФИО5 по доверенности от 07.02.2021.

В ходе проведения собрания по первому вопросу повестки дня ФИО1 воздержался. Исходя из отраженного в протоколе особого мнения на собрание не была представлена бухгалтерская отчетность Общества, ознакомиться с утвержденной отчетностью не было возможности, и проверить, соответствует ли она представленной ему ранее для ознакомления бухгалтерской отчетностью (л.д. 19 т. 1).

Компания «ФЭДОКС ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД» проголосовала за утверждение бухгалтерской отчетности общества за 2020 год.

В результате по первому вопросу повестки дня ООО Липецкая трубная компания «Свободный Сокол» было принято решение об утверждении бухгалтерской отчетности общества за 2020 год.

По остальным трем вопросам повестки дня решение Обществом принято не было.

Решение очередного общего собрания участников ООО ЛТК «Свободный сокол» об утверждении бухгалтерской отчетности общества за 2020 год было оформлено протоколом № 36 от 23 апреля 2021 года.

Полагая, что решение очередного общего собрания участников ООО «ЛТК «Свободный сокол» об утверждении бухгалтерской отчетности общества за 2020 год является ничтожным, так как принято в отсутствие необходимого кворума, поскольку представитель участника Общества Компании «ФЭДОКС ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД» с 60% голосов ФИО5 не имел права голосовать по вопросам повестки дня очередного общего собрания участников Общества в отсутствие соответствующих полномочий, 19.07.2021 ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 1 ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе, споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

В соответствии с п. 3 ст. 87 ГК РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно п. 1 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным если:

1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно п. п. 3 и 4 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В соответствии с п. п. 1, 2 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В силу ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Одной из форм участия участника общества в управлении делами общества является его участие в общем собрании общества и голосование по вопросам повестки дня.

Пунктом 1 ст. 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Согласно п. 1 ст. 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В силу подп. 6 п. 2 ст. 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» к исключительной компетенции общего собрания участников относится утверждение годовых отчетов и балансов общества.

Аналогичное положение закреплено в п. 8.2.5 Устава ООО ЛТК «Свободный сокол», утвержденного протоколом собрания участников № 16 от 18.12.2017.

Решение об утверждении бухгалтерской отчетности общества за 2020 год было оформлено протоколом № 36 от 23 апреля 2021 года.

Из протокола очередного общего собрания участников ООО ЛТК «Свободный сокол» № 36 от 23 апреля 2021 года следует, что ФИО1 на нем присутствовал и подписал протокол в качестве секретаря собрания (л.д. 20 т. 1).

ООО «ЛТК «Свободный сокол» заявлено о пропуске срока на обращение в арбитражный суд с настоящим иском (л.д. 78, 79 т. 1).

В соответствии со статьями 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии со статьей 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком. Правила статей 195, 198 - 207 настоящего Кодекса распространяются также на специальные сроки давности, если законом не установлено иное.

Пунктом 4 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В рассматриваемом случае, принимая во внимание обстоятельство подписания истцом оспариваемого протокола, ФИО1 узнал о принятом общим собранием решении в момент подписания оспариваемого протокола 23 апреля 2021 года. При этом, исходя из установленных по делу обстоятельств проведения собрания и подписания протокола, он не мог не знать о том, что от участника Общества Компании «ФЭДОКС ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД» выступает ФИО5, действующий на основании доверенности от 07.02.2021.

Учитывая изложенное, принимая во внимание дату обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском (19.07.2021), суд приходит к выводу о том, что истцом пропущен установленный Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок для оспаривания решений общего собрания участников общества.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (абзац второй п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Доказательств, подтверждающих наличие обстоятельств, являющихся основанием для приостановления, перерыва течения срока исковой давности или его восстановления, ФИО1 в материалы дела не представлено.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации в своих решениях, установление в законе срока исковой давности, то есть срока для защиты интересов лица, право которого нарушено, а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота (определения от 25.02.2010 № 266-О-О, от 25.01.2012 № 241-О-О, от 24.01.2013 № 66-О, от 21.03.2013 № 450-О, от 29.03.2016 № 548-О, от 28.02.2017 № 392-О и др.).

С учетом указанного, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в совокупности, руководствуясь статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

По результатам рассмотрения настоящего дела судебные расходы на оплату государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления участника Общества с ограниченной ответственностью «Липецкая трубная компания «Свободный сокол» ФИО1 о признании недействительным решения очередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Липецкая трубная компания «Свободный Сокол», оформленного протоколом от 23 апреля 2021 года, отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) через Арбитражный суд Липецкой области.

Судья Никонова Н. В.