Гражданский кодекс часть 1

Решения арбитражных судов. Электронное правосудие // .b-popupDocumentBody{ font-size: 12px; font-family: arial,sans-serif; } .b-popupDocumentBody .text{ color: #383c45; padding: 0 20px 20px 20px; } .b-popupDocumentBody .text h1, .b-popupDocumentBody .text h2, .b-popupDocumentBody .text h3, .b-popupDocumentBody .text h4, .b-popupDocumentBody .text h5, .b-popupDocumentBody .text h6 { margin: 10px 0; text-align: center; background: none; color: #383c45; } .b-popupDocumentBody .text p{ margin: 10px 0; } .b-popupDocumentBody .image{ text-align: center; padding: 20px 20px 0 20px; margin-bottom: 40px; } ////

Арбитражный суд Липецкой области

пл.Петра Великого, 7, г.Липецк, 398019

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Липецк Дело №А36-6769/2015

09 июня 2017 г.

Резолютивная часть решения объявлена 05.06.2017.

Решение в полном объеме изготовлено 09.06.2017.

Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Хорошилова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Баевой Е.Н.

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Гладких Артема Юрьевича, г.Липецк,

к Открытому акционерному обществу «Ремонтно-техническое предприятие «Матырское», г.Липецк,

с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:

- Общества с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» в лице Тамбовского филиала, г.Тамбов

о признании недействительными решений повторного общего годового собрания акционеров ОАО «РТП «Матырское», оформленных протоколом от 11.06.2015,

направленное Арбитражным судом Центрального округа на новое рассмотрение,

при участии в судебном заседании:

от истца: Шишкина И.В. – представитель (доверенность от 08.12.2015);

от ответчика: Шкатов Л.В. – генеральный директор (паспорт, выписка из ЕГРЮЛ);

от ООО «Реестр-РН»: не явился.

УСТАНОВИЛ:

Гладких Артем Юрьевич (далее – Гладких А.Ю., истец) 10.09.2015 обратился в Арбитражный суд Липецкой области с иском к Открытому акционерному обществу «Ремонтно-техническое предприятие «Матырское» (далее – ОАО «РТП «Матырское», общество, ответчик) о признании недействительными решений повторного общего годового собрания акционеров ОАО «РТП «Матырское», оформленных протоколом от 11.06.2015 (т.1, л.д.2-8).

Определением от 14.09.2015 арбитражный суд принял исковое заявление и возбудил производство по делу №А36-6769/2015 (т.2, л.д.1).

Определением от 13.10.2015 арбитражный суд удовлетворил ходатайство ответчика и привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» (т.1, л.д.73, 129).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 31.05.2016 по делу №А36-6769/2015 Гладких А.Ю. полностью отказано в удовлетворении иска о признании недействительными решений повторного общего годового собрания акционеров ОАО «РТП «Матырское», оформленных протоколом от 11.06.2015 (т.3, л.д.122-125).

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2016 решение от 31.05.2016 по делу №А36-6769/2015 оставлено без изменения, апелляционная жалоба Гладких А.Ю. – без удовлетворения (т.4, л.д.61-72).

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 24.01.2017 решение арбитражного суда первой инстанции от 31.05.2016 и постановление арбитражного суда апелляционной инстанции от 24.10.2016 отменены, дело №А36-6769/2015 направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Липецкой области (т.5, л.д.48-56).

Дело №А36-6769/2015 поступило в Арбитражный суд Липецкой области 03.02.2017 (т.5, л.д.58).

С учетом положений ч.ч.3,4 ст.18 АПК РФ определением заместителя председателя Арбитражного суда Липецкой области от 09.02.2017 произведена замена судьи и дело №А36-6769/2015 передано для рассмотрения судье Хорошилову А.А. (т.5, л.д.59).

Определением от 13.02.2017 дело №А36-6769/2015 принято к производству на новое рассмотрение (т.5, л.д.62).

Представитель ООО «Реестр-РН» в судебное заседание 05.06.2017 не явился. С учетом положений ч.ч.1,6 ст.121, ч.1 ст.123 АПК РФ третье лицо надлежащим образом извещено в времени и месте проведения судебного заседания, в связи с чем дело рассматривается в его отсутствие (т.5, л.д.135).

В судебном заседании 05.06.2017 по ходатайству ответчика был допрошен в качестве свидетеля Соболев Алексей Вячеславович (т.5, л.д.96; см. протокол с/з от 05.06.2017).

В судебном заседании 05.06.2017 представитель Гладких А.Ю. поддержал исковые требования в полном объеме с учетом доводов, изложенных в исковом заявлении от 10.09.2015 и в дополнениях к нему (т.1, л.д.2-8; т.2, л.д.3-4, 26-34; т.3, л.д.7-9, 65; т.5, л.д.89-93, 136-141; см. протокол с/з от 05.06.2017)э.

В судебном заседании 05.06.2017 директор ОАО «РТП «Матырское» возразил против удовлетворения исковых требований с учетом возражений, изложенных в отзыве от 12.10.2015 и в дополнениях к нему (т.1, л.д.74-75; т.2, л.д.11-12, 76-79; т.3, л.д.12-13, 66-69, 116-117; т.5, л.д.73-76, 109-111; см. протокол с/з от 05.06.2017)

В силу ч.2.1 ст.289 АПК РФ указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, судебного приказа, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Арбитражный суд, выслушав доводы и возражения сторон, показания свидетеля, исследовав и оценив представленные доказательства и обстоятельства дела в их совокупности, в том числе с учетом указаний арбитражного суда кассационной инстанции, установил следующее.

Как видно из представленных доказательств, общее количество обыкновенных именных акций ОАО «РТП «Матырское» составляет 4 656 штук (т.2, л.д.13-22, 131-140).

Материалами дела подтверждается, что Гладких А.Ю. является акционером ОАО «РТП «Матырское» и владеет 697 обыкновенными именными акциями данного общества – номер лицевого счета 280 (т.1, л.д.11; т.2, л.д.18, 136).

25.03.2015 состоялось заседание Совета директоров ОАО «РТП «Матырское», оформленное протоколом б/н от 25.03.2015, на котором членами совета директоров общества в составе: Шкатова Л.В., Соболева А.В., Овчинниковой Ю.В., Колесникова А.А., Беляева К.В., Маевской О.М., Шатиловой Ю.А. единогласно были приняты решения, в том числе о созыве общего годового собрания акционеров ОАО «РТП «Матырское» в форме совместного присутствия акционеров для принятия решений по вопросам повестки дня (т.3, л.д.90-101, 102-107).

Согласно протоколу б/н от 25.03.2015 (решение по первому вопросу повестки дня) были утверждены дата и время проведения собрания – 12.05.2015 в 14 час. 00 мин; место проведения собрания – Липецкая область, г.Грязи, ул.Моторная, д.1.

Как видно из протокола б/н от 25.03.2015 (решение по четвертому вопросу повестки дня) в повестку дня общего годового собрания акционеров общества, назначенного на 12.05.2015, были включены следующие вопросы:

1) утверждение годового отчета ОАО «РТП «Матырское» за 2014 год;

2) утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках за 2014 год, распределение прибыли ОАО «РТП «Матырское» за 2014 год;

3) о выплате дивидендов за 2014 год;

4) избрание Генерального директора ОАО «РТП «Матырское»;

5) избрание членов Совета директоров ОАО «РТП «Матырское»;

6) избрание членов Ревизионной комиссии ОАО «РТП «Матырское»;

7) утверждение аудитора ОАО «РТП «Матырское»;

8) утверждение Устава ОАО «РТП «Матырское» в новой редакции;

9) повторное одобрение сделки по продаже имущества ОАО «РТП «Матырское» ООО «Луч» от 29.09.2014: земельный участок площадью 57 915 кв.м, земельный участок площадью 378 кв.м, гидроцех площадью 2 190,1 кв.м, насосная станция технической воды площадью 45,4 кв.м, пристройка к нулевой емкости (мазутная насосная) площадью 65,7 кв.м, автостоянка ангар площадью 863,5 кв.м, гараж площадью 518,8 кв.м, котельная площадью 851,7 кв. м, производственный корпус с АКБ площадью 9 041,4 кв.м, на сумму 163 070 000 руб. включая НДС (т.3, л.д.104).

В Приложении №1 к протоколу заседания Совета директоров ОАО «РТП «Матырское» б/н от 25.03.2015 утверждена форма и структура «Сообщения о проведении общего годового собрания акционеров» (т.3, л.д.94).

Арбитражным судом установлено, что в районной газете «Грязинские известия» от 14.04.2015 от имени Совета директоров общества было размещено сообщение о проведении общего годового собрания акционеров ОАО «РТП «Матырское», назначенного на 12.05.2015 в 14 час. 00 мин. по адресу: Липецкая область, г.Грязи, ул.Моторная, д.1 (т.1, л.д.23).

12.05.2015 общее годовое собрание акционеров ОАО «РТП «Матырское» не состоялось ввиду отсутствия необходимого кворума (т.1, л.д.76-80).

Из материалов дела следует, что 13.05.2015 состоялось очередное заседание Совета директоров ОАО «РТП «Матырское», оформленное протоколом б/н от 13.05.2015, на котором членами совета директоров общества в составе: Шкатова Л.В., Соболева А.В., Овчинниковой Ю.В., Колесникова А.А., Беляева К.В., Маевской О.М., Шатиловой Ю.А. единогласно были приняты решения, в том числе о созыве повторного общего годового собрания акционеров ОАО «РТП «Матырское» в форме совместного присутствия акционеров для принятия решений по вопросам повестки дня (т.3, 72-83, 84-89).

Согласно протоколу б/н от 13.05.2015 (решение по первому вопросу повестки дня) были утверждены дата и время проведения повторного собрания – 11.06.2015 в 14 час. 00 мин; место проведения повторного собрания – Липецкая область, г.Грязи, ул.Моторная, д.1.

Как видно из протокола б/н от 13.05.2015 (решение по четвертому вопросу повестки дня) в повестку дня повторного общего годового собрания акционеров общества, назначенного на 11.06.2015, были включены следующие вопросы:

1) утверждение годового отчета ОАО «РТП «Матырское» за 2014 год;

3) о выплате дивидендов за 2014 год;

4) избрание Генерального директора ОАО «РТП «Матырское»;

5) избрание членов Совета директоров ОАО «РТП «Матырское»;

6) избрание членов Ревизионной комиссии ОАО «РТП «Матырское»;

7) утверждение аудитора ОАО «РТП «Матырское»;

8) утверждение Устава ОАО «РТП «Матырское» в новой редакции;

В Приложении №1 к протоколу заседания Совета директоров ОАО «РТП «Матырское» б/н от 13.05.2015 утверждена форма и структура «Сообщения о проведении общего годового собрания акционеров» (т.3, л.д.76).

В районной газете «Грязинские известия» от 21.05.2015 от имени Совета директоров общества было размещено сообщение о проведении повторного общего годового собрания акционеров ОАО «РТП «Матырское», назначенного на 11.06.2015 в 14 час. 00 мин. по адресу: Липецкая область, г.Грязи, ул.Моторная, д.1 (т.1, л.д.24).

Как следует из представленных доказательств, 11.06.2015 состоялось повторное общее годовое собрание акционеров ОАО «РТП «Матырское», оформленное протоколом от 11.06.2015, в котором приняли участие три акционера общества (Шкатов Л.В., Соболев А.В., Мещариков В.Н.), владеющие в совокупности 1653 обыкновенными акциями общества, что составляет 35,5% от общего числа выпущенных акций общества (т.1, л.д.92).

При проведении повторного общего годового собрания акционеров ОАО «РТП «Матырское» функции счетной комиссии выполнял специализированный регистратор: ООО «Реестр-РН» (т.1, л.д.81-84, 85-91, 138, 139; т.3, л.д.30-48).

По итогам проведения повторного общего годового собрания акционеров ОАО «РТП «Матырское», оформленного протоколом от 11.06.2015, были приняты следующие решения по вопросам повестки дня (т.1, л.д.16-22, 93-100):

1) по первому вопросу: утвердить годовой отчет ОАО «РТП «Матырское» за 2014 год;

2) по второму вопросу: утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках за 2014 год, распределить прибыль ОАО «РТП «Матырское» за 2014 год;

3) по третьему вопросу: выплатить дивиденды за 2014 год;

4) по четвертому вопросу: избрать генеральным директором общества Шкатова Л.В.;

5) по пятому вопросу: избрать членами совета директоров Шкатова Л.В., Соболева А.В., Овчинникову Ю.В., Колесникова А.А., Беляева К.В., Маевскую О.М., Шатилову Ю.А.;

6) по шестому вопросу голосование не осуществлялось в связи с отсутствием необходимого кворума;

7) по седьмому вопросу: утвердить аудитора ОАО «РТП «Матырское»;

8) по восьмому вопросу: утвердить Устав ОАО «РТП «Матырское» в новой редакции;

9) по девятому вопросу: одобрить сделку по продаже имущества ОАО «РТП «Матырское» ООО «Луч» от 29.09.2014: земельный участок, площадью 57 915 кв.м; земельный участок, площадью 378 кв.м; гидроцех, площадью 2 190,1 кв.м; насосная станция технической воды, площадью 45,4 кв.м; пристройка к нулевой емкости (мазутная насосная), площадью 65,7 кв.м; автостоянка ангар, площадью 863,5 кв.м; гараж, площадью 518,8 кв.м; котельная, площадью 851,7 кв. м; производственный корпус с АКБ, площадью 9041,4 кв.м, на сумму 163 070 000 руб., включая НДС.

Гладких А.Ю., ссылаясь на то обстоятельство, что повторное общее годовое собрание акционеров ОАО «РТП «Матырское», оформленное протоколом от 11.06.2015, проведено с существенными нарушениями установленных Федеральным законом №208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах») требований к порядку его созыва, подготовки и проведения, в результате чего нарушены его права и интересы как акционера обратился, обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Исследовав и оценив представленные доказательства и обстоятельства дела в их совокупности, арбитражный суд считает исковые требования Гладких А.Ю. подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу ч.8 ст.3 Федерального закона от 07.05.2013 №100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» правила главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) подлежат применению к решениям собраний, принятым после дня вступления в силу настоящего Федерального закона, то есть после 01.09.2013.

Согласно подп.1 п.1 ст.181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия (п.7 ст.181.4 ГК РФ).

Пунктом 1 ст.181.1 ГК РФ предусмотрено, что правила, предусмотренные настоящей главой, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.

В соответствии с п.7 ст.49 ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

В абзаце первом пункта 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», указано, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

В соответствии с п.1 ст.47 ФЗ «Об акционерных обществах» высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

Дата и порядок проведения общего собрания акционеров, порядок сообщения акционерам о его проведении, перечень предоставляемых акционерам материалов (информации) при подготовке к проведению общего собрания акционеров устанавливаются советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии с требованиями настоящего ФЗ «Об акционерных обществах».

Согласно п.1 ст.52 ФЗ «Об акционерных обществах» сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В силу п.2 ст.52 ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции, действовавшей в период спорных правоотношений) в сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны:

- полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;

- форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

- дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 настоящего Федерального закона заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

- дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

- повестка дня общего собрания акционеров;

- порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

В силу п.3 ст.52 ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции, действовавшей в период спорных правоотношений) к информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества, ревизионную комиссию (ревизоры) общества, счетную комиссию общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, проекты решений общего собрания акционеров, предусмотренная пунктом 5 статьи 32.1 настоящего Федерального закона информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения общего собрания акционеров, а также информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Информация (материалы), предусмотренная настоящей статьей, в течение 20 дней, а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, в течение 30 дней до проведения общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения.

Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно п.1 ст.54 ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции, действовавшей в период спорных правоотношений) при подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров (наблюдательный совет) общества определяет:

- форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

- дату, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 настоящего Федерального закона заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

- дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

- повестку дня общего собрания акционеров;

- порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;

перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;

- форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.

Пунктом 9.1 Устава ОАО «РТП «Матырское», утвержденного общим собранием акционеров общества на основании протокола от 28.06.2002 (то есть в редакции Устава до момента внесения в него изменений оспариваемым протоколом от 11.06.2015), предусмотрено, что к компетенции Совета директоров относится, в том числе, вопрос о созыве годового и внеочередных общих собрания акционеров (т.1, л.д.111).

В пункте 8.5 Устава ОАО «РТП «Матырское», утвержденного общим собранием акционеров общества на основании протокола от 28.06.2002 (то есть в редакции Устава до момента внесения в него изменений оспариваемым протоколом от 11.06.2015), также закреплено, что сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней путем сообщения через газету «Грязинские известия» (т.1, л.д.109).

Как указывалось ранее и установлено арбитражным судом, что в районной газете «Грязинские известия» от 14.04.2015 от имени Совета директоров общества было размещено сообщение о проведении общего годового собрания акционеров ОАО «РТП «Матырское», назначенного на 12.05.2015 в 14 час. 00 мин. по адресу: Липецкая область, г.Грязи, ул.Моторная, д.1 (т.1, л.д.23).

Также в районной газете «Грязинские известия» от 21.05.2015 от имени Совета директоров общества было размещено сообщение о проведении повторного общего годового собрания акционеров ОАО «РТП «Матырское», назначенного на 11.06.2015 в 14 час. 00 мин. по адресу: Липецкая область, г.Грязи, ул.Моторная, д.1 (т.1, л.д.24).

Во всех сообщениях также было указано на возможность ознакомиться с информацией (материалами), подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания 12.05.2015 и 11.06.2015 по адресу: Липецкая область, г.Грязи, ул.Моторная, д.1, начиная с 22.04.2015 (с понедельника по пятницу ежедневно с 10:00 до 16:00).

При этом арбитражным судом также установлено, что в сообщении о проведении повторного общего годового собрания акционеров общества местом нахождения ОАО «РТП «Матырское» указано: Липецкая область, г.Грязи, ул.Моторная, д.1 (т.1, л.д.24).

Вместе с тем, 31.12.2014 в ЕГРЮЛ в установленном порядке внесены сведения об изменении места нахождения ОАО «РТП «Матырское» на: г.Липецк, ул.Баумана, д.333/15, которые ни на момент проведения заседания Совета директоров общества 13.05.2015, ни на момент размещения сообщения в районной газете 21.05.2015, ни на момент проведения повторного общего годового собрания акционеров общества 11.06.2015 не изменялись (т.1, л.д.45-56, 60-72, 121-123).

Согласно пункту 2.9 действующего «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 №12-6/пз-н с учетом положений п.2 ст.47, п.3 ст.52 ФЗ «Об акционерных обществах» и не отмененного до настоящего времени Банком России, общее собрание должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом общества.

Арбитражным судом установлено, что Уставом ОАО «РТП «Матырское» (статья 8), утвержденным общим собранием акционеров общества на основании протокола от 28.06.2002 (то есть в редакции Устава до момента внесения в него изменений оспариваемым протоколом от 11.06.2015), не определено иное место проведения общих собраний акционеров.

Пунктом 3.1 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 №12-6/пз-н, также предусмотрено, что в сообщении о проведении общего собрания, проводимого в форме собрания, в качестве места проведения общего собрания должен быть указан адрес, по которому будет проводиться собрание. В сообщении о проведении общего собрания, проводимого в форме собрания, помимо сведений, предусмотренных пунктом 2 статьи 52 и пунктом 2 статьи 76 Федерального закона «Об акционерных обществах», должно быть указано время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании.

Арбитражным судом установлено, подтверждается материалами дела и не оспаривалось ответчиком в ходе судебного разбирательства, что по почтовому адресу ориентира, указанному в сообщениях о проведении общего годового собрания акционеров 12.05.2015 и повторного общего годового собрания акционеров 11.06.2015 – Липецкая область, г.Грязи, ул.Моторная, д.1, расположен земельный участок, площадью 57 915 кв.м, на котором находятся семь самостоятельных зданий (сооружений, помещений) в том числе (т.2, л.д.57-64, 65-71):

- автостоянка ангар площадью 863,5 кв.м (адрес, местоположение – Липецкая область, г.Грязи, ул.Моторная, д.1);

- производственный корпус с АКБ площадью 9 041,4 кв.м (адрес, местоположение – Липецкая область, г.Грязи, ул.Моторная, д.1);

- насосная станция технической воды площадью 45,4 кв.м (адрес, местоположение – Липецкая область, г.Грязи, ул.Моторная, д.1);

- котельная площадью 851,7 кв.м (адрес, местоположение – Липецкая область, г.Грязи, ул.Моторная, д.1);

- гидроцех площадью 2 190,1 кв.м (адрес, местоположение – Липецкая область, г.Грязи, ул.Моторная, д.1);

- пристройка к нулевой емкости (мазутная насосная) площадью 65,7 кв.м (адрес, местоположение – Липецкая область, г.Грязи, ул.Моторная, д.1);

- гараж площадью 518,8 кв.м (адрес, местоположение – Липецкая область, г.Грязи, ул.Моторная, д.1).

По утверждению представителя ответчика, а также, исходя из показаний свидетеля Соболева А.В., который осуществлял организацию проведения повторного общего годового собрания акционеров 11.06.2015 в качестве председателя Совета директоров ОАО «РТП «Матырское», фактически собрание проводилось в задание «гидроцеха», расположенного на территории по адресу: Липецкая область, г.Грязи, ул.Моторная, д.1.

Однако такой информации в сообщениях о проведении общего годового собрания акционеров 12.05.2015 и повторного общего годового собрания акционеров 11.06.2015 указано не было.

В тоже время арбитражным судом установлено, что ранее Совет директоров ОАО «РТП «Матырское» при проведении годового общего собрания акционеров, в частности 01.09.2014 и 27.09.2014, по адресу: Липецкая область, г.Грязи, ул.Моторная, д.1, также указывал конкретное место его проведения – «здание АБК, 3-й этаж, актовый зал» (т.1, л.д.28; т.3, л.д.60). Указанное обстоятельство позволяет суду прийти к выводу о том, что при добросовестном поведении и надлежащем исполнении возложенных на него функций и полномочий Совет директоров ОАО «РТП «Матырское» при организации общего годового собрания акционеров 12.05.2015 и повторного общего годового собрания акционеров 11.06.2015 имел объективную возможность указать конкретное (четко определенное) место проведения собраний в целях обеспечения реальной возможности всем желающим акционерам общества принять в них участие.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.11.2013 №9515/13 также указано, что поскольку сообщение о проведении собрания акционеров направляется акционерам в целях реализации их права на участие в нем, то в сообщении должны быть указаны дата, место, время проведения общего собрания акционеров, в том числе информация о номере помещения, подъезда и код.

Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу о том, что не указание ответчиком точного адреса (конкретного места) в сообщении о проведении 11.06.2015 повторного общего годового собрания акционеров ОАО «РТП «Матырское» является существенным нарушением требований ст.ст.52, 54 ФЗ «Об акционерных обществах», Устава общества, а также прямо противоречит правовым подходам, сформулированным в п.24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2013 №19 и в Постановлении Президиума ВАС РФ от 19.11.2013 №9515/13.

Представленными истцом доказательствами, также подтверждается, что Гладких А.Ю., имея намерение 08.05.2015, 03.06.2015, 05.06.2015, получить необходимую информацию (материалы) по вопросам, включенным в повестку дня годового общего собрания 11.06.2015, по адресу: Липецкая область, г.Грязи, ул.Моторная, д.1, указанному в сообщении, был лишен такой возможности (т.1, л.д.25, 26, 143, 144, 145).

Конкретное место ознакомления с информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня годового общего собрания 11.06.2015, ответчиком в сообщениях указано не было. Указание ответчиком адреса: Липецкая область, г.Грязи, ул.Моторная, д.1, объективно не позволило истцу получить необходимую информацию.

Каких-либо доказательств (документов), достоверно подтверждающих, что ответчик надлежащим и доступным образом организовал возможность для любого акционера общества ознакомиться и получить необходимую ему информацию (материалы) по вопросам, включенным в повестку дня годового общего собрания 11.06.2015, суду не представлено. Доводы ответчика о том, что такая возможность была им организована надлежащим образом, являются голословными и документально не подтверждены.

С учетом изложенного, арбитражным судом установлено, что акционер Гладких А.Ю. был лишен реальной возможности реализовать свое право на получение необходимой информации в целях участия в годовом общем собрании акционеров 11.06.2015, а также на управление обществом в пределах установленной ФЗ «Об акционерных обществах» возможности, что существенным образом нарушило его права.

Участие акционера Гладких А.Ю. в годовом общем собрании акционеров 11.06.2015 могло повлиять на результаты голосования по вопросам повестка дня.

Таким образом, неизвещение акционера Гладких А.Ю. о дате проведения общего собрания 11.06.2015, непредоставление ему реальной возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания, арбитражный суд признает существенным нарушением порядка созыва, подготовки и проведения такого собрания, что является безусловным и достаточным основанием для признания недействительными в целом решений повторного общего годового собрания акционеров ОАО «РТП «Матырское», оформленных протоколом от 11.06.2015.

Кроме того, как указывалось ранее, повторное годовое общее собрание акционеров ОАО «РТП «Матырское» было проведено 11.06.2015, в связи с тем, что ранее созванное на 12.05.2015 годовое общее собрание акционеров не состоялось ввиду отсутствия необходимого кворума.

Согласно п.3 ст.58 ФЗ «Об акционерных обществах» при отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества. Уставом общества с числом акционеров более 500 тысяч может быть предусмотрен меньший кворум для проведения повторного общего собрания акционеров. Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями статьи 52 настоящего Федерального закона.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в постановлении от 28.07.2009 №4016/09 по делу №А82-15715/2006, внеочередное собрание акционеров может быть признано повторным лишь при условии, что предшествующее ему внеочередное собрание было созвано без существенных нарушений, включая нарушения, допущенные при проведении заседаний совета директоров его созыва.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Липецкой области от 06.03.2015 по делу №А36-5519/2014 признаны недействительными решения общего собрания акционеров, оформленные протоколом от 27.09.2014 (т.1, л.д.29-44; т.2, л.д.35-42).

Из материалов дела следует, что в заседаниях Совета директоров ОАО «РТП «Матырское» от 25.03.2015 о созыве общего собрания акционеров общества на 12.05.2015 и от 13.05.2015 о созыве повторного общего собрания акционеров общества на 11.06.2015 участвовали члены совета директоров, избранные решением повторного годового общего собрания акционеров от 27.09.2014, которое впоследствии было признано незаконным и отменено в судебном порядке.

При этом, в указанных выше заседаниях Совета директоров ОАО «РТП «Матырское» не участвовали легитимные члены совета директоров, избранные решением общего собрания акционеров от 24.07.2013, чьи полномочия в силу п.1 ст.66 ФЗ «Об акционерных обществах» не прекращены в части принятия решений по подготовке, созыву и проведению годового собрания акционеров.

Таким образом, решение о проведении повторного годового общего собрания акционеров ОАО «РТП «Матырское» от 11.06.2015 созвано незаконно сформированным Советом директоров общества, избранным собранием акционеров 27.09.2014 которое признано недействительным в судебном порядке.

Таким образом, решение неполномочного Совета директоров ОАО «РТП «Матырское» о созыве повторного общего собрания акционеров общества на 11.06.2015 также обуславливает недействительность решений такого собрания акционеров.

В соответствии с ч.ч.1,2 ст.71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исходя из оценки фактических обстоятельств дела и представленных доказательств в их совокупности, арбитражный суд считает исковые требования Гладких А.Ю. к ОАО «РТП «Матырское» обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В силу ст.101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении с иском в арбитражный суд Гладких А.Ю. оплатил государственную пошлину в сумме 6 000 руб., размер которой, исходя из предмета и неимущественного характера иска, соответствует требованиям подп.4 п.1 ст.333.21 Налогового кодекса РФ (т.1, л.д.9).

В связи с удовлетворением исковых требований в полном объеме судебные расходы по оплате истцом государственной пошлины в сумме 6 000 руб. подлежат взысканию с ответчика в его пользу.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования Гладких Артема Юрьевича к Открытому акционерному обществу «Ремонтно-техническое предприятие «Матырское» удовлетворить полностью.

Признать недействительными решения повторного общего годового собрания акционеров Открытого акционерного общества «Ремонтно-техническое предприятие «Матырское» (ОГРН 1024800522295), оформленные протоколом повторного общего годового собрания акционеров Открытого акционерного общества «Ремонтно-техническое предприятие «Матырское» от 11 июня 2015 года.

2. Взыскать с Открытого акционерного общества «Ремонтно-техническое предприятие «Матырское» (ОГРН 1024800522295) в пользу Гладких Артема Юрьевича (11.01.1973 года рождения; место рождения г.Липецк; место жительства: г.Липецк, ул.Стаханова, д.35, кв.42) судебные расходы в связи с оплатой государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

Выдать исполнительный лист на взыскание судебных расходов после вступления решения суда в законную силу.

Решение суда вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в указанный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, расположенный в г.Воронеже, через Арбитражный суд Липецкой области. Датой принятия решения суда считается дата изготовления решения суда в полном объеме.

Судья А.А. Хорошилов