Гражданский кодекс часть 1

участников общества с ограниченной ответственностью фабрика народных художественных промыслов «Елецкие кружева» ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 (г. Елец, Липецкой области)

к обществу с ограниченной ответственностью фабрика народных художественных промыслов «Елецкие кружева» (ОГРН <***>, ИНН <***>, <...>)

об обязаннии предоставлении документов,

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель ФИО5, доверенности от 14.07.2017г. (от имени ФИО1), от 13.07.2017г. (от имени ФИО3), от 29.06.2017г. (от имени ФИО2), от 17.07.2017г. (от имени ФИО4),

от ответчика: представитель не явился,

УСТАНОВИЛ:

Участники общества с ограниченной ответственностью фабрика народных художественных промыслов «Елецкие кружева» ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 (далее - истцы) обратились в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью фабрика народных художественных промыслов «Елецкие кружева» (далее – ООО фабрика НХП «Елецкие кружева», ответчик) об обязании общества предоставить документы.

Требования заявлены на основании статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В судебное заседание не явились извещенные в установленном порядке представители ответчика. Факт надлежащего извещения о месте и времени рассмотрения дела подтверждается имеющимися в деле документами. Кроме того, информация о месте и времени рассмотрения дела размещалась в «Картотеке арбитражных дел». При таких обстоятельствах суд проводит судебное заседание в отсутствие представителей ответчика (ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании 15.05.2019г. объявлялся перерыв, поэтому рассмотрение дела и принятие судебного акта состоялись 22.05.2019г.

В ходе рассмотрения дела истцы неоднократно изменяли предмет исковых требований и в настоящем судебном заседании на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявили ходатайство об изменении предмета иска и просили обязать ответчика в лице единоличного исполнительного органа в десятидневный срок с момента вступления в законную силу решения суда передать каждому из истцов по юридическому адресу общества: 399770, <...>, заверенные копии следующих документов:

1) протоколы собрания участников общества от 08.04.2015г. (о реорганизации ЗАО «Елецкие кружева» в форме преобразования в ООО), от 16.06.2016г., от 16.12.2016г;

2) документы бухгалтерского учета: оборотно-сальдовые ведомости за период с 21.04.2015г. по 31.12.2018г. по счетам бухгалтерского учета 50, 51, 99;

3) документы бухгалтерской отчетности: бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, приложенные к ним, предусмотренные нормативными актами с 21.04.2015г. по 31.12.2018г.;

4) документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе в период с 21.04.2015г. по 31.12.2018г.; свидетельства о государственной регистрации и документы основания возникновения прав на имущество;

5) сведения обо всех открытых и закрытых в период с 21.04.2015г. по 31.12.2018г. банковских (расчетных) счетах общества;

6) выписки о движении денежных средств по всем открытым и закрытым расчетным счетам общества в период с 21.04.2015г. по 31.12.2018г.;

7) списки аффилированных лиц общества.

Данное ходатайство было удовлетворено судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом того, что изменении предмета иска является правом истца и в данном случае не нарушает права ответчика, поскольку указанные документы были заявлены и в первоначальном иске.

До начала судебного заседания от ответчика каких-либо дополнительных документов, в том числе позиции по делу, не поступило. Процессуальных заявлений, ходатайств не сделано.

В судебном заседании представитель истцов поддержал заявленные требования с учетом изменения предмета иска (объема исковых требований), пояснив, что, несмотря на утверждения представителя ответчика в ходе судебных заседаний, каких-либо действий направленных на предоставление истцам, как участникам общества, истребуемых документов, кроме предоставления устава юридического лица, ООО фабрика НХП «Елецкие кружева» совершено не было.

В ходе рассмотрения дела представитель ответчика возражал против иска, ссылаясь на то, что исковые требования направлены на злоупотребление правом, а «удовлетворение требований одних участников общества приведет к нарушению баланса интересов не только между конкретными участниками и обществом, но и к нарушению баланса интересов остальных участников общества, а также третьих лиц, т.к. поставщики не давали согласия на разглашение информации третьим лицам». Кроме того, представитель ответчика также указал, что обществом было созвано внеочередное общее собрание участников с целью решения вопроса о предоставлении документов истцам (л.д. 69-71, т.1).

Изучив материалы дела и выслушав представителя истцов, суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, ООО фабрика НХП «Елецкие кружева» создано в результате реорганизации ЗАО фирма «Елецкие кружева» в форме преобразования, о чем 21.04.2015г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись и обществу с ограниченной ответственностью фабрика народных художественных промыслов «Елецкие кружева» присвоен основной государственный регистрационный номер <***> (л.д. 23, 30-90, т.1).

Согласно сведениям, размещенным на официальном сайте ФНС России по состоянию на 28.06.2018г. истцы: ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, являются участниками ООО фабрика НХП «Елецкие кружева» и им принадлежит 0,2% доли уставного капитал общества каждому.

27.11.2017г. истцы обратились к ответчику с заявлением о предоставлении документов (л.д. 13-17, т.1). При этом из сведений, опубликованный на сайте ФГУП «Почта России», следует, что почтовая корреспонденция была вручена адресату 30.11.2017г. (л.д. 18, т.1).

В ходе рассмотрения дела ответчиком представлен ответ на указанное заявление, направленный в адрес представителя истцов 07.12.2017г., что подтверждается описью вложений (л.д. 63-64, т.1). Из представленной описи вложений усматривается, что кроме ответа на заявления, в адрес представителя истцов были направлены устав и договор об учреждении (л.д 64, т.1). Данная почтовая корреспонденция была возвращена отправителю без вручения адресату в связи с истечением срока хранения (л.д. 65, т.1). При этом документы и ответ на заявление были вручены представителю истца в ходе рассмотрения дела.

Из ответа ООО фабрика НХП «Елецкие кружева» на заявление истцов о предоставлении документов следует, что ознакомиться с документацией, входящей в перечень информации, относящийся к коммерческой тайне, возможно лично в административном здании после подписания положения о неразглашении (л.д. 63, т.1).

В ходе рассмотрения дела представитель истцов не возражал против подписания соответствующего обязательства (аудиозапись протокола судебного заседания от 26.03.2019г.).

Как видно из материалов дела, истцами с целью урегулирования спора мирным путем направлялась телеграмма с требованием указать время и дату получения документов (л.д. 99, т.1).

Доказательств ответа на указанную телеграмму в деле не имеется.

В материалы дела ответчиком представлен протокол внеочередного собрания участников общества от 15.01.2019г., где на обсуждение был поставлен вопрос о получении документов по списку уведомления от 13.12.2018г. Вместе с тем, из названного протокола не усматривается, какое решение было принято по итогам проведения названного собрания (л.д. 125-133, т.1).

Ссылаясь на то, что ответчиком нарушены права участников общества на получение документов, касающихся деятельности ООО фабрика НХП «Елецкие кружева», истцы обратились в суд с иском.

Оценив представленные доказательства, суд считает, что требования истцов обоснованы, подтверждаются материалами дела и подлежат удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Аналогичное содержание имеют нормы пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, регламентирующие права участника хозяйственного общества.

Согласно пункту 2 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Порядок предоставления участнику общества указанных выше документов регламентируется пунктом 3 статьи 50 данного закона.

При этом, ограничение прав участников в ознакомлении с внутренними документами хозяйственного общества законом, не допускается, даже в случае, когда соответствующий запрет установлен в учредительных документах общества.

Аналогичный правовой подход нашел свое закрепление в разъяснениях информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – информационное письмо от 18.01.2011г. № 144).

В пункте 3 названного информационного письма указано, что Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Кроме того, согласно пункту 9 данного письма если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Из пункта 19 информационного письма от 18.01.2011г. № 144 следует, что участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В ходе рассмотрения дела, ответчик ссылаясь на наличие в действиях истцов признаков злоупотребления правом, не представил надлежащих и достаточных доказательств подтверждающих названную позицию, в том числе отсутствуют доказательства наличия у истцов намерения распорядиться запрашиваемой информацией во вред интересам общества. Указанное также подтверждается пояснениями одного из истцов – ФИО2, присутствовавшего на внеочередном собрании общества 15.01.2019г., который указал, что интерес представляет оценка его доли участия в обществе (л.д. 125, т.1).

При таких обстоятельствах требования истцов являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Поскольку исковые требования удовлетворены, то расходы истца по оплате государственной пошлины в силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат возмещению за счет ответчика.

Руководствуясь статьями 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Обязать общество с ограниченной ответственностью фабрика народных художественных промыслов «Елецкие кружева» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в десятидневный срок с даты вступления решения в законную силу предоставить ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 по адресу: <...>, заверенные копии следующих документов:

3) документы бухгалтерской отчетности: бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках с 21.04.2015г. по 31.12.2018г.;

5) сведения обо всех открытых и закрытых в период с 21.04.2015г. по 31.12.2018г. банковских (расчетных) счетах общества;

7) списки аффилированных лиц общества.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью фабрика народных художественных промыслов «Елецкие кружева» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 судебные расходы на оплату государственной пошлины в сумме 1500 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью фабрика народных художественных промыслов «Елецкие кружева» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 судебные расходы на оплату государственной пошлины в сумме 1500 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью фабрика народных художественных промыслов «Елецкие кружева» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО3 судебные расходы на оплату государственной пошлины в сумме 1500 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью фабрика народных художественных промыслов «Елецкие кружева» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО4 судебные расходы на оплату государственной пошлины в сумме 1500 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца с момента изготовления в полном объеме и в этот срок может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) через Арбитражный суд Липецкой области. Вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в течение двух месяцев в кассационную инстанцию Арбитражного суда Центрального округа (г. Калуга) через Арбитражный суд Липецкой области.

Судья Я.Р. Мещерякова