Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Магаданской области в составе судьи Е.А. Астаховой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания О.Ю. Шкильняк, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Росгеология» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 117246, <...>) - акционера акционерного общества «Северо-Восточное производственно-геологическое объединение»

к акционерному обществу «Северо-Восточное производственно-геологическое объединение» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 685000, <...>), ФИО1, ФИО2

о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности

при участии представителей до и после перерыва:

от истца: ФИО3 – представитель, доверенность от 18.07.2017 № 93

от ответчиков:

от ФИО1: ФИО4, ФИО5 – представители, доверенность от 14.07.2017 № 49 АА 0231409

от АО «Северо-Восточное ПГО»: не явился

от ФИО2: не явился

В судебном заседании 23.01.2018 объявлялся перерыв до 10 час. 30 мин. 30.01.2018.

УСТАНОВИЛ:

Истец, акционерное общество «Росгеология» (далее – истец, АО «Росгеология»), являющееся акционером акционерного общества «Северо-Восточное производственно-геологическое объединение» (далее - АО «Северо-Восточное ПГО»), обратился в Арбитражный суд Магаданской области с исковым заявлением к ответчикам, ФИО1 (далее – ФИО1), ФИО2 (далее – ФИО2) о признании недействительным договора купли-продажи квартиры с рассрочкой платежа от 25.04.2012 № 63/1-2012, заключенного между открытым акционерным обществом «Магадангеология» (далее – ОАО «Магадангеология»), являющегося правопредшественником АО «Северо-Восточное ПГО», и ФИО1 (супругой ФИО2, члена Совета директоров ОАО «Магадангеология»); о применении последствий недействительности сделки в виде обязания сторон в месячный срок после вступления в законную силу решения суда вернуть в натуре все полученное по сделке: обязать выгодоприобретателей – ФИО1 и ФИО2 вернуть АО «Северо-Восточное ПГО» квартиру, расположенную по адресу: <...>; обязать продавца - АО «Северо-Восточное ПГО» вернуть ФИО1 денежные средства в сумме 54 000 рублей 00 копеек (с учетом принятого судом уточнения исковых требований – л.д. 25, 37-42 т. 9).

В обоснование заявленных требований истец сослался на статьи 166, 167, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 81-84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах).

Определением от 27.06.2017 суд привлек к участию в деле АО «Северо-Восточное ПГО» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (л.д. 1-2 т. 1).

Определением и.о. председателя судебного состава по рассмотрению споров, возникающих из гражданских и иных правоотношений, Арбитражного суда Магаданской области от 28.07.2017 в связи с отпуском судьи Макаревич Е.М. произведена замена судьи по настоящему делу; дело передано на рассмотрение судье Астаховой Е.А. (л.д. 162-163 т. 2).

Определением от 19.09.2017 суд по ходатайству истца привлек АО «Северо-Восточное ПГО» в качестве соответчика по настоящему делу (л.д. 137-139 т. 7).

Определением Арбитражного суда Магаданской области от 20.10.2017 по настоящему делу (л.д. 57-60 т. 8) была назначена судебная оценочная экспертиза, производство которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Консалтинговая группа «Высшие Стандарты Качества» (далее - ООО «КГ «ВСК») ФИО6. На срок проведения экспертизы этим же определением производство по делу № А37-1234/2017 было приостановлено.

27.11.2017 в Арбитражный суд Магаданской области от ООО «КГ «ВСК» поступило заключение судебной экспертизы от 16.11.2017 (л.д. 74-188 т. 8).

Определением от 04.12.2017 суд возобновил производство по настоящему делу (л.д. 189-190 т. 8).

Представитель истца в судебном заседании на удовлетворении заявленных требований настаивал по основаниям, изложенным в исковом заявлении, дополнениях к исковому заявлению от 14.08.2017, от 11.09.2017, от 18.10.2017, от 22.01.2018, уточнении исковых требований от 29.12.2017 (л.д. 12-14 т. 3, 43-44 т. 7, 22-23 т. 8, 25 т. 9); приобщил к материалам дела дополнительные документы.

Представители ответчика – ФИО1 в судебном заседании против удовлетворения требований истца возражали по основаниям, изложенным в отзыве от 18.07.2017, дополнениях к отзыву от 11.09.2017, от 29.12.2017, письменном мнении от 09.01.2018 (л.д. 154-156 т. 2, 126-127 т. 7, 20-24, 26-28 т. 9), в том числе по мотиву пропуска срока исковой давности; приобщили к материалам дела дополнительные документы.

Представители ответчиков – ФИО2, АО «Северо-Восточное ПГО» в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, о чем свидетельствуют имеющиеся в материалах дела почтовые уведомления.

ФИО2 требования определений суда по настоящему делу не выполнил, отзыв по существу иска не представил.

АО «Северо-Восточное ПГО» в письменном мнении от 17.07.2017 № 780, в отзыве на исковое заявление от 11.10.2017 № 1089 (л.д. 115-116 т. 2, 12-13 т. 8) требования истца признал.

При наличии вышеизложенных обстоятельств, дело рассмотрено по существу в соответствии с требованиями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей ответчиков – ФИО2, АО «Северо-Восточное ПГО» на основании имеющихся в материалах дела доказательств.

Выслушав представителей истца и ответчика – ФИО1, исследовав и оценив представленные в дело письменные доказательства, с учетом норм материального и процессуального права суд считает, что требования истца не подлежат удовлетворению в силу следующего.

Как следует из устава (л.д. 119-148 т. 2), АО «Северо-Восточное ПГО», ранее именуемое как акционерное общество «Магадангеология», создано в соответствии с Федеральными законами от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества», от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», путем преобразования федерального государственного унитарного предприятия «Магадангеология» на основании распоряжения Правительства Российской Федерации от 26.08.2004 № 1124-р, приказа Федерального агентства по управлению федеральным имуществом от 15.12.2004 № 181 и распоряжения Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Магаданской области от 30.11.2005 № 556, и является его правопреемником.

АО «Росгеология» на основании Указа Президента Российской Федерации от 15.07.2011 № 957 «Об открытом акционерном обществе «Росгеология» (л.д. 16-19 т. 8) является акционером АО «Северо-Восточное ПГО» (правопреемник ОАО «Магадангеология») с количеством обыкновенных акций – 808 040, что подтверждается списком лиц, осуществляющих права по ценным бумагам (право на участие во внеочередном общем собрании акционеров), сформированным по состоянию на 18.12.2017.

Право собственности ОАО «Магадангеология» на указанную квартиру зарегистрировано 06.10.2011.

Согласно пункту 3 договора, стоимость квартиры составила 1 034 000 рублей 00 копеек.

В пункте 4 договора стороны согласовали отсрочку платежа в размере 1 034 000 рублей 00 копеек до 15.05.2020.

На дату вынесения решения ФИО1 перечислила АО «Северо-Восточное ПГО» во исполнение договора 54 000 рублей 00 копеек, что подтверждается приходным кассовым ордером от 28.12.2012 № 122, платежным поручением от 04.10.2017 № 195889 (л.д. 14-15 т. 8).

В соответствии с пунктом 8 договора с момента государственной регистрации перехода права собственности к покупателю и до момента полной оплаты покупателем стоимости квартиры указанная квартира находится в залоге у продавца.

Право собственности ФИО1 на указанную квартиру и обременение объекта недвижимости (ипотека с 17.07.2012 до полного исполнения обязательства) зарегистрированы 17.07.2012 (л.д. 22-24, 29 т. 1).

В силу статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

На втором листе договора в разделе подписи сторон указано «Сделку согласовываю. Председатель Совета директоров ОАО «Магадангеология» подпись ФИО2» (л.д. 20 т. 1).

В судебном заседании представителями ФИО1 не отрицалось, что в период совершения сделки по отчуждению квартиры она являлась женой ФИО2 – руководителя Территориального управления Росимущества в Магаданской области, входившего в период с 28.06.2011 по 31.12.2012 в состав Совета директоров (наблюдательного совета) ОАО «Магадангеология», что подтверждается списками аффилированных лиц ОАО «Магадангеология» (л.д. 35-61 т. 1).

АО «Росгеология», заявляя требования о признании договора купли-продажи от 25.04.2012 № 63/1-2012 недействительным и о применении последствий недействительности сделки, указало, что указанная сделка заключена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью.

Согласно пункту 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», положения ГК РФ об основаниях и последствиях недействительности сделок в редакции Закона № 100-ФЗ применяются к сделкам, совершенным после дня вступления его в силу, то есть после 1 сентября 2013 года (пункт 6 статьи 3 Закона № 100-ФЗ). При этом согласно пункту 9 статьи 3 Закона № 100-ФЗ сроки исковой давности и правила их исчисления, в том числе установленные статьей 181 ГК РФ, применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 1 сентября 2013 года.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ (в редакции, действовавшей в период заключения оспариваемой сделки) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок с заинтересованностью» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28) установлено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с заинтересованностью, обязано доказать: наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Согласно статье 81 Закона об акционерных обществах (здесь и далее в редакции на дату заключения спорного договора) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

В соответствии со статьей 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера (пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

Согласно подпунктам 16, 21 пункта 14.2 раздела 14 Устава ОАО «Магадангеология» (далее – Устав, л.д. 62-78 т. 1), к компетенции общего собрания акционеров относятся, в том числе следующие вопросы:

- принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Закона об акционерных обществах;

- одобрение сделок, связанных с распоряжением недвижимым имуществом общества, а именно: с отчуждением, передачей в аренду (сроком на один год и более), в пользование, залог, а также иными видами распоряжения данным имуществом.

В силу подпункта 12 пункта 15.2 раздела 15 Устава к компетенции Совета директоров общества относится, в том числе одобрение сделок, предусмотренные главой XI Закона об акционерных обществах (сделки с заинтересованностью).

Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на этих заседаниях, организует ведение протоколов заседания Совета директоров, председательствует на общем собрании акционеров (пункт 15.4 раздела 15 Устава).

Поскольку покупателем квартиры являлась супруга председателя Совета директоров ОАО «Магадангеология» ФИО2, сделка по отчуждению квартиры является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

Следовательно, такая сделка должна была быть одобрена Советом директоров ОАО «Магадангеология».

Однако в нарушение требований Закона об акционерных обществах и Устава сделка с заинтересованностью не была одобрена в установленном порядке.

Надпись на договоре купли-продажи от 25.04.2012 № 63/1-2012 «Сделку согласовываю. Председатель совета директоров ОАО «Магадангеология» ФИО2» не могла заменить решение Совета директоров общества об одобрении сделки с заинтересованностью.

В дальнейшем в общество решение об одобрении сделки с заинтересованностью также представлено не было. Вопрос об отчуждении квартиры и о том, что эта сделка является сделкой с заинтересованностью, не был также вынесен на общее собрание акционеров по итогам работы за 2012 год.

Исследуя вопрос о причинении обществу неблагоприятных последствий в виде убытков в результате заключения оспоренного договора купли-продажи, суд пришел к выводу, что отчуждение квартиры носило явно невыгодный характер для общества.

Арбитражный суд оценивает доказательства, представленные в материалы дела, по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (части 1 и 2 статьи 71 АПК РФ).

Заключение эксперта не имеет каких-либо преимуществ перед иными доказательствами и должно оцениваться по общим правилам. В связи с чем сопоставление его наряду с другими материалами дела является необходимым элементом оценки.

Оценив отчет об оценке от 16.04.2012 № 113, представленный ООО «Центр ОМЭК» (л.д. 49-110 т. 7), путем сопоставления заключения с другими собранными по делу доказательствами, анализа всех материалов дела, у суда возникли сомнения относительно объективности заключения о рыночной стоимости квартиры – 1 034 000 рублей, поскольку выводы эксперта абсолютно противоречат другим доказательствам, представленным в дело: договору купли-продажи от 15.08.2011 № 134/2011 (где указана стоимость этой же квартиры за полгода до продажи – 3 600 000 рублей), сведениями Федеральной службы государственной статистики, заключению судебной экспертизы, проведенной ООО «КГ «ВСК» (где указана рыночная стоимость квартиры – 3 225 373 рублей, а с учетом описания квартиры в отчете об оценке от 16.04.2012 № 113 – 2 999 597 рублей) (л.д. 15-18 т. 1, 17-18 т. 3, 123-124 т. 7, 76-106 т. 8).

Что касается заключения эксперта ООО «КГ «ВСК» ФИО6, то у суда не возникло сомнений в его обоснованности, суд не установил признаков недостоверности, неясности и неполноты заключения.

Представители ФИО1, несмотря на несогласие с заключением эксперта, ходатайств о назначении дополнительной или повторной судебной экспертизы не заявили.

Следовательно, довод представителя истца о том, что спорная сделка являлась экономически неоправданной, квартира приобретена покупателем по заниженной цене, подтверждается материалами дела.

Таким образом, судом установлено, что оспариваемая сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях, о чем свидетельствуют:

- заниженная стоимость реализации квартиры – 1 034 000 рублей по сравнению со стоимостью, по которой общество за шесть месяцев до совершения оспариваемой сделки приобрело квартиру – 3 600 000 рублей (то есть стоимость квартиры по состоянию на 25.04.2012 уменьшилась почти в 3,5 раза от ее же стоимости по состоянию на 15.08.2011);

- отсрочка оплаты полной стоимости квартиры в сумме 1 034 000 рублей более чем на 8 лет – до 15.05.2020 влечет обесценивание за столь продолжительный срок денежных средств в результате инфляционных процессов.

При этом суд учитывает, что у покупателя квартиры отсутствует намерение произвести оплату по договору ранее, установленного в нем срока, поскольку спустя более 5 лет после заключения договора оплата произведена всего лишь на сумму 54 000 рублей 00 копеек (5% от суммы 1 034 000 рублей).

Доводы представителей ФИО1 о том, что квартира имела недостатки, которые повлияли на ее стоимость, не подтверждены документально, и противоречат пункту 5 договора, в котором указано, что покупатель удовлетворен качественным состоянием квартиры, установленным путем внутреннего осмотра квартиры перед заключением договора, и не обнаружил при осмотре каких-либо дефектов и недостатков, о которых ему не сообщил продавец.

О наличии явного ущерба для общества ФИО1 должна была знать, поскольку преимущества (явно заниженная цена квартиры и отсрочка оплаты на сумму 1 034 000 рублей более чем на 8 лет) очевидны для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

При рассмотрении настоящего иска представителями ФИО1 заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности установлен в три года.

В то же время пунктом 1 статьи 197 ГК РФ предусмотрено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В силу статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки (пункт 1). Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2).

В пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение годичного срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43) истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

По общему правилу течение срока исковой давности, начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Представитель АО «Росгеология» в ходе судебного разбирательства по настоящему делу пояснял, что о том, что договор купли-продажи от 25.04.2012 № 63/1-2012 является сделкой с заинтересованностью, истец узнал по результатам внутренней аудиторской проверки, проведенной в декабре 2016 г. В подтверждение своих доводов истец приобщил к материалам дела копии служебной записки № 03-4636, отчета о результатах внутренней аудиторской проверки в АО «Северо-Восточное ПГО» (л.д. 13-14 т. 1, 27-39 т. 8).

Как следует из протоколов годового общего собрания акционеров ОАО «Магадангеология» от 28.06.2013 (л.д. 30-34 т. 1), об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров ОАО «Магадангеология» от 28.06.2013 вопрос об отчуждении квартиры и о том, что эта сделка является сделкой с заинтересованностью на годовое общее собрание акционеров ОАО «Магадангеология» по итогам 2012 года не выносился.

Напротив, из годового отчета ОАО «Магадангеология» за 2012 год, предварительно утвержденного протоколом Совета директоров ОАО «Магадангеология» от 20.05.2013 № 2 (л.д. 1-21 т. 6), следует, что сделки, в отношении которых имеется заинтересованность, в течение 2012 года не заключались (раздел 7, страница 17 отчета – л.д. 17 т. 6).

Сведения об отчуждении квартиры и о том, что эта сделка является сделкой с заинтересованностью, отсутствовали и в аудиторском заключении независимой аудиторской фирмы, общества с ограниченной ответственностью «Аудитор», о достоверности финансовой (бухгалтерской) отчетности ОАО «Магадангеология» за период с 01 января по 31 декабря 2012 года (л.д. 92-94 т. 1, 116-118 т. 4).

Специфика корпоративных прав предполагает необходимость совершения акционером активных действий в целях их реализации.

Положения статей 31, 90 и 91 Закона об акционерных обществах предполагают активную позицию акционера, который должен проявлять интерес к деятельности общества, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания акционеров, ознакомлении с документацией общества, требовать представления этой документации в судебном порядке.

Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволят акционеру, заинтересованному в извлечение прибыли путем получения дивидендов от владения акциями, своевременно узнать о составе акционеров, о заключенных обществом сделках, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

АО «Росгеология» при добросовестном и разумном подходе к реализации своих прав, имело реальную возможность узнать о заключении оспариваемой сделки, поскольку переход права собственности ФИО1 на указанную квартиру и обременение объекта недвижимости (ипотека с 17.07.2012 до полного исполнения обязательства) в установленном законом порядке были зарегистрированы 17.07.2012 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество (л.д. 22-24, 29 т. 1).

Пунктом 1 статьи 8.1 ГК РФ введены принципы осуществления государственной регистрации прав на недвижимое имущество, среди которых названы принципы публичности и достоверности государственного реестра, обеспечивающие открытость и доступность сведений, содержащихся в ЕГРП, для неограниченного круга лиц, а также достоверность, бесспорность зарегистрированных в реестре прав.

В отсутствие доказательств, подтверждающих наличие в обществе корпоративного конфликта, суд пришел к выводу, что АО «Росгеология» обладало возможностью постоянно контролировать органы управления ОАО «Магадангеология», знакомится с годовыми бухгалтерскими документами общества, с первичной бухгалтерской документацией и хозяйственными договорами, однако своим правом не пользовалось.

Далее судом установлено, что в соответствии с протоколом внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Магадангеология» от 17.10.2014 № 4/2014 полномочия единоличного исполнительного органа общества были переданы управляющей организации – АО «Росгеология» (л.д. 78-98 т. 2, 46-52 т. 5).

11.11.2014 был заключен договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации – АО «Росгеология», 12.11.2014 генеральный директор ФИО7 был уволен и принят на работу исполнительным директором.

В соответствии со статьей 69 Закона об акционерных обществах руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

Общество, полномочия единоличного исполнительного органа которого переданы управляющей организации или управляющему, приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющую организацию или управляющего в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 53 ГК РФ.

Согласно статье 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете) первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Таким образом, в соответствии со статьей 29 Закона о бухгалтерском учете АО «Росгеология», являясь не только акционером общества, но и с 11.11.2014 управляющей организацией ОАО «Магадангеология» со дня передачи ему документов бухгалтерского учета (в ноябре-декабре 2014 года) получило реальную возможность ознакомиться с оспариваемым договором, тем более что квартира приобреталась для проживания в ней работников ОАО «Магадангеология».

Между тем рассматриваемое исковое заявление подано в Арбитражный суд Магаданской области 20.06.2017.

При таких обстоятельствах, иск АО «Росгеология» предъявлен в суд за пределами годичного срока исковой давности, что в соответствии с положениями статьи 199 ГК РФ и разъяснениями пункта 15 постановления Пленума ВС РФ 29.09.2015 № 43 является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в удовлетворении иска.

Доводы представителя истца о том, что о заключении договора купли-продажи он узнал только в декабре 2016 года, подлежит отклонению по мотивам, изложенным в данном решении.

Ненадлежащее отношение акционеров к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав влечет негативные последствия непосредственно для таких лиц. Оснований для отказа в применении срока исковой давности не выявлено.

Применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота, защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Таким образом, установив, что иск АО «Росгеология» подан за пределами пресекательного годичного срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной спора, суд отказывает истцу в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с частью 5 статьи 49 АПК РФ признание ответчиком - АО «Северо-Восточное ПГО» иска не может быть принято судом, поскольку в данном деле могут быть нарушены права ФИО1, как стороны по оспариваемой сделке.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Подпунктом 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации установлено, что при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными подлежит уплате госпошлина в размере 6 000 рублей 00 копеек.

Истцом при подаче иска в суд уплачена госпошлина в размере 6 000 рублей 00 копеек, что подтверждается платежным поручением от 06.06.2017 № 722 (л.д. 11 т. 1).

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований сумма госпошлины в размере 6 000 рублей 00 копеек подлежит отнесению на истца.

АО «Росгеология» и ФИО1 на депозитный счет Арбитражного суда Магаданской области были внесены денежные средства за проведение судебной экспертизы по настоящему делу по 5 000 рублей 00 копеек каждым (л.д. 25 т. 8).

В соответствии с частями 1, 2 статьи 109 АПК РФ денежные суммы, причитающиеся экспертам, свидетелям и переводчикам, выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей с депозитного счета арбитражного суда.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» перечисление денежных средств эксперту (экспертному учреждению, организации) производится с депозитного счета суда или за счет средств федерального бюджета финансовой службой суда на основании судебного акта, в резолютивной части которого судья указывает размер причитающихся эксперту денежных сумм.

Таким образом, денежные средства в размере 10 000 рублей 00 копеек подлежат перечислению с депозитного счета Арбитражного суда Магаданской области ООО «КГ «ВСК».

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы истца, связанные с оплатой судебной экспертизы, подлежат распределению между сторонами пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Поскольку в удовлетворении требований истцу отказано, на АО «Росгеология» относятся судебные издержки, связанные с оплатой судебной экспертизы по настоящему делу.

На основании статьи 176 АПК РФ датой принятия настоящего решения является дата его изготовления в полном объеме – 06.02.2018.

Руководствуясь статьями 106, 109, 110, 156, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1.В удовлетворении требований истцу отказать.

2.Взыскать с истца, акционерного общества «Росгеология» (ОГРН <***>, ИНН <***>), в пользу ответчика, ФИО1, судебные издержки в размере 5 000 рублей 00 копеек. Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

3.Бухгалтерии Арбитражного суда Магаданской области перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Магаданской области обществу с ограниченной ответственностью «Консалтинговая группа «Высшие Стандарты Качества» плату за проведение судебной экспертизы по делу № А37-1234/2017 в размере 10 000 рублей 00 копеек согласно счету от 16.11.2017 № 332 (получатель ООО «КГ «ВСК», ИНН <***>, КПП 772501001, р/сч <***> в АО «СМП БАНК» г. Москва, БИК 044525503, кор. сч. 30101810545250000503).

4.Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Магаданской области.

5.Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Магаданской области при условии, что оно было предметом рассмотрения Шестого арбитражного апелляционного суда или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Е.А. Астахова