Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Магпром» Кравчука Николая Владимировича

к обществу с ограниченной ответственностью «Магпром» (ИНН 4909073148, 1024900966507), обществу с ограниченной ответственностью «Мясные продукты» (ИНН 4909907964, ОГРН 1034900015150)

о признании недействительным договора купли-продажи нежилых зданий от 02.12.2005 и дополнительного соглашения к нему от 28.12.2005

при участии представителей в судебном заседании до перерыва:

от истца: Войцеховский С.А. – представитель, доверенность от 05.06.2012 № 50 АА 2904353, Станчук В.В. – представитель, доверенность от 05.06.2012 № 50 АА 2904353

от ответчиков:

ООО «Мясные продукты»: Узюкова Е.Г. – представитель, доверенность от 20.10.2011 № 10, Гончаров С.И. – представитель, доверенность от 22.12.2011

ООО «Магпром»: не явился

после перерыва:

от истца: Станчук В.В. – представитель, доверенность от 05.06.2012 № 50 АА 2904353

от ответчиков:

ООО «Магпром»: не явился

В судебном заседании 16.10.2012 объявлялся перерыв до 10 час. 00 мин. 23.10.2012.

УСТАНОВИЛ:

Истец, участник общества с ограниченной ответственностью «Магпром» Кравчук Николай Владимирович (далее – истец, Кравчук Н.В.), обратился в Арбитражный суд Магаданской области с исковым заявлением к ответчикам, обществу с ограниченной ответственностью «Магпром» (далее – ООО «Магпром»), обществу с ограниченной ответственностью «Мясные продукты» (далее – ООО «Мясные продукты») о признании недействительным договора купли-продажи нежилых зданий от 02.12.2005 и дополнительного соглашения к нему от 28.12.2005.

В обоснование заявленных требований истец сослался на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), решение Арбитражного суда Магаданской области от 19.05.2011 по делу № А37-658/2011.

Представители истца в судебном заседании на удовлетворении заявленных требований настаивали по основаниям, изложенным в исковом заявлении, дополнениях и уточнениях к исковому заявлению от 29.08.2012, от 16.10.2012; приобщили к материалам дела дополнительные документы.

Представители ответчика - ООО «Мясные продукты» в судебном заседании против удовлетворения исковых требований возражали по основаниям, изложенным в отзыве на иск от 21.09.2012, письменном пояснении, в том числе по мотиву пропуска срока исковой давности; приобщили к материалам дополнительные документы.

Представитель ответчика - ООО «Магпром» в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом; требования определения суда от 21.09.2012 не выполнил. В предварительном судебном заседании 03.09.2012 требования истца устно признал.

При наличии вышеизложенных обстоятельств, в соответствии с требованиями статей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пункта 11 постановления Пленума ВАС РФ от 31.10.1996 № 13 дело рассмотрено по существу в отсутствие представителя ответчика - ООО «Магпром» по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Установив фактические обстоятельства дела, выслушав доводы представителей истца, ответчика – ООО «Мясные продукты», исследовав и оценив представленные в дело письменные доказательства, с учетом норм материального и процессуального права суд пришел к выводу, что требования истца не подлежат удовлетворению в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 02.12.2005 между ООО «Магпром» (продавец) и ООО «Мясные продукты» (покупатель) заключен договор купли-продажи, по которому продавец продал, а покупатель купил нежилое здание «Ремстройцех», инвентарный номер 8343, литер В, В1, В2, этажность - 1, полезной площадью 1016,96 кв. м, расположенное по адресу: г. Магадан, ул. Зайцева, 3, условный номер 49:09:03:10/2002:335:8343 по цене 120 000 рублей (л.д. 11 т. 1).

Дополнительным соглашением от 28.12.2005 к договору купли-продажи от 02.12.2005 стороны изменили стоимость здания «Ремстройцех» до 500 000 рублей и указали на то, что спорное здание передано продавцом покупателю без составления передаточного акта. Продавец обязался зарегистрировать переход права собственности на покупателя в Едином государственном реестре прав (л.д. 12 т. 1).

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А37-1746/2011 Арбитражного суда Магаданской области установлено, что договор купли-продажи от 02.12.2005 исполнен, не исполнена только обязанность ООО «Магпром» по государственной регистрации перехода права собственности на здание «Ремстройцеха». Денежные средства в сумме 500 000 рублей получены ООО «Магпром». Лицо, подписавшее от имени ООО «Магпром» договор купли-продажи (и.о. директора Е.В. Мосин) обладало соответствующими полномочиями, предоставленными генеральному директору. Кроме того, установлено, что здание «Ремстройцеха» находится на балансе ООО «Мясные продукты».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Магаданской области от 04.10.2010 по делу № А37-1137/2010 ООО «Мясные продукты» отказано в удовлетворении исковых требований о государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество - здание «Ремстройцех» в связи с тем, что после заключения договора установлен запрет на совершение сделок с объектом недвижимости «Ремстройцех» и проведение регистрационных действий по отчуждению указанного имущества.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При таких обстоятельствах судом по делу № А37-1137/2010 установлено исполнение сторонами договора купли-продажи нежилых зданий от 02.12.2005 (с учетом дополнительного соглашения).

Далее, согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей в спорный период) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

При заключении оспариваемого договора ООО «Магпром» предоставило ООО «Мясные продукты» выписку из протокола общего собрания акционеров ООО «Магпром» от 02.12.2005, согласно которому было принято решение продать ООО «Мясные продукты» нежилое здание «Ремстройцех» стоимостью 120 000 рублей (л.д. 13 т. 1).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Магаданской области от 19.05.2011 по делу № А37-658/2011 решения общего собрания участников ООО «Магпром», оформленные выпиской из протокола общего собрания акционеров ООО «Магпром» от 02.12.2005, по иску участника ООО «Магпром» Кравчука Н.В. признаны недействительными (л.д. 14-17 т. 1).

Крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой. Поэтому само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов. Следовательно, применительно к рассматриваемому спору истец в силу пункта 5 части 2 статьи 125 АПК РФ в исковом заявлении должен был сформулировать указанные обстоятельства. Бремя их доказывания в соответствии со статьей 65 названного Кодекса лежит на истце.

Указанное толкование статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержится в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 № 13411/10, является общеобязательным и подлежит применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел

Между тем, из материалов дела следует, что истец не подтвердил факт нарушения своих прав и законных интересов заключением и последующим исполнением договора купли-продажи нежилого здания «Ремстройцех», не доказал, что совершение данной сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для ООО «Магпром» и его участников.

Межрайонная ИФНС России № 1 по Магаданской области в письме от 22.10.2012 № 13-20/01-15705 сообщила, что ООО «Магпром» с 01.01.2003 находится на упрощенной системе налогообложения, бухгалтерскую отчетность не представляет.

Согласно пункту 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны представлять по месту нахождения организации бухгалтерскую отчетность в соответствии с требованиями, установленными Федеральным законом «О бухгалтерском учете», за исключением случаев, когда организации в силу этого Закона не обязаны вести бухгалтерский учет или освобождены от ведения бухгалтерского учета.

Пунктом 3 статьи 4 Закона о бухгалтерском учете предусмотрено, что организации, перешедшие на упрощенную систему налогообложения, освобождаются от обязанности ведения бухгалтерского учета (за исключением учета основных средств и нематериальных активов).

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.04.2010 № 15377/09 сформулирована правовая позиция о том, что при оспаривании сделки, совершенной обществом с ограниченной ответственностью, находящимся на упрощенной системе налогообложения, по признакам ее крупности истец обязан представить доказательства того, что сделка является крупной (в частности, представить данные учета стоимости активов общества либо потребовать проведения экспертизы для определения стоимости его активов).

Истцом в материалы дела представлена, в том числе книга учета доходов и расходов за 2005 г., однако, суд в соответствии со статьей 71 АПК РФ критически оценивает указанное доказательство, поскольку при исследовании подлинной книги учета доходов и расходов судом было установлено, что лист, на котором значится спорный объект недвижимости не вшит в книгу, а приклеен к другому листу, что не позволяет считать его достоверным. Ходатайство о назначении экспертизы истцом не заявлено.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в ГК РФ.

В качестве заинтересованных могут рассматриваться лица, которые непосредственно участвовали в совершении сделки, либо имущественные интересы которых будут восстановлены в результате применения последствий недействительности сделки.

Ответчиком – ООО «Мясные продукты» заявлено о пропуске истцом годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Суд при вынесении решения по настоящему делу принимает во внимание заявление ответчика – ООО «Мясные продукты» о пропуске истцом срока исковой давности по следующим основаниям.

Истцом предъявлено требование о признании сделки купли-продажи недвижимого имущества, совершенной ООО «Магпром» с ООО «Мясные продукты» путем заключения 05.12.2005 договора купли-продажи (с учетом дополнительного соглашения от 28.12.2005), недействительной.

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 20 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ, пунктам 4, 26 постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 12-15.11.2001 № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности» исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Суд пришел к выводу, что истец при подаче иска в суд – 19.06.2012 (л.д. 24-25 т. 1) пропустил установленный статьей 181 ГК РФ срок исковой давности, исчисляемый по требованию о признании оспоримой сделки недействительной в течение 1 года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (статья 200 ГК РФ), о чем ответчик - ООО «Мясные продукты» заявил в письменном отзыве на иск от 21.09.2012.

Пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Как следует из выписок из ЕГРЮЛ, Кравчук Николай Владимирович является в ООО «Магпром» генеральным директором и участником общества, в ООО «Мясные продукты» - участником общества (л.д. 31-48 т. 1).

При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу, что являясь в обоих обществах, между которыми был заключен оспариваемый договор, участником, а также генеральным директором ООО «Магпром», Кравчук Н.В. должен был знать о заключении оспариваемой сделки.

Тем более что в Арбитражном суде Магаданской области рассмотрено более десяти дел по искам как самого Кравчука Н.В., так и ООО «Мясные продукты», ООО «Магпром».

Так, в рамках дела № А37-1496/2010 Арбитражным судом Магаданской области был рассмотрен иск участника ООО «Мясные продукты» Кравчука Н.В. к ООО «Мясные продукты и решением от 08.12.2010 суд обязал ООО «Мясные продукты» в течение 10 дней с момента вступления решения в законную силу предоставить участнику ООО «Мясные продукты» Кравчуку Николаю Владимировичу заверенные копии протоколов общего собрания учредителей ООО «Мясные продукты» за 2007, 2008, 2009 годы по вопросам распределения прибыли (поквартальные), избрания и продления полномочий директора, утверждения годовых бухгалтерских балансов, а также приемо-передаточного акта к договору аренды недвижимости от 18.09.2007.

В рамках дела № А37-1137/2010 Арбитражным судом Магаданской области в составе судьи Сторчак Н.В. рассматривался иск ООО «Мясные продукты» к ООО «Магпром» о государственной регистрации перехода права собственности на спорный объект недвижимости. В указанное дело поступила телеграмма (вх. 30.08.2010) следующего содержания «Заверенная г. Магадан Карла Маркса 62 Арбитражный суд Магаданской области судье Сторчак Н.В. подтверждаю свою подпись в приказе НР Л/С 77/99 октября первого 2009 года доверенности НР 58/09-12 октября первого 2009 выданной имя Мосина Евгения Валентиновича об исполнении обязанностей генерального директора ООО Магпром тчк Кравчук Николай Владимирович собственноручную подпись Кравчука Николая Владимировича удостоверяю оператор связи Тимофеева».

Даже если принять во внимание, что истец узнал об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, из решения Арбитражного суда Магаданской области от 19.05.2011 по делу № А37-658/2011, исковое заявление и в этом случае подано с нарушением установленного годичного срока исковой давности по следующим основаниям:

Иск по делу № А37-658/2011 заявлен участником ООО «Магпром» Кравчуком Н.В. При этом, суд не признает обоснованными доводы представителей истца о том, что Кравчук Н.В. не знал о том, что от его имени был подан указанный иск Пруняком В.В., действующим на основании доверенности от 23.08.2009 49 АА 322548, поскольку:

1) во-первых, в силу пункта 3 статьи 10 ГК РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются;

2) во-вторых, при рассмотрении указанного дела судом были проверены полномочия представителя Кравчука Н.В. – Пруняка В.В., доказательств того, что доверенность от 23.08.2009 49 АА 322548 в период рассмотрения дела была отозвана или признана недействительной, не представлено;

3) в-третьих, иск по делу № А37-658/2011 был заявлен в интересах Кравчука Н.В. и судебный акт по нему последним оспорен не был.

Также не принимается во внимание довод представителей истца о том, что Кравчук Н.В. узнал об оспариваемой сделке лишь в апреле 2012 г., поскольку указанный довод не подтвержден допустимыми доказательствами.

Довод представителей истца о том, что Кравчук Н.В. не получил решение суда от 19.05.2011 по делу № А37-658/2011 не может являться основанием считать, что он не знал о состоявшемся судебном решении, поскольку указанное решение в установленном порядке 25.05.2011 было размещено арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Таким образом, истец обратился с иском в суд 19.06.2012, то есть с пропуском установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срока исковой давности, что является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи199 ГК РФ).

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленного иска.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

При подаче иска неимущественного характера уплачивается госпошлина в размере 4 000 рублей 00 копеек.

При подаче иска в суд истец по квитанции Северо-Восточного банка ОАО «Сбербанк России» от 20.06.2012 уплатил госпошлину в размере 4 000 рублей 00 копеек (л.д. 7 т. 1).

В связи с отказом истцу в иске госпошлина в размере 4 000 рублей 00 копеек подлежит отнесению на истца в полном объеме.

В соответствии с частью 2 статьи 176 АПК РФ датой принятия настоящего решения является дата его изготовления в полном объеме - 24.10.2012.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований истцу отказать.

2. Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Магаданской области.

3. Решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Магаданской области при условии, что оно было предметом рассмотрения Шестого арбитражного апелляционного суда или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Е.А. Астахова