Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Магаданской области в составе судьи В.В. Липина, при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания К.П. Троян, рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: <...>, дело по заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «ТАЙГА ПЛЮС» ФИО1

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Магаданской области (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора –общество с ограниченной ответственностью «ТАЙГА ПЛЮС»

о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определённых Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» необходимых для государственной регистрации документов

в отсутствие представителей сторон

УСТАНОВИЛ:

Заявитель, участник общества с ограниченной отнесенностью «ТАЙГА ПЛЮС» (далее – ООО «ТАЙГА ПЛЮС») ФИО1, обратился в Арбитражный суд Магаданской области с заявлением без даты, без номера о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Магаданской области (далее – ответчик, а также Межрайонная ИФНС России № 1 по Магаданской области) об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определённых Федеральным законом Российской Федерации от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» необходимых для государственной регистрации документов.

В обоснование заявленных требований заявитель указал, что ответчик, в нарушение статьи 22 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 5, 23 Федерального закона Российской Федерации от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», отказал в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Информация о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии с частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) размещена в сети Интернет на официальном сайте Арбитражного суда Магаданской области www.magadan.arbitr.ru.

Заявитель в судебное заседание не явился, участия своего представителя не обеспечил, о времени и месте судебного разбирательства считается извещённым надлежащим образом, в соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 123 АПК РФ, копия определения суда от 09.09.2014 направленная по имеющемуся в материалах дела адресу заявителя возвращена органом связи с отметкой «Истёк срок хранения», заявлений, ходатайств не поступало.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ, о чём свидетельствует копия реестра передачи копий судебных актов от 10.09.2014, представил ходатайство от 30.09.2014 о рассмотрении настоящего дела в отсутствие своего представителя.

Третье лицо, в судебное заседание не явилось, участия своего представителя не обеспечило, о времени и месте судебного разбирательства считается извещённым надлежащим образом, в соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 123 АПК РФ, копия определения суда от 09.09.2014 направленная по имеющемуся в материалах дела адресу третьего лица возвращена органом связи с отметкой «Истёк срок хранения», заявлений, ходатайств не поступало.

Установив фактические обстоятельства дела, исследовав и оценив представленные в деле доказательства, с учётом норм материального и процессуального права, суд находит требования заявителя не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьёй 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействий), если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение, действие (бездействие) не соответствует закону или иному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Пунктом 4 статьи 200 АПК РФ установлено, что при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Обязанность по доказыванию соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, совершения оспариваемых действий (бездействий), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, оспариваемых действий (бездействий), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействия), что предписано положениями пункт 5 статьи 200 АПК РФ.

В соответствии с постановлением Правительства РФ от 17.05.2002 № 319 «Об уполномоченном федеральном органе исполнительной власти, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, крестьянских (фермерских) хозяйств, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей», уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим начиная с 01.07.2002 государственную регистрацию юридических лиц, является Министерство Российской Федерации по налогам и сборам.

Из материалов дела следует, что ООО «ТАЙГА ПЛЮС» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.12.1999 Мэрией г. Магадана.

Участниками Общества являлись ООО «НЕО техимпэкс» с размером доли в уставном капитале общества 80%, номинальной стоимостью 13 690,80 руб., и ФИО2 с размером доли 20%, номинальной стоимостью 3 340,20 руб.

Решениями внеочередного собрания учредителей ООО «ТАЙГА ПЛЮС», оформленными протоколами от 07.11.2011 № 6 и от 09.11.2011 № 7, принято заявление ООО «НЕО техимпэкс» о выходе из состава участников Общества. Его доля перешла к Обществу, и в последующем была перераспределена ФИО2 Таким образом, ФИО2 стал единственным участником Общества с размером доли 100%, номинальной стоимостью 16 701 руб.

21.11.2011 ФИО2 заключил договоры купли-продажи доли с ООО «Грань» и компанией VANDERA CORPORATION, в соответствии с которыми продал указанным обществам свою долю в ООО «ТАЙГА ПЛЮС» по 50% каждому.

В дальнейшем, ООО «Грань» и компания VANDERA CORPORATION по договорам купли-продажи доли в уставном капитале от 02.12.2011, продали свои доли ФИО3, который стал единственным участником ООО «ТАЙГА ПЛЮС».

Решением участника ООО «ТАЙГА ПЛЮС» от 07.06.2012 № 1 ФИО3 в состав участников Общества приняты ФИО4, ФИО1, ФИО5 и ФИО6 Уставный капитал Общества увеличен с 16 701 руб. до 83 505 руб. за счёт внесения третьими лицами вкладов по 16 701 руб. каждым. Таким образом, уставный капитал общества был разделен между пятью участниками в размерах по 20% каждому (номинальной стоимостью по 16 701 руб.).

17.12.2012 ФИО1 обратился в Межрайонную ИФНС России № 1 по Магаданской области с заявлением вх. № 2315 об изменении сведений, не связанных с учредительными документами в отношении ООО «ТАЙГА ПЛЮС».

24.12.2012 Межрайонной ИФНС России № 1 по Магаданской области принято решение об отказе государственной регистрации изменений сведений, не связанных с учредительными документами в отношении ООО «ТАЙГА ПЛЮС» (т. 1 л.д. 17).

Указанное решение принято регистрирующим органом на основании подпункта «д» пункта 1 статьи 23 Федерального закона Российской Федерации № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в соответствии с которым отказ в государственной регистрации допускается в случае подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

В судебном заседании установлено, что решением Арбитражного суда Магаданской области от 16.04.2012 по делу № А37-2386/2011 решения внеочередного собрания ООО «ТАЙГА ПЛЮС», оформленные протоколами от 07.11.2011 № 6 и от 09.11.2011 № 7, договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТАЙГА ПЛЮС» от 21.11.2011, заключённые между ФИО2 и ООО «Грань», а также компанией VANDERA CORPORATION, признаны недействительными.

ООО «НЕО техимпэкс», полагая, что последующие сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО «ТАЙГА ПЛЮС», основанные на ничтожном договоре купли-продажи от 21.11.2011, также являются ничтожными, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании права собственности на долю в уставном капитале, признании недействительными (ничтожными) сделок.

Данное заявление рассмотрено Арбитражным судом Магаданской области по делу № А37-2473/2012 в рамках которого принят судебный акт, согласно которому заявитель (ФИО1) не является участником ООО «Тайга Плюс», поскольку ФИО3, ФИО4, ФИО1, ФИО5, ФИО6 лишены права на долю в уставном капитале ООО «ТАЙГА ПЛЮС», признанную за ООО «НЕО техимпэкс».

Решением Арбитражного суда Магаданской области от 23.10.2012 исковые требования удовлетворены частично, договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТАЙГА ПЛЮС» от 02.12.2011, заключённые между ООО «Грань» и ФИО3, компанией VANDERA CORPORATION и ФИО3 признаны недействительными (ничтожными) сделками; за ООО «НЕО техимпэкс» признано право собственности на долю в размере 80% в уставном капитале ООО «ТАЙГА ПЛЮС», номинальной стоимостью 13 360 руб., с одновременным лишением права на данную долю участников ООО «ТАЙГА ПЛЮС» ФИО3, ФИО4, ФИО1, ФИО5, ФИО6 В части требований к МИФНС России № 1 по Магаданской области отказано.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2013 решение суда от 23.10.2012 изменено - договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТАЙГА ПЛЮС» от 02.12.2011 между Компанией VANDERA CORPORATION и ФИО3 и между ООО «Грань» и ФИО3 признаны недействительной (ничтожной) сделкой в части 40% доли каждый; за ООО «НЕО техимпэкс» признано право собственности на долю в размере 80% в уставном капитале ООО «ТАЙГА ПЛЮС», номинальной стоимостью 13 360 руб., с одновременным лишением права на данную долю ФИО4, ФИО1, ФИО5, ФИО6

Постановлением кассационной инстанции от 04.07.2013 решение суда от 23.10.2012, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2013 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в связи с рассмотрением дела судом первой инстанции в отсутствие представителя компании VANDERA CORPORAТION, не извещённого надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

При новом рассмотрении дела, решением Арбитражного суда Магаданской области от 26.11.2013 по делу № А37-2473/2012, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2014 № 06АП-102/2014 (т. 2 л.д. 83-90), признаны недействительными (ничтожными) сделками договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТАЙГА ПЛЮС» от 02.12.2011, заключённые между Компанией VANDERA CORPORATION и ФИО3, между ООО «Грань» и ФИО3; признано право собственности ООО «НЕО техимпэкс» на долю в размере 80 % в уставном капитале ООО «ТАЙГА ПЛЮС», номинальной стоимостью 13 360 руб. с лишением права на данную долю участников ООО «ТАЙГА ПЛЮС» - ФИО3, ФИО4, ФИО1, ФИО5, ФИО6

В силу пункта 2 статьи 17 Федерального закона Российской Федерации № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утверждённой уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно пункту 6 статьи 24 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещён о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли путём направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

В соответствии с пунктом 1.4 статьи 9 Федерального закона Российской Федерации № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

Судом установлено, что заявление о внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений сведений, не связанных с учредительными документами в отношении ООО «ТАЙГА ПЛЮС» подано ФИО1 17.12.2012, о чём свидетельствует расписка в получении документов, представленных заявителем в регистрирующий орган (т. 1 л.д. 16).

Вместе с тем, решением Арбитражного суда Магаданской области от 23.10.2012 ФИО3, ФИО4, ФИО1, ФИО5 были лишены права на доли в уставном капитале ООО «ТАЙГА ПЛЮС».

Таким образом, ФИО1 подавший заявление о регистрации указанных изменений в ЕГРЮЛ и утративший статус участника Общества, на момент подачи заявления являлся неуполномоченным лицом.

Принимая во внимание, что в соответствии с подпунктом «д» пункта 1 статьи 23 Федерального закона Российской Федерации № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» отказ в государственной регистрации допускается в случае подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, регистрирующий орган обоснованно и правомерно вынес оспариваемое решение от 24.12.2012 об отказе в государственный регистрации изменений сведений, не связанных с учредительными документами в отношении ООО «ТАЙГА ПЛЮС».

При таких обстоятельствах, у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленных требований.

Согласно части 3 статьи 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Иные доводы, представленные сторонами в обоснование своих правовых позиций, уточняют их основные доводы и признаются судом не имеющими существенного правового значения при рассмотрении данного дела.

Из материалов дела следует, что заявителем при подаче заявления в суд квитанциями от 26.12.2012 уплачена государственная пошлина за рассмотрение заявления в арбитражном суде в размере 2 000 руб. (т. 1 л.д. 10) и за принятие обеспечительных мер в размере 4 000 руб. (т. 1 л.д. 9).

Вместе с тем, согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ при подаче заявлений о признании ненормативного правового акта недействительным физическими лицами уплачивается государственная пошлина в размере 200 руб.

В соответствии с подпунктом 9 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ при подаче заявления об обеспечении иска уплачивается государственная пошлина в размере 2 000 руб.

В связи с чем, излишне уплаченная государственная пошлина в размере 3 800 руб. подлежит возврату заявителю.

В соответствии с общим порядком распределения судебных расходов, предусмотренным главой 9 АПК РФ, государственная пошлина за рассмотрение заявления в арбитражном суде и за принятие обеспечительных мер в сумме 2 200 руб. относится на заявителя.

В соответствии со статьёй 176 АПК РФ датой принятия настоящего решения является дата его изготовления в полном объёме – 01.10.2014.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180-182, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Магаданской области

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении требований ФИО1 о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Магаданской области от 24.12.2012 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определённых Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» необходимых для государственной регистрации документов, отказать.

2. Возвратить ФИО1 излишне уплаченную государственную пошлину в размере 3 800 руб., о чём выдать справку.

3. Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия, через Арбитражный суд Магаданской области.

Судья В.В. Липин