Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики
Марий Эл с исковым заявлением к ответчику, обществу с ограниченной ответственностью «Ренс», о ликвидации юридического лица и назначении в качестве ликвидатора независимого арбитражного управляющего.

Иск мотивирован ссылкой на неисполнение ликвидационной комиссии обязанности по ликвидации общества. Такое бездействие оценено истцом как основание для ликвидации юридического лица на основании пункта 5 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец в судебном заседании свои требования поддержал, пояснил, что участниками общества было принято решение о ликвидации юридического лица в добровольном порядке, обязанности по ликвидации возложены на ликвидационную комиссию. Однако в установленный срок мероприятия по ликвидации общества не проведены, ликвидационный баланс составлен с существенными нарушениями законодательства, имущество общества реализовано вопреки медиативному соглашению. Возникший между двумя участниками общества конфликт возможно разрешить только принудительной ликвидаций юридического лица с назначением независимого арбитражного управляющего. Участник общества готов нести расходы по ликвидации юридического лица (протокол судебного заседания от 25.10.2019).

Ответчик, общество с ограниченной ответственностью «Ренс», в отзыве на иск и в судебном заседании 17.09.2019 требования не признал, сообщил, что ликвидационной комиссией опубликовано сообщение о ликвидации общества, утвержден ликвидационный баланс, имущество продано, документы для ликвидации юридического лица направлены в регистрирующий орган (т.2, л.д.8, 145-147).

Третье лицо, ФИО2, отзыв на иск не представил, в судебном заседании 17.09.2019 поддержал позицию ответчика, просил отказать в удовлетворении иска (т.2, л.д.145-147).

Третье лицо, Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Йошкар-Ола, в отзыве на иск сообщило, что в декабре 2017 года налоговым органом в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о нахождении юридического лица в стадии ликвидации. В июле 2019 года в отношении ООО «Ренс» представлены документы в связи с ликвидацией, однако государственным органом на основании подпунктов «а», «з», «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» приняты решения об отказе в государственной регистрации (т.2, л.д.75-80).

Для участия в судебном заседании ответчик, третьи лица, саморегулируемая организация и кандидат в ликвидаторы, извещённые о времени и месте рассмотрения дела по правилам статьи 123 АПК РФ (т.2, л.д.149-150, т.3, л.д.8-11), в судебное заседание не явились. В соответствии с частью 5 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие по имеющимся документам.

Рассмотрев материалы дела, выслушав объяснения истца, исследовав доказательства, арбитражный суд считает необходимым удовлетворить иск по следующим правовым и процессуальным основаниям.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «РЕНС» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 28.05.2009. Учредителями (участниками) общества являются ФИО1 (ИНН <***>) и ФИО2 (ИНН <***>) (т.1, л.д.38-41).

24.11.2017 участниками общества единогласно принято решение о ликвидации ООО «РЕНС» в связи с достижением поставленных при создании общества целей. Для проведения процедуры ликвидации назначена ликвидационная комиссия в составе ФИО2 (председатель комиссии) и ФИО4 (член комиссии). Председателю ликвидационной комиссии поручено выполнить действия, связанные с ликвидацией общества в соответствии с действующим законодательством (т.1, л.д.16, т.2, л.д.105-106).

19.12.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о ликвидации юридического лица и формировании ликвидационной комиссии (т.2, л.д.107).

31.01.2018 в журнале «Вестник государственной регистрации» № 4 опубликовано сообщение о ликвидации ООО «РЕНС», в котором кредиторам предложено заявлять требования в течение двух месяцев с момента опубликования сообщения по адресу: 425000, <...> (т.1, л.д.37).

10.07.2019 руководителем ликвидационной комиссии ООО «РЕНС» в Инспекцию ФНС России по г. Йошкар-Оле представлены заявление о ликвидации, протокол ликвидационной комиссии и ликвидационный баланс ООО «РЕНС» (т.2, л.д.108-118).

17.07.2019 регистрирующим органом принято решение об отказе в государственной регистрации указанных сведений на основании подпунктов «а», «з», «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в связи с непредставлением заявителем необходимых для государственной регистрации документов, непредставлении в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений, а также несоблюдении установленного законодательством порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица (т.2, л.д.119-122).

22.07.2019 руководитель ликвидационной комиссии общества обратился в регистрирующий орган с заявлениями об утверждении промежуточного ликвидационного баланса и о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией (т.2, л.д.135-137).

29.08.2019 решением Инспекции ФНС России по г. Йошкар-Оле отказано в государственной регистрации на основании подпунктов «а», «з», «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Ненадлежащее исполнение ликвидационной комиссией ООО «РЕНС» обязанностей в период ликвидации общества послужило основанием для обращения участника общества, ФИО1, с иском о принудительной ликвидации и назначении независимого арбитражного управляющего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований указанного Федерального закона и устава общества.

В силу пункта 5 статьи 57 Закона об ООО порядок ликвидации общества определяется ГК РФ и другими федеральными законами.

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с достижением цели, ради которой оно создано.

При этом срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год (пункт 6 статьи 57 Закона об ООО).

Согласно пункту 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

В пункте 3 статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов (пункт 4 статьи 62 ГК РФ).

Общие положения о порядке ликвидации юридического лица закреплены в статье 63 ГК РФ.

Так, в соответствии с пунктами 1, 2, 6, 9 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Данный срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно пункту 5 статьи 62 ГК РФ в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения учредителями (участниками) юридического лица обязанностей по его ликвидации заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе потребовать в судебном порядке ликвидации юридического лица и назначении для этого арбитражного управляющего.

При этом из пункта 5 статьи 62 ГК РФ не следует, что для его применения необходимо наличие принудительного судебного акта о ликвидации юридического лица. В рассматриваемом случае существенное значение имеют наличие процедуры ликвидации юридического лица и неосуществление данной процедуры участниками юридического лица в установленный либо разумный срок.

Материалами дела подтверждается, что ООО «РЕНС» находится в стадии ликвидации по решению его учредителей, в Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, сообщение о принятом решении опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации».

Однако спустя два года с момента принятия решения о ликвидации ООО «РЕНС» процедура ликвидации не завершена, предусмотренные законом последовательные этапы добровольной ликвидации обществом не пройдены.

Так, помимо записей о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии какие – либо иные записи в Едином государственном реестре юридических лиц, свидетельствующие о проведении процедуры ликвидации общества, отсутствуют (т.1, л.д.38-41). Промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс ООО «РЕНС», направленные ликвидационной комиссией общества в регистрирующий орган, составлены с нарушением требований законодательства, без их утверждения общим собранием участников общества, о чем указано в решениях Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Йошкар-Оле от 17.07.2019, от 29.08.2019 об отказе в государственной регистрации (т.2, л.д.119-122, 142-144). Установленный законом годичный срок для проведения ликвидационных процедур истек, в судебном порядке не продлевался.

Таким образом, ликвидационной комиссией ООО «РЕНС» обязанность по ликвидации общества в установленный срок не исполнена.

Арбитражным судом неоднократно откладывалось судебное заседание с целью предоставления возможности ответчику документально подтвердить надлежащее исполнение ликвидационной комиссией общества своих обязанностей, а также невозможность завершения ликвидации в годичный срок. Однако вопреки положениям статьи 65 АПК РФ названные доказательства ответчиком не представлены. Объективная необходимость нахождения общества столь длительное время в процедуре ликвидации не обоснована.

При этом завершение процедуры ликвидации самостоятельно участниками общества неэффективно и нецелесообразно ввиду наличия кризиса корпоративных отношений, вызванного неисполнением медиативного соглашения (т.1, л.д.34, 46, 63-70), судебным разбирательством по оспариванию сделок по отчуждению имущества общества (т.3, л.д.18-19), отсутствием согласованной воли по решению вопросов в период ликвидации общества (т.1, л.д.33, т.2, л.д.13-16, 19-24).

На основании изложенного, арбитражный суд принимает решение о ликвидации ООО «РЕНС» и устанавливает срок ликвидации юридического лица шесть месяцев.

По смыслу пункта 5 статьи 62 ГК РФ для проведения ликвидации юридического лица назначается независимый ликвидатор.

При решении вопросов, связанных с назначением ликвидатора, применяются общие положения законодательства о банкротстве в соответствии с пунктом 1 статьи 6 ГК РФ (аналогия закона).

Ассоциация «Межрегиональная Северо-Кавказская Саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Содружество» представила информацию о кандидатуре арбитражного управляющего ФИО5, соответствующей требованиям статьей 20 и 20.2 Федерального закона 27.10.2012 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (т.1, л.д.76-78). ФИО5 подтвердила свое согласие (т.1, л.д.78). Ответчик и третьи лица возражения в отношении кандидатуры ликвидатора не заявили.

Истец сообщил о своем согласии финансировать расходы по ликвидации ООО «РЕНС» в случае недостаточности имущества общества в размере, не превышающем 180 000 руб. (т.2, л.д.159).

Учитывая изложенное, арбитражный суд возлагает исполнение обязанностей ликвидатора на ФИО5.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ истец при подаче заявления о ликвидации уплатил государственную пошлину в размере 6000 руб. (т.2, л.д.18). Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Иск ФИО1 (ИНН <***>) удовлетворить.

Ликвидировать общество с ограниченной ответственностью «РЕНС» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

2. Возложить обязанности по ликвидации общества с ограниченной ответственностью «РЕНС» на члена Ассоциации «Межрегиональная Северо-Кавказская Саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Содружество» ФИО5.

3. Установить срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью «РЕНС» шесть месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Ликвидацию общества с ограниченной ответственностью «РЕНС» провести в соответствии с требованиями статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РЕНС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Судья М.В. Фадеева