Гражданский кодекс часть 1

третьи лица – муниципальное образование «Город Йошкар-Ола» в лице комитета по управлению муниципальным имуществом администрации городского округа «Город Йошкар-Ола», ФИО2, ФИО3

с участием представителей:

от истца – ФИО4, по доверенности от 13.02.2008

от ответчика – ФИО2, директор, протокол от 14.05.2008

от третьего лица, муниципального образования «Город Йошкар-Ола» в лице комитета по управлению муниципальным имуществом администрации городского округа «Город Йошкар-Ола» – не явились, извещены

от третьего лица, ФИО2 – ФИО2, паспорт

от третьего лица, ФИО3 – ФИО2, по доверенности от 14.05.2008

УСТАНОВИЛ:

Акционер открытого акционерного общества «Лигон-Центр» ФИО1 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительными решений общего собрания акционеров ОАО «Лигон-Центр», проведенного 04.08.2005 (т. 1, л.д. 4-6).

В уточненном исковом заявлении изложены доводы о том, что ФИО1 принадлежит 1000 штук акций акционерного общества «Лигон-Центр». 30.03.2006 истцу стало известно о проведении 04.08.2005 общего годового собрания акционеров ОАО «Лигон-Центр», из протокола которого следует, что интересы истца на собрании представлял ФИО5 на основании доверенности от 01.06.2005. ФИО1 утверждает, что не выдавала указанной доверенности, кроме того, она является недействительной, поскольку не соответствует требованиям пункта 1 статьи 57 федерального закона «Об акционерных обществах», пунктов 4, 5 статьи 185 Гражданского кодекса РФ. Истец указал, что не был извещен о проведении собрания, поэтому был лишен принимать участие в собрании и голосовать по вопросам повестки дня. Кроме того, решения на собрании приняты при отсутствии надлежащего кворума, что влечет их недействительность в силу статьи 58 федерального закона «Об акционерных обществах» (т. 1, л.д. 10-11, 97-98, т. 2, л.д. 111-113).

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал.

Ответчик в письменном отзыве и в судебном заседании требования признал в полном объеме (т. 3, л.д. 3-5).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционеры ОАО «Лигон-Центр» – муниципальное образование «Город Йошкар-Ола» в лице комитета по управлению муниципальным имуществом администрации городского округа «Город Йошкар-Ола», ФИО2, ФИО3

Муниципальное образование «Город Йошкар-Ола» в лице комитета по управлению муниципальным имуществом администрации городского округа «Город Йошкар-Ола» в дополнении к отзыву указало, что в связи с выявленными нарушениями при созыве и проведении собрания 04.08.2005 принятые на нем решения могут быть признаны недействительными по правилам пункта 7 статьи 49 федерального закона «Об акционерных обществах» (т. 3, л.д. 7). В судебное заседание третье лицо, надлежащим образом уведомленное о времени и месте его проведения, не явилось, поэтому судебный процесс по правилам ч. 5 ст. 156 АПК РФ проведен в отсутствие комитета по управлению муниципальным имуществом администрации городского округа «Город Йошкар-Ола».

Акционеры ФИО2 и ФИО3 в судебном заседании указали на обоснованность требований истца, пояснили, что также не были извещены о времени и месте созыва годового собрания акционеров 04.08.2005 и не участвовали в его проведении и голосовании по вопросам повестки дня (протокол судебного заседания от 10.09.2008).

Рассмотрев представленные доказательства, выслушав объяснения участвующих в деле лиц, арбитражный суд считает необходимым удовлетворить исковые требования ФИО1 по следующим правовым основаниям.

Открытое акционерное общество «Лигон-Центр» зарегистрировано в качестве юридического лица 24.06.1997, внесено в Единый государственный реестр юридических лиц (т. 1, л.д. 72).

В соответствии с реестром акционеров и со списком акционеров, имеющих право на участие в собрании общества по итогам 2004 года, акционерами ОАО «Лигон-Центр» по состоянию на 25.04.2005 являлись комитет по управлению муниципальным имуществом администрации городского округа «Город Йошкар-Ола» с количеством обыкновенных именных бездокументарных акций 15120 штук; ФИО2 с количеством акций 13260 штук; ФИО1 с количеством акций 1000 штук; ФИО6 с количеством акций 9780 штук; ФИО3 с количеством акций 5310 штук (т. 2, л.д. 83, 130-146). На день обращения истца в суд и на день вынесения судебного акта акционерами ОАО «Лигон-Центр» являются комитет по управлению муниципальным имуществом администрации городского округа «Город Йошкар-Ола» с количеством обыкновенных именных бездокументарных акций 15120 штук; ФИО2 с количеством акций 23040 штук; ФИО1 с количеством акций 1000 штук; ФИО3 с количеством акций 5310 штук (т. 2, л.д. 126, 127-129).

Как следует из материалов дела, 04.08.2005 проведено годовое общее собрание акционеров ОАО «Лигон-Центр», на котором единогласно приняты следующие решения: 1) утвердить годовой отчет общества, бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках общества по результатам деятельности за 2004 год; 2) утвердить заключение ревизионной комиссии общества за 2004 год; 3) прекратить досрочно полномочия генерального директора ФИО2 с 04.08.2005 и расторгнуть с ним контракт. Избрать генеральным директором ОАО «Лигон-Центр» ФИО5 сроком на три года; 4) утвердить предложенный количественный состав членов Совета директоров ОАО «Лигон-Центр» в количестве пяти человек и избрать предложенных кандидатов в члены Совета директоров общества; 5) утвердить количественный состав ревизионной комиссии в количестве трех человек и избрать предложенный персональный состав ревизионной комиссии ОАО «Лигон-Центр»; 6) утвердить количественный состав счетной комиссии в количестве двух человек и избрать предложенный персональный состав счетной комиссии ОАО «Лигон-Центр» (т. 1, л.д. 57-58).

Согласно протоколу на собрании присутствовали два акционера – комитет по управлению муниципальным имуществом администрации городского округа «Город Йошкар-Ола» и ФИО1.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 7 стати 49 федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Как следует из материалов дела, от имени ФИО1 выступал ФИО5 на основании выданной 01.06.2005 доверенности (т. 1, л.д. 117). Арбитражный суд считает, что истец имеет право на обжалование решения общего собрания акционеров, по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 52 федерального закона «Об акционерных обществах» в редакции, действовавшей на дату созыва и проведения собрания, сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества. Аналогичные положения содержит пункт 13.11.1. устава ОАО «Лигон-Центр» (т. 1, л.д. 34).

Как следует из материалов дела, уведомление ФИО1 о проведении собрания было получено ФИО5 по доверенности от 01.06.2005 (т. 1, л.д. 121). Между тем, исходя из смысла пункта 1 статьи 52 федерального закона «Об акционерных обществах» сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому акционеру лично. Однако доказательства направления истцу уведомления о проведении 04.08.2005 общего собрания акционеров в материалах дела отсутствуют. ФИО1 утверждает, что такого уведомления не получала и о проведении собрания не была извещена. Кроме того, доверенность от 01.06.2005 на имя ФИО5 не содержит полномочия на получение для доверителя сообщений о проведении общего собрания акционеров. Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу, что ФИО1 не была надлежащим уведомлена о проведении 04.08.2005 собрания акционеров в порядке, установленном законом.

Более того, доверенность от 01.06.2005, выданная ФИО5, не имеет юридической силы, по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 57 федерального закона «Об акционерных обществах» право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица - имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), для юридического лица - наименование, сведения о месте нахождения). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

В соответствии с пунктом 4 статьи 185 Гражданского кодекса РФ доверенность на получение заработной платы и иных платежей, связанных с трудовыми отношениями, на получение вознаграждения авторов и изобретателей, пенсий, пособий и стипендий, вкладов граждан в банках и на получение корреспонденции, в том числе денежной и посылочной, может быть удостоверена также организацией, в которой доверитель работает или учится, жилищно-эксплуатационной организацией по месту его жительства и администрацией стационарного лечебного учреждения, в котором он находится на излечении. Доверенность на получение представителем гражданина его вклада в банке, денежных средств с его банковского счета, адресованной ему корреспонденции в организациях связи, а также на совершение от имени гражданина иных сделок, указанных в абзаце первом настоящего пункта, может быть удостоверена соответствующими банком или организацией связи. Такая доверенность удостоверяется бесплатно.

Доверенность от 01.06.2005 на имя ФИО5 заверена печатью ОАО «Лигон-Центр» и подписью неизвестного лица без указания фамилии, имени, отчества и должностного положения. Однако истец никогда не являлся работником ОАО «Лигон-Центр», более того, согласно трудовой книжке ФИО1 закончила трудовую деятельность в 1992 году (т. 2, л.д. 37-39, 115). Таким образом, доверенность на голосование оформлена с нарушением пункта 4 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации и не имеет юридической силы. При таких обстоятельствах ФИО1 не может считаться принявшей участие в общем собрании акционеров ОАО «Лигон-Центр», поскольку от ее имени выступало неуполномоченное лицо.

Кроме того, решения на собрании приняты в отсутствие установленного законом кворума.

Так, в силу пункта 1 статьи 58 федерального закона «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Между тем, при проведении собрания 04.08.2005 принял участие только один акционер, надлежащим образом подтвердивший право на участие в собрании – комитет по управлению муниципальным имуществом администрации городского округа «Город Йошкар-Ола» с количеством акций 15120 штук, что составляет менее 50% голосующих акций общества. Таким образом, решения приняты неправомочным собранием акционеров, что влечет признание таких решений недействительными.

Более того, в протоколе собрания акционеров от 04.08.2005 неверно указано количество акций, принадлежащих истцу (29350 штук). Согласно реестру акционеров ФИО1 обладает 1000 штук акций, что подтверждено истцом и ответчиком в судебном заседании (протокол судебного заседания от 10.09.2008).

Изложенные выводы позволяют арбитражному суду заключить, что допущенные обществом нарушения порядка созыва и проведения собрания акционеров ОАО «Лигон-Центр», оформленного протоколом от 04.08.2005, являются существенными. Оспариваемыми решениями собрания нарушены права акционера ФИО1 на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам повестки дня. Таким образом, существенные нарушения, допущенные ответчиком при созыве и проведении общего собрания акционеров, нарушающие права и законные интересы истца, являются основанием для признания арбитражным судом недействительными всех решений годового общего собрания акционеров от 04.08.2005.

На основании изложенного, арбитражный суд принимает решение об удовлетворении искового требования ФИО1

По правилам статьи 110 АПК РФ понесенные стороной расходы подлежат взысканию со стороны, не в пользу которой принят судебный акт. Расходы ФИО1 по уплате государственной пошлины в сумме 2000 рублей подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 167, 170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Признать недействительными решения годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Лигон-Центр» от 04.08.2005.

2. Взыскать с ОАО «Лигон-Центр» в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2000 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд.

Судья Л.А. Фролова