Решение № А38-2134/18 от 27.05.2019 АС Республики Марий Эл

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МАРИЙ ЭЛ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

арбитражного суда первой инстанции

«3» июня 2019 года                 Дело № А38-2134/2018                    г. Йошкар-Ола

Резолютивная часть решения объявлена 27 мая 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 3 июня 2019 года.

Арбитражный суд Республики Марий Эл

в лице судьи Петуховой А.В.

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания

секретарем Кутлияровой В.И.

рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Птицефабрика Акашевская» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «МариАгроРесурс»

(ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании основного долга и обращении взыскания на заложенное имущество

третьи лица акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк», ФИО1

с участием представителей:

от истца – ФИО2 по доверенности,

от ответчика – ФИО3 по доверенности,

от третьего лица АО «Российский Сельскохозяйственный банк» – не явился, заявил о рассмотрении дела в его отсутствие,

от третьего лица ФИО1 – не явился, извещен по правилам статьи 123 АПК РФ

УСТАНОВИЛ:

Истец, общество с ограниченной ответственностью «Птицефабрика Акашевская», обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением к ответчику, обществу с ограниченной ответственностью «МариАгроРесурс», о взыскании долга по кредиту в сумме 8 000 000 руб. и об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте) <***>-6 от 10 декабря 2012 года и по договору о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету, <***>-6.1 от 10 декабря 2012 года.

В исковом заявлении и дополнениях к нему изложены доводы о нарушении заемщиком, ООО «МариАгроРесурс», условий договора об открытии кредитной линии <***> от 10 декабря 2012 года о сроке возврата суммы кредита и уплаты процентов за пользование кредитом.

Общество указало, что решениями арбитражного суда и суда общей юрисдикции с должника и поручителя взысканы основной долг по кредитным договорам <***> от 10.12.2012, № 121600/0131 от 13.12.2012 и № 121600/0133 от 19.12.2012, комиссии за обслуживание кредита, проценты за пользование кредитами и договорные неустойки за просрочку уплаты основного долга, за просрочку уплаты процентов по кредитам, за неподдержание оборотов. Исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору <***> от 10.12.2012 обеспечено залогом сельскохозяйственных животных, принадлежащих ответчику на праве собственности. При этом кредитор отметил, что сторонами в договорах о залоге <***>-6 и № <***>-6.1 от 10 декабря 2012 года согласована залоговая стоимость имущества, на основании которой должна быть установлена начальная продажная цена предметов залога.

Участник спора заявил, что его право на обращение взыскания на залог основано на договоре уступки прав (требований) № РСХБ-016-10-01/2017 от 29 декабря 2017 года.

Требования кредитора обоснованы правовыми ссылками на статьи 237, 309, 310, 336, 338, 343, 348, 345, 349 ГК РФ (т. 1, л.д. 7-9, 69, т. 2, 133, т. 3, л.д. 7, т. 4, л.д. 17).

До принятия арбитражным судом решения по существу спора истец по правилам статьи 49 АПК РФ отказался от требования о взыскании долга в сумме 8 000 000 руб., поскольку судом общей юрисдикции произведена замена стороны процессуальным правопреемником, и просил обратить взыскание на заложенное имущество (т. 3, л.д. 7).

Заявление истца об отказе от иска в части принято арбитражным судом к производству по правилам статей 49, 159 АПК РФ (протокол и аудиозапись судебного заседания).

Ответчик в отзыве на иск, дополнениях к нему и в судебном заседании требования истца полностью не признал и пояснил, что производство по делу необходимо прекратить, поскольку одним из поручителей является гражданин ФИО1, вопросы процессуального правопреемства рассматривал суд общей юрисдикции.

По мнению общества, требование об обращении взыскания на залог предъявлено неправомерно, поскольку истец отказался от взыскания основного долга.

Ответчик также указал, что при осмотре заложенного имущества сельскохозяйственные животные не обнаружены, следовательно, предмет залога отсутствует.

На основании изложенного ответчик просил в удовлетворении иска отказать (т. 2, л.д. 24-26, 137-139, протокол и аудиозапись судебного заседания).

Привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» в судебное заседание не явилось, представило заявление о рассмотрении спора в его отсутствие (т. 4, л.д. 11). На основании части 5 статьи 156 АПК РФ арбитражный суд рассмотрел дело в отсутствие третьего лица по имеющимся в деле доказательствам.

В письменном отзыве на иск общество подтвердило факт заключения с истцом договора уступки № РСХБ-016-10-01/2017 от 29 декабря 2017 года и осуществления расчетов между сторонами, не возражало против удовлетворения требования (л.д. 104).

Привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица ФИО1 в судебное заседание не явился, письменный отзыв на иск не представил, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом по правилам статьи 123 АПК РФ.

На основании части 5 статьи 156 АПК РФ арбитражный суд рассмотрел дело в отсутствие третьего лица по имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства, выслушав объяснения истца и ответчика, арбитражный суд считает необходимым удовлетворить иск по следующим правовым и процессуальным основаниям.

Из материалов дела следует, что 10 декабря 2012 года открытым акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» (в настоящее время – акционерное общество) и обществом с ограниченной ответственностью «МариАгроРесурс» заключен в письменной форме договор об открытии кредитной линии <***> в редакции дополнительных соглашений, в соответствии с условиями которого банк как кредитор обязался предоставить обществу кредитную линию на общую сумму 106 500 000 руб., а ответчик как заемщик принял на себя обязательство возвратить полученный кредит в срок до 5 марта 2014 года. Погашение кредита производится частями в соответствии с графиком, установленным пунктом 1.7. договора и приложением к нему, начиная с 5 августа 2013 года. За пользование суммой кредита заемщик ежемесячно уплачивает банку проценты по ставке 13,6 % годовых, предусмотренные пунктом 1.4. договора в редакции дополнительного соглашения от 13.12.2013 (т. 1, л.д. 16-23).

Таким образом, в силу договора между сторонами возникли правоотношения, регулируемые нормами главы 42 ГК РФ о кредитном договоре. В соответствии с пунктом 2 статьи 819 ГК РФ к отношениям по кредитному договору применяются правила о договоре займа, если иное не предусмотрено ГК РФ и не вытекает из существа кредитного договора.

Неисполнение ООО «МариАгроРесурс» (заемщиком) обязательств по кредитному соглашению послужило основанием для обращения Банка в Арбитражный суд Республики Марий Эл с требованиями о принудительном взыскании основного долга по кредиту, процентов за пользование кредитом и договорных неустоек.

Решениями Арбитражного суда Республики Марий Эл от 2 апреля 2014 года по делу № А38-352/2014 и от 6 февраля 2015 года по делу № А38-3084/2014 с ООО «МариАгроРесурс» (заемщика) в пользу ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» (в настоящее время – АО «Российский Сельскохозяйственный банк») взысканы основной долг по кредитным договорам <***> от 10.12.2012, № 121600/0131 от 13.12.2012 и № 121600/0133 от 19.12.2012, комиссии за обслуживание кредита, проценты за пользование кредитами и договорные неустойки за просрочку уплаты основного долга, за просрочку уплаты процентов по кредитам, за неподдержание оборотов (т. 2, л.д. 27-44).

Неисполнение поручителем, ФИО1, обязательств ООО «МариАгроРесурс» (заемщика) по кредитному договору послужило основанием для обращения Банка в суд с требованиями о принудительном взыскании основного долга по кредиту, процентов за пользование кредитом и договорных неустоек.

Решением Йошкар-Олинского городского суда Республики Марий Эл от 26.06.2014 по делу № 2-3309/2014 с ФИО1 как поручителя в пользу ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» взысканы основной долг по кредитным договорам <***> от 10.12.2012, № 121600/0131 от 13.12.2012 и № 121600/0133 от 19.12.2012, комиссии за обслуживание кредита, проценты за пользование кредитами и договорные неустойки за просрочку уплаты основного долга, за просрочку уплаты процентов по кредитам, за неподдержание оборотов (т. 2, л.д. 108-112).

Позднее ОАО «Россельхозбанк» обратился в Йошкар-Олинский городской суд Республики Марий Эл к ООО «МариАгроРесурс» и ФИО1 с исковым заявлением о взыскании с должника и поручителя солидарно долга по кредитным договорам <***> от 10.12.2012, № 121600/0131 от 13.12.2012 и № 121600/0133 от 19.12.2012 за последующие периоды, комиссии за обслуживание кредита, процентов за пользование кредитами и договорных неустоек за просрочку уплаты основного долга, за просрочку уплаты процентов по кредитам, за неподдержание оборотов.

Определением Йошкар-Олинского городского суда Республики Марий Эл от 12.02.2016 по делу № 2-617/2016 утверждено мировое соглашение между ОАО «Россельхозбанк», ООО «МариАгроРесурс» и ФИО1, в котором судом общей юрисдикции определен размер задолженности по кредитным договорам <***> от 10.12.2012, № 121600/0131 от 13.12.2012 и № 121600/0133 от 19.12.2012, установлен новый график погашения долга и внесения всех предусмотренных договорами обязательных платежей и комиссий. Кроме того, Йошкар-Олинский городской суд Республики Марий Эл указал, что в случае ненадлежащего исполнения (частичного неисполнения) должником обязательств, предусмотренных настоящим мировым соглашением, ОАО «Россельхозбанк» вправе обратиться в суд с заявлением об обращении взыскания на имущество, принадлежащее ООО «МариАгроРесурс», находящееся в залоге у ОАО «Россельхозбанк» на основании договоров залога (т. 2, л.д. 13-17).

В процессе рассмотрения дел № А38-352/2014, № А38-3084/2014 и гражданских дел № 2-3309/2014, № 2-617/2016 арбитражным судом и судом общей юрисдикции дана правовая квалификация и подробная оценка кредитного соглашения <***> от 10.12.2012, обстоятельств заключения и исполнения названной сделки, а также установлен факт неисполнения должником и поручителем своих обязательств по названному договору.

Согласно пункту 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Решение от 26 июня 2014 года и определение от 12.02.2016 Йошкар-Олинского городского суда, а также решения Арбитражного суда Республики Марий Эл от 2 апреля 2014 года и от 6 февраля 2015 года вступили в законную силу и имеют преюдициальное значение, то есть обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного решения суда первой инстанции, являются установленными для разрешения спора в настоящем процессе.

Названные судебные акты заемщиком и поручителем не исполнены.

29 декабря 2017 года ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Птицефабрика Акашевская» заключили договор уступки прав (требований) № РСХБ-016-10-01/2017, в соответствии с которым банк передал ООО «Птицефабрика Акашевская» как новому кредитору права требования в отношении ряда должников, в том числе и ООО «МариАгроРесурс», вытекающие в том числе из договора об открытии кредитной линии <***> от 10.12.2012 и заключенных в обеспечение его исполнения договоров поручительства и договоров залога (т. 1, л.д. 43-48).

22 января 2018 года ООО «Птицефабрика Акашевская» и ФИО4 заключили договор уступки прав (требований), в соответствии с которым ООО «Птицефабрика Акашевская» передало ФИО4 как новому кредитору частично права требования в отношении ряда должников, в том числе и ООО «МариАгроРесурс». При этом у ООО «Птицефабрика Акашевская» осталось право требования к ООО «МариАгроРесурс» на сумму 8 000 000 руб. (пункт 1.2) (т. 1, л.д. 49-53).

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 28 июня 2018 года по делу № А38-352/2014 произведена замена взыскателя – ОАО «Россельхозбанк», его правопреемником – ООО «Птицефабрика Акашевская», в правоотношениях, установленных в исполнительном документе, выданном на основании решения Арбитражного суда Республики Марий Эл по делу № А38-352/2014 (т. 2, л.д. 75-76).

Определением Йошкар-Олинского городского суда от 20 ноября 2018 года по делу № 2-617/2016 произведена замена взыскателя – ОАО «Россельхозбанк», его правопреемником – ООО «Птицефабрика Акашевская», в правоотношениях, установленных в определении об утверждении мирового соглашения от 12.02.2016 по делу № 2-617/2016. При этом судом общей юрисдикции в определении указано на замену взыскателя по делу № 2-617/2016 в части права требования по основному долгу по договору об открытии кредитной линии <***> от 10.12.2012 в размере 8 000 000 руб. (т. 3, л.д. 112-114).

Таким образом, к ООО «Птицефабрика Акашевская» перешли права кредитора в этой части и, соответственно, залогодержателя в отношении имущества, заложенного по договору о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте) <***>-6 от 10 декабря 2012 года и по договору о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету, <***>-6.1 от 10 декабря 2012 года (т. 1, л.д. 26-37).

По смыслу статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться залогом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога истец (кредитор) по обеспеченному залогом обязательству имеет право получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества.

В качестве обеспечения исполнения заемщиком обязательств по кредитному соглашению <***> от 10 декабря 2012 года ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» и обществом с ограниченной ответственностью «МариАгроРесурс» 10 декабря 2012 года заключен договор о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте) <***>-6 в редакции дополнительных соглашений от 27.09.2013 и от 13.12.2013 (т. 1, л.д. 24-30). Залоговая стоимость имущества составляет 3 345 636 руб. (приложение № 1 к договору).

Также 10 декабря 2012 года ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» и обществом с ограниченной ответственностью «МариАгроРесурс» заключен договор о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету, <***>-6.1 в редакции дополнительных соглашений от 27.09.2013 и от 13.12.2013 (т. 1, л.д. 31-42). Залоговая стоимость имущества составляет 4 338 360 руб. (приложение № 1 к договору).

В силу статьи 336 ГК РФ предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права (требования), за исключением имущества, изъятого из оборота, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.

Обращение взыскания на заложенное имущество состоит из его изъятия и реализации путем продажи с публичных торгов, если законом не установлен иной порядок, что также требует индивидуализации предмета залога.

В соответствии со статьей 137 ГК РФ к животным применяются общие правила об имуществе постольку, поскольку законом или иными правовыми актами не установлено иное.

Возможность передачи в залог некоторой совокупности вещей допускается только на основании договора о залоге товаров в обороте (статья 357 ГК РФ). По такому соглашению залогодателю предоставляется право изменять состав и натуральную форму заложенного имущества при условии, что их общая стоимость не становится меньше указанной в договоре. Аналогичный подход отражен в пункте 2 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.1998 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге».

Договоры залога сельскохозяйственных животных <***>-6 и <***>-6.1 от 10 декабря 2012 года по форме и содержанию соответствуют правилам, установленным статьями 334-342 ГК РФ (т. 1, л.д. 24-42).

Следовательно, из них возникли взаимные права и обязанности сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

Йошкар-Олинским городским судом Республики Марий Эл установлено, что ООО «МариАгроРесурс» не исполнило свои обязательства заемщика по возврату суммы кредита по договору <***> от 10 декабря 2012 года, а также по уплате процентов за пользование кредитом, комиссии и договорных неустоек. Данное обстоятельство является основанием для обращения взыскания на заложенное имущество.

По смыслу пункта 1 статьи 349 ГК РФ требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются за счет заложенного имущества по решению суда, если иное не предусмотрено соглашением залогодателя с залогодержателем.

Такого соглашения между сторонами не имеется, следовательно, требование истца об обращении взыскания на заложенное имущество ответчика, ООО «МариАгроРесурс», подлежит удовлетворению.

Согласно пункту 3 статьи 340 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

В приложении № 1 к договорам о залоге стороны установили общую залоговую стоимость имущества по договору <***>-6 в размере 3 345 636 руб. и по договору <***>-6.1 в размере 4 338 360 руб. (т. 1, л.д. 28, 39).

Истцом заявлено требование об установлении начальной продажной цены заложенного имущества в определенном договорами размере. Арбитражный суд считает возможным в целях реализации заложенного имущества на торгах установить его начальную продажную цену в размере, согласованном сторонами в договоре залога <***>-6 в сумме 3 345 636 руб., по договору <***>-6.1 в размере 4 338 360 руб., что соответствует положениям Гражданского кодекса РФ.

Таким образом, суд считает стоимость заложенного имущества соразмерной нарушению обеспеченного залогом обязательства.

В связи с изложенным, на основании пункта 1 статьи 349 ГК РФ взыскание следует обратить на имущество (сельскохозяйственных животных), принадлежащее ответчику, ООО «МариАгроРесурс», заложенное им по договорам залога <***>-6 и  <***>-6.1 от 10.12.2012, с установлением начальной продажной цены в размере его залоговой стоимости.

Доводы ответчика о необоснованности предъявленных к нему требований арбитражным судом отклонены как надуманные и противоречащие нормам права и письменным доказательствам.

Нарушенное право истца подлежит судебной защите. Кредитор в денежном обязательстве вправе требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 ГК РФ) с вынесением решения арбитражного суда об обращении взыскания на заложенное имущество (статьи 11, 12 ГК РФ).

Заявление истца об отказе от требования о взыскании долга по кредиту в сумме 8 000 000 руб. удовлетворено арбитражным судом с прекращением в этой части производства по делу.

В соответствии с частью 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Арбитражный суд считает необходимым принять отказ истца от иска в части взыскания долга, поскольку причины отказа подтверждены материалами дела, не противоречат закону и не нарушают права других лиц.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установлено, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Таким образом, производство по делу в части взыскания долга в сумме 8 000 000 руб. подлежит прекращению в связи с отказом истца от требования.

В связи с удовлетворением иска обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 24 апреля 2019 года, сохраняют свое действие до фактического исполнения настоящего судебного акта (часть 4 статьи 96 АПК РФ).

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы истца по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в арбитражном суде и за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер в общей сумме 15 000 руб. подлежат возмещению за счет ответчика,по вине которого возник судебно-арбитражный спор.

В связи с частичным отказом истца от иска уплаченная им государственная пошлина в сумме 57 000 руб. подлежит возврату из федерального бюджета по правилам статей 333.22 и 333.40 НК РФ.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 27 мая 2019 года. Судебный акт в полном объеме изготовлен 3 июня 2019 года, что согласно части 2 статьи 176 АПК РФ считается датой его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Обратить взыскание на следующее имущество, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью «МариАгроРесурс» (ИНН <***>, ОГРН <***>), заложенное им по договору о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте) <***>-6 от 10 декабря 2012 года, и установить начальную продажную цену для его реализации путем продажи с торгов:

Установить общую начальную продажную цену имущества для его реализации путем продажи с торгов в размере 3 345 636 руб.

2. Обратить взыскание на следующее имущество, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью «МариАгроРесурс» (ИНН <***>, ОГРН <***>), заложенное им по договору о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету, <***>-6.1 от 10 декабря 2012 года, и установить начальную продажную цену для его реализации путем продажи с торгов:

Установить общую начальную продажную цену имущества для его реализации путем продажи с торгов в размере 4 338 360 руб.

3. Прекратить производство по делу в части взыскания долга по кредитному договору в сумме 8 000 000 руб. в связи с отказом истца от требования.

4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МариАгроРесурс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Птицефабрика Акашевская» (ИНН <***>, ОГРН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 15 000 руб.

5. Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Птицефабрика Акашевская» (ИНН <***>, ОГРН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 57 000 руб., уплаченную по платежному поручению № 7470 от 02.03.2018. Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Судья                                                                                                     А. В. Петухова