Гражданский кодекс часть 1

от истца общества с ограниченной ответственностью научно-производственной фирмы «Республиканский молочный завод» в лице участника общества ФИО1 – ФИО1, ФИО2 по доверенности,

от истца общества с ограниченной ответственностью научно-производственной фирмы «Республиканский молочный завод» в лице единоличного исполнительного органа – не явился, извещен по правилам статьи 123 АПК РФ,

от ответчика – ФИО3 по доверенности,

от третьего лица – не явился, извещен по правилам статьи 123 АПК РФ

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском к ответчикам, акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Марийского регионального филиала ОАО «Россельхозбанк», обществу с ограниченной ответственностью научно-производственной фирме «Республиканский молочный завод», о признании недействительными договора поручительства от 09.10.2013 № 131603/0008-8/1, договора поручительства от 11.10.2013 <***>-8/1, договора поручительства от 24.10.2013 <***>-8/1, договора поручительства от 10.12.2013 № 131603/0014-8/1, договора поручительства от 16.01.2014 № 141603/0001-8/1, договора поручительства от 24.03.2014 <***>-8/1 (далее – оспариваемые договоры).

Право участника корпорации оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, предусмотрено пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ. Согласно пункту 32 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

Во исполнение положений пункта 32 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 определением арбитражного суда от 14.10.2015 произведена замена истца, ФИО1, на общество с ограниченной ответственностью научно-производственную фирму «Республиканский молочный завод» (т. 3, л.д. 127).

Истец, общество с ограниченной ответственностью научно-производственная фирма «Республиканский молочный завод» (далее – завод, общество) в лице участника общества ФИО1, в исковом заявлении и дополнениях к нему изложил доводы о том, что между открытым акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Марийского регионального филиала ОАО «Россельхозбанк» (далее – банк) и обществом с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Звениговская» (далее – птицефабрика) заключены кредитные договоры и договоры об открытии кредитной линии, в обеспечение исполнения которых банком и заводом заключены договоры поручительства. Оспариваемые взаимосвязанные договоры в совокупности являются крупной сделкой, поскольку общая сумма обязательств, в случае неисполнения которых птицефабрикой истец как поручитель будет отвечать перед банком, превышает 25% стоимости имущества общества.

Истцом указано, что в нарушение статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и устава завода единственный участник общества не принимал решения об одобрении крупной сделки, поэтому оспариваемые договоры являются недействительными. Совершение сделок повлекло причинение убытков обществу, поскольку привело к необходимости внесения платежей за заемщика по кредитным договорам (т. 1, л.д. 8-9, т. 2, л.д. 20-22, 142-144, т. 3, л.д. 146-147, т. 4, л.д. 125-127).

В судебном заседании истец в лице участника общества ФИО1 просил удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Истец, общество с ограниченной ответственностью научно-производственной фирмы «Республиканский молочный завод» в лице единоличного исполнительного органа, полностью поддержал заявленные требования и доводы ФИО1 (т. 3, л.д. 107-108, 134-136, т. 4, л.д. 71-73).

Истец, общество с ограниченной ответственностью научно-производственной фирмы «Республиканский молочный завод» в лице единоличного исполнительного органа, для участия в судебном заседании не явился. О времени и месте судебного разбирательства он извещен надлежащим образом по правилам статьи 123 АПК РФ. Дело рассмотрено без его участия на основании части 3 статьи 156 АПК РФ.

Ответчик, АО «Российский сельскохозяйственный банк», в отзыве на иск, дополнениях к нему и в судебном заседании требования не признал и указал, что не знал и не мог знать о совершении оспариваемых сделок с нарушением статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

По его мнению, сделки не являются взаимосвязанными, а каждая отдельная сделка крупной не является, поэтому отсутствие решения об одобрении сделок не может служить основанием для признания договоров недействительными.

Банк отметил, что обществом при заключении оспариваемых договоров были представлены четыре решения единственного участника общества ФИО1 об одобрении четырех из шести оспариваемых сделок. Однако банк не знал и не мог знать о том, что ФИО1 не подписывал указанные решения.

Кроме того, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности. По мнению банка, срок на оспаривание сделок следует исчислять с момента их заключения (т. 2, л.д. 38-40, т. 3, л.д. 148-149).

Привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Звениговская», считает требования истца подлежащими удовлетворению (т. 3, л.д. 7-9).

Третье лицо для участия в судебном заседании не явилось, о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом по правилам статьи 123 АПК РФ. Дело рассмотрено без его участия на основании части 5 статьи 156 АПК РФ по имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, исследовав доказательства, арбитражный суд считает необходимым удовлетворить иск по следующим правовым и процессуальным основаниям.

Из материалов дела следует, что единственным участником общества с ограниченной ответственностью научно-производственной фирмы «Республиканский молочный завод» с долей 100% в уставном капитале общества является ФИО1 (т. 1, л.д. 35-37).

09.10.2013 между ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» (банком) и ООО «Птицефабрика «Звениговская» (клиентом) заключено дополнительное соглашение к договору банковского счета от 4.12.2006 о кредитовании счета путем предоставления кредита в форме «овердрафт» № 131603/0008. По его условиям банк обязался предоставить клиенту кредит при недостаточности или отсутствии денежных средств на счета в форме «офердрафт» с лимитом овердрафта в размере 1 500 000 рублей, а клиент обязался возвратить полученные денежные средства, уплатить проценты за пользование кредитом в сроки и на условиях, предусмотренных соглашением (т. 1, л.д. 47-59). Договор банком исполнен в части предоставления денежных средств в сумме 1 500 000 рублей.

В обеспечение исполнения клиентом обязательств по названному дополнительному соглашению ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» (банк) и общество с ограниченной ответственностью научно-производственная фирма «Республиканский молочный завод» (поручитель) 09.10.2013 заключили договор поручительства № 131603/0008-8/1, в силу которого поручитель обязался отвечать в полном объеме перед банком за исполнение обществом с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Звениговская» своих обязательств по дополнительному соглашению от 09.10.2013 к договору банковского счета от 04.12.2006 о кредитовании счета путем предоставления кредита в форме «овердрафт» № 131603/0008 (т. 1, л.д. 40-46).

11.10.2013 между ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» (кредитором) и ООО «Птицефабрика «Звениговская» (заемщиком) заключен кредитный договор <***>, в соответствии с условиями которого кредитор обязался предоставить заемщику кредит в размере 2 800 000 рублей, а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства, уплатить проценты за пользование кредитом в сроки и на условиях, предусмотренных договором (т. 1, л.д. 67-78). Договор банком исполнен в части предоставления денежных средств в сумме 2 800 000 рублей.

В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по названному договору ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» и общество с ограниченной ответственностью научно-производственная фирма «Республиканский молочный завод» 11.10.2013 заключили договор поручительства <***>-8/1, в силу которого поручитель обязался отвечать в полном объеме перед банком за исполнение обществом с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Звениговская» своих обязательств по кредитному договору <***> (т. 1, л.д. 60-66).

24.10.2013 между ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» (кредитором) и ООО «Птицефабрика «Звениговская» (заемщиком) заключен кредитный договор <***>, в соответствии с условиями которого кредитор обязуется предоставить заемщику кредит в размере 22 500 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства, уплатить проценты за пользование кредитом в сроки и на условиях, предусмотренных договором (т. 1, л.д. 86-99). Договор банком исполнен в части предоставления денежных средств в сумме 22 500 000 рублей.

В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по названному договору ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» и общество с ограниченной ответственностью научно-производственная фирма «Республиканский молочный завод» (поручитель) 24.10.2013 заключили договор поручительства <***>-8/1, в силу которого поручитель обязался отвечать в полном объеме перед банком за исполнение обществом с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Звениговская» своих обязательств по кредитному договору <***> (т. 1, л.д. 79-85).

10.12.2013 между ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» (кредитором) и ООО «Птицефабрика «Звениговская» (заемщиком) заключен договор об открытии кредитной линии № 131603/0014, в соответствии с условиями которого кредитор открывает заемщику кредитную линию на общую сумму 27 000 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства, уплатить проценты за пользование кредитом в сроки и на условиях, предусмотренных договором (т. 1, л.д. 107-121). Договор банком исполнен в части предоставления денежных средств в сумме 27 000 000 рублей.

В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по названному договору ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» и общество с ограниченной ответственностью научно-производственная фирма «Республиканский молочный завод» (поручитель) 10.12.2013 заключили договор поручительства № 131603/0014-8/1, в силу которого поручитель обязуется отвечать в полном объеме перед банком за исполнение ООО «Птицефабрика «Звениговская» своих обязательств по договору об открытии кредитной линии № 131603/0014 (т. 1, л.д. 100-106).

16.01.2014 между ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» (кредитором) и ООО «Птицефабрика «Звениговская» (заемщиком) заключен договор об открытии кредитной линии № 141603/0001, в соответствии с условиями которого кредитор открывает заемщику кредитную линию на общую сумму 29 900 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства, уплатить проценты за пользование кредитом в сроки и на условиях, предусмотренных договором (т. 1, л.д. 129-143). Договор банком исполнен в части предоставления денежных средств в сумме 29 900 000 рублей.

В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по названному договору ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» и общество с ограниченной ответственностью научно-производственная фирма «Республиканский молочный завод» (поручитель) 16.01.2014 заключили договор поручительства № 141603/0001-8/1, в силу которого поручитель обязался отвечать в полном объеме перед банком за исполнение ООО «Птицефабрика «Звениговская» своих обязательств по договору об открытии кредитной линии № 141603/0001 (т. 1, л.д. 122-128).

24.03.2014 между ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» (кредитором) и ООО «Птицефабрика «Звениговская» (заемщиком) заключен кредитный договор <***>, в соответствии с условиями которого кредитор обязался предоставить заемщику кредит в размере 13 000 000 рублей, а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства, уплатить проценты за пользование кредитом в сроки и на условиях, предусмотренных договором (т. 2, л.д. 1-13). Договор банком исполнен в части предоставления денежных средств в сумме 13 000 000 рублей.

В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по названному договору ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» и общество с ограниченной ответственностью научно-производственная фирма «Республиканский молочный завод» (поручитель) 24.10.2014 заключили договор поручительства <***>-8/1, в силу которого поручитель обязуется отвечать в полном объеме перед банком за исполнение обществом с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Звениговская» своих обязательств по кредитному договору <***> (т. 1, л.д. 144-150).

Арбитражный суд признает договоры поручительства взаимосвязанными, что требовало принятия единственным участником общества решения о совершении единой крупной сделки на основании статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Уставом общества с ограниченной ответственностью научно-производственной фирмы «Республиканский молочный завод» не установлен иной критерий отнесения сделок к крупным сделкам (т. 2, л.д. 16-33).

В соответствии с пунктом 8 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» о взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок. Для определения того, является ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, отчужденного по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

Применительно к разъяснениям высшей судебной инстанции осуществленный арбитражным судом анализ предмета и существа оспариваемых договоров поручительства позволяет заключить, что все сделки являются взаимосвязанными, поскольку представляют собой акцессорные обязательства общества, направленные на обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам, договорам об открытии кредитной линии и дополнительному соглашению к договору банковского счета о кредитовании счета путем предоставления кредита в форме «овердрафт», заключенным банком и птицефабрикой. Также арбитражный суд учитывает непродолжительный период времени между совершением оспариваемых сделок.

Согласно данным бухгалтерской отчетности балансовая стоимость активов общества по состоянию на 30.09.2013 (последняя отчетная дата, предшествующая заключению первой из сделок) составляет 139 256 000 рублей (т. 1, л.д. 45). Общая сумма денежных средств, которые завод обязан возвратить банку по договорам поручительства при неисполнении основным должником – птицефабрикой обязательств по кредитам, составляет 96 700 000 рублей, что превышает 25% стоимости имущества общества и позволяет отнести сделку к крупным для общества с ограниченной ответственностью научно-производственной фирмы «Республиканский молочный завод».

Поэтому при оценке оспариваемых сделок арбитражный суд считает необходимым применить к ним правила корпоративного законодательства об обязательном одобрении общим собранием участников общества крупной сделки.

При этом арбитражный суд исходит из необходимости принятия единственным участником общества ФИО1 решения об одобрении единой крупной сделки – шести договоров поручительства, в силу которых завод обязался отвечать в полном объеме перед банком за исполнение птицефабрикой своих обязательств по кредитным договорам, договорам об открытии кредитной линии и дополнительному соглашению к договору банковского счета о кредитовании счета на общую сумму 96 700 000 рублей. Доказательства принятия такого решения не представлены.

Не свидетельствуют об одобрении участником общества ФИО1 единой крупной сделки на общую сумму 96 700 000 рублей и лишены достоверного доказательственного значения применительно к статье 75 АПК РФ отдельные решения от 07.10.2013 № 7, от 07.11.2013 № 9, от 10.01.2014 № 1, от 11.03.2014 № 2 об одобрении заключения отдельных договоров поручительства от 11.10.2013 на сумму 2 800 000 рублей, от 10.12.2013 на сумму 27 000 000 рублей, от 16.01.2014 на сумму 29 900 000 рублей, от 24.03.2014 на сумму 13 000 000 рублей (т. 2, л.д. 41-44), поскольку согласно заключению судебной почерковедческой экспертизы подписи от имени ФИО1 в этих решениях выполнены не им, а другим лицом (т. 3, л.д. 69-93).

На основании изложенного, арбитражный суд признает недоказанным факт одобрения единой крупной сделки. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью требований к ней, подлежит признанию недействительной.

Арбитражным судом отдельно исследован довод банка о применении к рассматриваемым сделкам пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, согласно с которой суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, в случае, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением требований к ней.

По правилам статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания именно банк должен доказать свою субъективную добросовестность, что он не знал и не должен был знать о совершении сделки с нарушением требований закона. Однако из статуса банка, как профессионального участника правоотношений по кредитованию и обеспечению минимизации потерь от неблагоприятных последствий, связанных с невозвратом заемных средств, а также из статьи 33 Федерального закона «О банках и банковской деятельности» следует, что при принятии решений о кредитовании им анализируется финансовое положение как самого заемщика, так и лиц, предоставляющих обеспечение исполнения обязательств. В этих целях формируется пакет документов, содержащих как сведения о самом юридическом лице, так и о его финансовом положении. Исходя из конкретных обстоятельств банк при оформлении сделок поручительства располагал уставом завода и данными его бухгалтерского баланса, поэтому обязан был запросить у общества решение единственного участника об одобрении крупной сделки на сумму 96 700 000 рублей, что самонадеянно им сделано не было.

Арбитражный суд приходит к выводу о том, что банк должен был знать о совершении крупной сделки с нарушением статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Поскольку оспариваемые взаимосвязанные договоры поручительства оценены в качестве крупной сделки, то их совершение в отсутствие необходимого одобрения единственного участника общества влечет признание сделок недействительными.

Арбитражный суд оценил довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, подлежащего исчислению с момента совершения сделок. Его позиция противоречит нормам гражданского права.

Так, в соответствии с пунктом 5 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» иски о признании крупных сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

По мнению банка, участник общества должен был узнать о заключении оспариваемых договоров сразу после их подписания. Датой совершения крупной сделки является 24.03.2014 (дата подписания последнего договора поручительства). Между тем участник общества ФИО1, выступающий от имени общества, обратился в арбитражный суд с иском 05.05.2015 (т. 1, л.д. 8-9). Им указано, что о совершении оспариваемых сделок он узнал в марте 2015 года из содержания судебной повестки Звениговского районного суда по делу № 2-138/15 о взыскании, в том числе с ФИО1, задолженности по кредитным договорам в сумме 102 655 460 руб. 70 коп. (т. 2, л.д. 20-22, 51-63).

Документальных доказательств того, что ФИО1 было известно о заключении оспариваемых договоров залога ранее марта 2015 года, банком не представлено. Кроме того, генеральный директор завода в судебном заседании пояснил, что не сообщал ФИО1 о заключенных договорах поручительства (аудиозапись судебного заседания 3.11.2015 – 6.11.2015).

Таким образом, годичный срок исковой давности по заявленным требованиям не истек, поскольку его следует исчислять с момента, указанного истцом.

Арбитражный суд принимает решение о признании недействительными заключенных между акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» и обществом с ограниченной ответственностью научно-производственной фирмой «Республиканский молочный завод» договоров поручительства.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При объявлении резолютивной части в результате арифметической ошибки арбитражным судом неверно произведено распределение судебных расходов.

Согласно части 3 статьи 179 АПК РФ арбитражный суд, принявший решение, по своей инициативе вправе исправить допущенные в решении, описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения их содержания. Поэтому ошибка подлежит устранению по правилам статьи 179 АПК РФ при изготовлении текста решения в полном объеме. В связи с этим расчет судебных расходов должен быть следующим.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы ФИО1 по уплате государственной пошлины в сумме 36 000 рублей относятся на банк, не в пользу которого принят судебный акт.

Кроме того, в соответствии со статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам. Эксперту выплачено вознаграждение в размере 36 900 рублей. В силу части 1 статьи 110 АПК РФ расходы истца на проведение экспертизы возлагаются на банк, не в пользу которого принят судебный акт. Таким образом, с банка в пользу ФИО1 подлежат взысканию судебные расходы в общей сумме 72 900 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Признать недействительными заключенные между акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью научно-производственная фирма «Республиканский молочный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) договоры поручительства от 09.10.2013 № 131603/0008-8/1, от 11.10.2013 <***>-8/1, от 24.10.2013 <***>-8/1, от 10.12.2013 № 131603/0014-8/1, от 16.01.2014 № 141603/0001-8/1, от 24.03.2014 <***>-8/1.

2. Взыскать с акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Киров, место жительства: 610002, <...>) судебные расходы в сумме 72 900 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Судья Л.А. Фролова