Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Республики Марий Эл в лице Министерства государственного имущества Республики Марий Эл

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Каравелла» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третьи лица открытое акционерное общество «Специализированное жилищно-эксплуатационное управление», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Марий Эл

об истребовании имущества из чужого незаконного владения

с участием представителей:

от истца – ФИО1 по доверенности от 06.03.2013,

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 28.03.2013, ФИО3 по доверенности от 28.03.2013,

от третьего лица , открытого акционерного общества «Специализированное жилищно-эксплуатационное управление» – ФИО4, директор, ФИО5 по доверенности от 10.01.2013,

от третьего лица , Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Марий Эл – не явился, заявил о рассмотрении дела в его отсутствие

УСТАНОВИЛ:

Истец, Республика Марий Эл в лице Министерства государственного имущества Республики Марий Эл, обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением к ответчику, обществу с ограниченной ответственностью «Каравелла», в котором просит истребовать из его незаконного владения нежилое здание, назначение - нежилое, 2-этажное, общая площадь - 602,2 кв.м, инвентарный номер 10535, литер - А, кадастровый (или условный) номер 12-12-01/071/2011-427, адрес: <...>, и земельный участок общей площадью 1268,0 кв. м, категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование - размещение многоквартирного дома, адрес: <...>, кадастровый номер 12:05:0502006:95 (далее – спорное имущество, спорное здание, спорный земельный участок).

В судебном заседании рассмотрено письменное ходатайство истца об отказе от исковых требований в части истребования из незаконного владения ответчика нежилого здания, назначение - нежилое, 2-этажное, общая площадь - 602,2 кв.м, инвентарный номер 10535, литер - А, кадастровый (или условный) номер 12-12-01/071/2011-427, адрес: <...>, в связи со сносом объекта (л.д. 144).

Ходатайство истца, против которого не возражает ответчик, подлежит удовлетворению с прекращением производства по делу в части по следующим основаниям.

В соответствии с частью 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Арбитражный суд считает необходимым принять отказ истца от иска, поскольку причины отказа от иска подтверждены материалами дела, не противоречат закону и не нарушают права других лиц.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установлено, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом. Таким образом, производство по делу № А38-2806/2013 в части искового требования об истребовании из незаконного владения ответчика нежилого здания, назначение - нежилое, 2-этажное, общая площадь - 602,2 кв.м, инвентарный номер 10535, литер - А, кадастровый (или условный) номер 12-12-01/071/2011-427, адрес: <...>, подлежит прекращению в связи с отказом истца от иска.

В случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается (часть 3 статьи 151 АПК РФ).

Таким образом, предметом рассмотрения в настоящем деле является требование о виндикации спорного земельного участка из незаконного владения ответчика.

В исковом заявлении, дополнениях к нему и в судебном заседании изложены доводы о том, что 9.07.2012 открытым акционерным обществом «Специализированное жилищно-эксплуатационное управление» (далее – общество «СЖЭУ») и Республикой Марий Эл в лице Министерства государственного имущества Республики Марий Эл заключен договор купли-продажи акций ОАО «СЖЭУ», в счет оплаты которых Республика Марий Эл по акту от 9.07.2012 передала в собственность акционерного общества спорное имущество. Истец утверждает, что названный договор является недействительной сделкой, поскольку акции могли быть размещены только после государственной регистрации их выпуска, который состоялся лишь 26.07.2012. Тем самым при заключении и исполнении договора допущены нарушения условий размещения эмиссионных ценных бумаг, поэтому у общества «СЖЭУ» не могло возникнуть право собственности на спорное имущество, переданное в счет оплаты по недействительному договору. Поэтому, по мнению истца, последующий договор купли-продажи спорного имущества, заключенный между обществом «СЖЭУ» и обществом «Каравелла», также является ничтожной сделкой, что является основанием для виндикации спорного земельного участка от ответчика.

Истцом отмечено, что общество «Каравелла» является недобросовестным приобретателем чужого имущества, поскольку между датой регистрации права собственности ОАО «СЖЭУ» на спорный объект и датой его продажи ответчику прошло всего 11 дней, что должно было побудить ответчика к должной степени осмотрительности. Кроме того, ответчик должен был проверить основания возникновения права собственности акционерного общества на спорное имущество, в том числе, государственную регистрацию выпуска акций. Также истец утверждает, что имущество выбыло из владения Республики Марий Эл помимо ее воли (л.д. 13-15, 70-72, 139-143).

В судебном заседании истец поддержал заявленное требование об истребовании из незаконного владения ответчика спорного земельного участка и просил его удовлетворить.

Ответчик в отзыве на иск и в судебном заседании требования не признал и заявил, что является добросовестным приобретателем спорного имущества. Общество пояснило, что полностью оплатило имущество и зарегистрировало право собственности на него. По утверждению ответчика, до заключения договора купли-продажи спорной недвижимости общество проверило наличие государственной регистрации права собственности акционерного общества «СЖЭУ» на спорное имущество. Также ответчик пояснил, что на спорном земельном участке в соответствии с выданном в установленном порядке разрешением на строительство возведен цокольный этаж нового объекта – жилого дома (л.д. 73-74).

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены открытое акционерное общество «Специализированное жилищно-эксплуатационное управление», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Марий Эл.

ОАО «СЖЭУ» в отзыве и в судебном заседании полностью поддержало правовую позицию ответчика (л.д. 90).

Управление Росреестра по Республике Марий Эл оставило вопрос о законности истребования имущества из чужого незаконного владения на усмотрение суда (л.д. 64-65). Третье лицо, надлежащим образом по правилам статьи 123 АПК РФ извещенное о времени и месте судебного заседания, для участия в судебном разбирательстве не явилось. На основании части 5 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие Управления Росреестра по Республике Марий Эл.

Рассмотрев материалы дела, выслушав объяснения участвующих в деле лиц, исследовав доказательства, арбитражный суд считает необходимым отказать в удовлетворении иска по следующим правовым и процессуальным основаниям.

Из материалов дела следует, что 3.05.2012 Республикой Марий Эл, являющейся единственным акционером открытого акционерного общества «СЖЭУ», в лице уполномоченного органа, Министерства государственного имущества Республики Марий Эл, принято распоряжение об увеличении уставного капитала ОАО «СЖЭУ» путем размещения по закрытой подписке 2246 дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 рублей каждая на общую сумму 2 246 000 рублей (далее – спорные акции). В распоряжении Министерства государственного имущества Республики Марий Эл от 3.05.2012 № 593 указано, что спорные акции оплачиваются имуществом казны Республики Марий Эл: нежилым зданием, назначение - нежилое, 2-этажное, общая площадь - 602,2 кв.м, инвентарный номер 10535, литер - А, кадастровый (или условный) номер 12-12-01/071/2011-427, адрес: <...>, и земельным участком общей площадью 1268,0 кв. м, категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование - размещение многоквартирного дома, адрес: <...>, кадастровый номер 12:05:0502006:95, рыночной стоимостью 2 246 000 рублей. При этом датой начала размещения ценных бумаг является следующий рабочий день после получения ОАО «СЖЭУ» уведомления о государственной регистрации дополнительного выпуска акций (л.д. 67-68).

Решение о дополнительном выпуске названных ценных бумаг принято ОАО «СЖЭУ» 6.07.2012, при этом выпуск акций зарегистрирован 26.07.2012, уведомление о государственной регистрации получено ОАО «СЖЭУ» 6.08.2012 (л.д. 22-24, 25).

9.07.2012 открытым акционерным обществом «Специализированное жилищно-эксплуатационное управление» (продавец) и Республикой Марий Эл в лице Министерства государственного имущества Республики Марий Эл (покупатель) заключен договор купли-продажи 2246 дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «СЖЭУ» номинальной стоимостью 1000 рублей каждая на общую сумму 2 246 000 рублей (л.д. 19-20). В целях оплаты акций покупатель по акту передал в собственность продавца спорное недвижимое имущество (л.д. 21).

Государственная регистрация перехода права собственности ОАО «СЖЭУ» на спорное имущество произведена в установленном порядке 12.07.2012 (л.д. 26-27).

17.07.2012 на заседании Совета директоров ОАО «СЖЭУ», в котором принимал участие руководитель Министерства государственного имущества Республики Марий Эл, принято решение об одобрении сделки купли-продажи спорных объектов недвижимости по рыночной цене, определенной независимым оценщиком (л.д. 98).

23.07.2012 между ОАО «СЖЭУ» (продавец) и ООО «Каравелла» (покупатель) заключен договор купли-продажи спорного недвижимого имущества (л.д. 28). Имущество полностью оплачено покупателем в сумме 2 650 280 рублей (л.д.75) и по акту передано покупателю (л.д. 29). Переход права собственности к ООО «Каравелла» зарегистрирован в установленном порядке 6.08.2012 (л.д. 30, 31).

17.04.2013 дополнительный выпуск спорных акций признан несостоявшимся и его государственная регистрация аннулирована (л.д. 18, 61-62, 63).

Истец, ссылаясь на нарушение статьи 24 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», в соответствии с которой эмитент имеет право начинать размещение эмиссионных ценных бумаг только после государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска), считает договоры купли-продажи от 9.07.2012 и от 23.07.2012 недействительными (ничтожными) сделками и просит истребовать спорный земельный участок из незаконного владения ООО «Каравелла» по правилам виндикационного иска. При этом истец указывает на недобросовестность приобретения обществом «Каравелла» спорного имущества и выбытие его помимо воли Республики Марий Эл. Общество «Каравелла» настаивает на возмездности и добросовестности приобретения спорной недвижимости, указывая, что имущество выбыло из владения истца по его воле.

Позиция истца противоречит нормам гражданского права и лишена доказательственного подтверждения.

В силу пункта 1 статьи 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Тем самым закон исключает истребование вещи в пользу собственника с оставлением ее во владении несобственника при доказанности в совокупности трех условий: вещь выбыла из фактического владения собственника по его воле либо по воле лица, которому вещь была передана во владение собственником; приобретатель вещи действовал добросовестно; вещь приобретена им возмездно.

Между тем условия для удовлетворения виндикационного иска собственником не доказаны.

Так, истец утверждает, что спорный земельный участок выбыл из его фактического владения не по его воле, поскольку сделка купли-продажи акций, в счет оплаты которых передано спорное имущество, является ничтожной.

На основании части 1 статьи 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 24 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» эмитент имеет право начинать размещение эмиссионных ценных бумаг только после государственной регистрации их выпуска. В силу статьи 2 названного федерального закона под размещением эмиссионных ценных бумаг понимается отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок.

Как следует из материалов дела, договор купли-продажи спорных акций заключен ОАО «СЖЭУ» и Республикой Марий Эл 9.07.2012, в то время как государственная регистрация выпуска названных акций произведена только 26.07.2012. При таких обстоятельствах названная сделка является ничтожной, поскольку совершена до государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Тем самым является недействительной сделка купли-продажи спорных объектов недвижимости, полученных открытым акционерным обществом «СЖЭУ» в счет оплаты акций по недействительному договору от 9.07.2012.

Между тем арбитражный суд признает ошибочным и бездоказательным довод истца о выбытии спорного имущества из владения помимо его воли.

Согласно пункту 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» выбытие имущества из владения того или иного лица является следствием конкретных фактических обстоятельств. Владение может быть утрачено в результате действий самого владельца, направленных на передачу имущества, или действий иных лиц, осуществляющих передачу по его просьбе или с его ведома. В подобных случаях имущество считается выбывшим из владения лица по его воле. Недействительность договора купли-продажи само по себе не дает оснований для вывода о выбытии имущества, переданного по исполнение этого договора, из владения продавца помимо его воли.

Материалами дела подтверждается, что спорное имущество передано истцом акционерному обществу «СЖЭУ» во исполнение договора купли-продажи акций от 9.07.2012 по передаточному акту, подписанному сторонами договора. Следовательно, имущество выбыло из фактического владения собственника по его явно выраженной воле во исполнение договора. Опровергающие этот вывод доказательства истцом не представлены, тем самым Республика Марий Эл не доказала выбытие имущества помимо ее воли, чем исключается удовлетворение иска по указанному основанию.

При этом общество «Каравелла» соответствует установленным статьей 302 ГК РФ признакам добросовестного приобретателя, поскольку в момент приобретения имущества оно не знало и не могло знать о том, что общество «СЖЭУ» не вправе отчуждать имущество.

Согласно разъяснению, содержащемуся в пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в ЕГРП было зарегистрировано не за отчуждателем или в ЕГРП имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. В то же время запись в ЕГРП о праве собственности отчуждателя не является бесспорным доказательством добросовестности приобретателя. Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Тем самым бремя доказывания своей добросовестности лежит на самом приобретателе. Общество «Каравелла» пояснило, что до заключения договора купли-продажи спорной недвижимости проверило наличие государственной регистрации права собственности акционерного общества «СЖЭУ» на имущество, в качестве оснований возникновения которой в свидетельствах о государственной регистрации указаны распоряжения Мингосимущества Республики Марий Эл № 593 от 3.05.2012 и № 594 от 3.05.2012 и передаточный акт государственного имущества казны Республики Марий Эл от 9.07.2012 (л.д. 26, 27). Никаких оснований сомневаться в правомерности названных документов у ответчика не возникло. Тем самым общество «Каравелла» при заключении договора купли-продажи от 23.07.2012 предприняло все разумные меры по проверке правомочий продавца на отчуждение имущества. При этом арбитражный суд признает необоснованным довод истца о том, что общество «Каравелла» должно было до заключения договора проверить наличие государственной регистрации выпуска спорных акций.

Тем самым истцом вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не представлены доказательства того, что общество «Каравелла» знало или должно было знать о неправомерности отчуждения имущества акционерным обществом «СЖЭУ». Судом не установлено каких-либо обстоятельств, которые должны были вызвать у приобретателя спорного имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества.

Спорное имущество приобретено ответчиком возмездно (л.д. 75), что участвующими в деле лицами не оспаривается, следовательно, общество «Каравелла» является добросовестным приобретателем спорной недвижимости на возмездной основе, в связи с чем также отсутствует основание для изъятия у него земельного участка в пользу истца.

Таким образом, при наличии у ответчика признаков добросовестного приобретателя, предусмотренных пунктом 1 статьи 302 ГК РФ, арбитражный суд приходит к итоговому выводу о том, что отсутствуют правовые и доказательственные условия для виндикации спорного земельного участка, и принимает решение об отказе в удовлетворении иска Республики Марий Эл.

По правилам части 5 статьи 96 АПК РФ обеспечительные меры, принятые определением от 11.06.2013 (л.д. 7-8), сохраняют свое действие до вступления в законную силу настоящего решения арбитражного суда.

Истец освобожден от уплаты государственной пошлины на основании статьи 333.37 НК РФ, поэтому государственная пошлина не подлежит взысканию с истца, требование которого отклонено.

Резолютивная часть решения объявлена 5 сентября 2013 года. Полный текст решения изготовлен 10 сентября 2013 года, что в соответствии с частью 2 статьи 176 АПК РФ считается датой принятия судебного акта.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 150, 151, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Прекратить производство по делу № А38-2806/2013 в части исковых требований Республики Марий Эл в лице Министерства государственного имущества Республики Марий Эл об истребовании из незаконного владения общества с ограниченной ответственностью «Каравелла» (ИНН <***>, ОГРН <***>) нежилого здания, расположенного по адресу: <...>, назначение - нежилое, 2-этажное, общая площадь - 602,2 кв.м, инвентарный номер 10535, литер - А, кадастровый (или условный) номер 12-12-01/071/2011-427, в связи с отказом истца от иска.

2. Отказать в удовлетворении иска Республики Марий Эл в лице Министерства государственного имущества Республики Марий Эл об истребовании из незаконного владения общества с ограниченной ответственностью «Каравелла» (ИНН <***>, ОГРН <***>) земельного участка общей площадью 1268,0 кв. м, расположенного по адресу: <...>, категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование - размещение многоквартирного дома, кадастровый номер 12:05:0502006:95.

3. Сохраняют свое действие до вступления в законную силу решения арбитражного суда обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 11.06.2013 по делу № А38-2806/2013, в виде наложения ареста на нежилое здание, расположенное по адресу: <...>, назначение - нежилое, 2-этажное, общая площадь - 602,2 кв.м, инвентарный номер 10535, литер - А, кадастровый (или условный) номер 12-12-01/071/2011-427, и земельный участок общей площадью 1268,0 кв.м, категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование - размещение многоквартирного дома, кадастровый номер 12:05:0502006:95, расположенный по адресу: <...>.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Судья Л.А. Фролова