Гражданский кодекс часть 1

о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Параметр», о признании недействительным решения единственного участника ООО «Параметр» и о признании недействительными решений о государственной регистрации изменений в сведения об ООО «Параметр»

с участием представителей:

от истца – ФИО1, ФИО3 по доверенности,

от ответчика ООО «Параметр» - не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика ФИО2 – не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика Инспекции ФНС России по г. Йошкар-Оле - ФИО4 по доверенности

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением к ответчикам, Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Йошкар-Оле, обществу с ограниченной ответственностью «Параметр», ФИО2, в котором изложены требования: признать недействительным решение единственного участника ООО «Параметр» от 16.06.2009; признать за ФИО1 право собственности в порядке наследования по закону на долю в уставном капитале ООО «Параметр» в размере 62,5%; признать недействительным решение ИФНС России по г. Йошкар-Оле о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения об ООО «Параметр», содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы (запись за государственным регистрационным номером 2091215065192 от 26.06.2009); признать недействительным решение ИФНС России по г. Йошкар-Оле о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения об ООО «Параметр», содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (запись за государственным регистрационным номером 2091215065203 от 26.06.2009) (т.1, л.д.14-17, 50-53, 54-59).

В исковом заявлении и в дополнениях к нему изложены доводы о том, что доля участника ООО «Параметр» в размере 100% уставного капитала являлась совместной собственностью супругов ФИО5 и ФИО1. 03.07.2009 ФИО5 умер. Следовательно, истец является наследником умершего супруга в отношении его доли.

Однако согласно сведениям в Едином государственном реестре юридических лиц, зарегистрированным 26.06.2009, единственным участником ООО «Параметр» с размером доли 100% уставного капитала стал ответчик ФИО2 По мнению истца, ФИО2 незаконно приобрел 100% доли в уставом капитале ООО «Параметр», поскольку ФИО5 не подписывал и не заключал с ФИО2 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Параметр».

По утверждению истца, решение ФИО5 как единственного участника ООО «Параметр» от 16.06.2009 о продаже доли является незаконным, поскольку это решение им не подписывалось и не принималось. Изменения в Едином государственном реестр юридических лиц, связанные с внесением соответствующих записей, принятых ИФНС России по г. Йошкар-Оле, также являются недействительными, поскольку внесены на основании незаконного решения участника общества.

Требования истца обоснованы ссылками на статью 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон), статьи 34 и 35 Семейного кодекса РФ (далее – СК РФ), статьи 1110, 1112, 1113, 1114, 1152, 1153, 1176 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), статью 33 и главу 24 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ).

В судебных заседаниях истец поддержал иск и дополнительно пояснил, что по требованию о признании недействительным решения единственного участника ООО «Параметр» от 16.06.2009 ответчиками являются ООО «Параметр» и ФИО2, а по требованиям о признании недействительными решений ИФНС России по г. Йошкар-Оле о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения об ООО «Параметр» - ИФНС России по г. Йошкар-Оле. Также им отмечено, что требование о признании недействительным решения единственного участника ООО «Параметр» от 16.06.2009 заявлено в силу статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (т.1, л.д. 127, т.2, л.д. 62-63).

Ответчик, ООО «Параметр», извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания по правилам статьи 123 АПК РФ, в судебное заседание не явился. Им представлено заявление о полном признании иска от 30.10.2009 и согласии со всеми доводами ФИО1

Заявление о признании иска от имени общества подписано действующим на день судебного заседания согласно выписке из ЕГРЮЛ директором общества ФИО2

Ответчик также сообщил, что сделка по передаче доли в уставном капитале между ФИО5 и ФИО2 не заключалась. ФИО2 не является участником ООО «Параметр», поскольку ФИО5 не принимал решение единственного участника общества о передаче своей доли ФИО2 Подпись ФИО5 в этом решении и само решение полностью подделаны. Изменения в сведения об ООО «Параметр», содержащиеся в ЕГРЮЛ, внесены на основании недействительного решения единственного участника ООО «Параметр» от 16.06.2009. ФИО1 является участником ООО «Параметр» по правилам пункта 8 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (т.1, л.д. 102).

Ответчик ФИО2, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания по правилам статьи 123 АПК РФ, в судебное заседание не явился. Им представлено заявление о полном признании иска от 30.10.2009 и согласии со всеми доводами ФИО1 Подпись ФИО2 на этом заявлении заверена нотариусом.

ФИО2 также сообщил, что договоры о покупке, дарении, уступки и т.п. доли в уставном капитале между ним и ФИО5 не подписывались и не заключались. Никаких документов по этому поводу не существует. ФИО1 является участником ООО «Параметр» по правилам пункта 8 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». ФИО5 не принимал решение единственного участника общества о передаче своей доли ФИО2 Подпись ФИО5 в этом решении и само решение полностью подделаны. Изменения в сведения об ООО «Параметр», содержащиеся в ЕГРЮЛ, внесены на основании недействительного решения единственного участника ООО «Параметр» от 16.06.2009 (т.1, л.д.103).

Ответчик, ИФНС России по г. Йошкар-Оле, в письменном отзыве на заявление и в судебном заседании не признал требования о признании недействительными решений о государственной регистрации изменений в сведения об ООО «Параметр», поскольку на государственную регистрацию были представлены все необходимые и предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» документы. При этом Федеральный закон не возлагает на регистрирующий орган обязанность по проведению правовой экспертизы представленных на государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (т.1, л.д. 73, т.2, л.д. 62-63).

В судебном заседании ответчик пояснил, что им не оспаривается содержащийся в заключении эксперта от 30.07.2009 № 1973 вывод о выполнении подписи от имени ФИО5 в решении единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Параметр» от 16.06.2009 не ФИО5, а иным лицом (т.2 л.д.62-63).

В судебном заседании 23.12.2009 истец отказался от иска в части требования о признании за ФИО1 права собственности в порядке наследования по закону на долю в уставном капитале ООО «Параметр» в размере 62,5% (т.1, л.д. 126, т.2, л.д. 62-63).

В соответствии с частью 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Отказ ФИО1 от требования принимается арбитражным судом, поскольку он не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом. Следовательно, в связи с отказом истца от иска подлежит прекращению производство в части требования о признании за ФИО1 права собственности в порядке наследования по закону на долю в уставном капитале ООО «Параметр» в размере 62,5%.

В случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается (часть 3 статьи 151 АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела, выслушав объяснения сторон, арбитражный суд считает необходимым удовлетворить исковые требования по следующим правовым и процессуальным основаниям.

Из материалов дела следует, что ООО «Параметр» зарегистрировано в качестве юридического лица 06.12.2005, внесено в Единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1051200129243 (т.1, л.д. 22-23).

26.09.2006 внесены изменения в ЕГРЮЛ, согласно которым единственным участником ООО «Параметр» с размером доли в уставном капитале общества 100% стал ФИО5 (т.1, л.д. 47, т.2, л.д. 2-20). 24.04.2009 зарегистрированы в ЕГРЮЛ изменения, согласно которым директором ООО «Параметр» назначен ФИО5 (т.2, л.д. 21-28). Тем самым ФИО5 являлся единственным участником и директором ООО «Параметр».

03.07.2009 он умер, о чем выдано свидетельство о смерти I-ЕС №644168 от 04.07.2009 (т.1, л.д. 48).

В материалы дела представлено решение единственного участника ООО «Параметр» от 16.06.2009 о продаже доли в уставном капитале, равную 10 000 руб., гражданину ФИО2 по договору купли-продажи от 16.06.2009 (т.1, л.д. 118). При этом текст договора отсутствует.

26.06.2009 ИФНС России по г. Йошкар-Оле на основании заявления единственного участника общества ФИО2 от 19.06.2009 по форме Р13001 за номером 2174 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица; решения единственного участника ООО «Параметр» от 16.06.2009 о продаже доли в уставном капитале общества; решения единственного участника ООО «Параметр» от 16.06.2009 об изменении юридического адреса общества, о внесении изменений в устав общества и его утверждении в новой редакции, о назначении директором общества ФИО2; устава ООО «Параметр» в новой редакции от 16.06.2009 и документа об уплате государственной пошлины (т1, л.д.118, т.2, л.д. 29-32, 33, 34-43, 44, 45), приняла решение № 2174 о государственной регистрации изменений в сведения об ООО «Параметр», содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, в связи с чем 26.06.2009 совершена запись за государственным регистрационным номером 2091215065192 (т.2 л.д.46, 47-48).

Также в соответствии с заявлением ФИО2 по форме Р14001 за номером 2175 от 19.06.2009 ИФНС России по г. Йошкар-Оле 26.06.2009 приняла решение № 2175 о государственной регистрации изменений в сведения об ООО «Параметр», содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, согласно которым ФИО5 продал, а ФИО2 приобрел долю в уставном капитале общества в размере 10 000 руб., и директором общества назначен ФИО2 (т.2, л.д. 49-54, 55), в связи с чем 26.06.2009 внесена запись за государственным регистрационным номером 2091215065203 (т.2, л.д. 56, 57-58).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 08.12.2009 директором ООО «Параметр» и его единственным участником является ФИО2 (т.2, л.д.61).

Не согласившись с переходом прав участника общества от ФИО5 к ФИО2 и регистрацией соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, ФИО1 предъявила в арбитражный суд иск к ООО «Параметр» и ФИО2 о признании недействительным решения единственного участника ООО «Параметр» от 16.06.2009.

Поскольку доля в уставном капитале ООО «Параметр» в размере 100% входила по правилам статьи 34 СК РФ в состав супружеского имущества, то арбитражный суд в соответствии со статьей 4 АПК РФ и статьей 35 СК РФ признает ФИО1 (свидетельство о заключении брака I-ЕС №414082 от 13.05.1993, т.1, л.д. 63) заинтересованным лицом, имеющим право на иск в защиту ее имущественных прав.

Оба ответчика в письменной форме полностью признали иск и указали, что ФИО2 и ФИО5 не подписывался и не заключался договор купли-продажи доли в уставном капитале. ФИО5 не принимал решение о передаче своей доли ФИО2 Подпись ФИО5 в этом решении и само решение полностью подделаны. Изменения в сведения об ООО «Параметр», содержащиеся в ЕГРЮЛ, внесены на основании недействительного решения единственного участника ООО «Параметр» от 16.06.2009 (т.1, л.д. 102, 103).

В соответствии с частью 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. По правилам части 4 статьи 170 АПК РФ в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

Арбитражный суд принимает признание иска каждым ответчиком и делает следующие выводы о законности искового требования и отсутствии правовых оснований для перехода прав участника ООО «Параметр» от ФИО5 к ФИО2

Так, согласно пунктам 1 и 6 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей в период с 05.05.2008 по 30.06.2009) уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества влечет ее недействительность. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки.

Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Однако истец и ответчики подтвердили, что никакого договора или иной сделки о продаже доли в уставном капитале ФИО5 до своей смерти с ФИО2 не заключал. Тем самым ФИО2 не мог стать участником ООО «Параметр» при отсутствии письменной сделки об уступке доли в уставном капитале общества.

Истцом обоснованно оспаривается недействительность решения ФИО5 от 16.06.2009 о намерении продать долю в уставном капитале ООО «Параметр» ФИО2 Так, в соответствии с письменным заключением № 1973 от 31.07.2009 эксперта Экспертно-криминалистического центра Министерства внутренних дел по Республике Марий Эл подпись от имени ФИО5 в решении единственного участника ООО «Параметр» от 16.06.2009 о продаже доли в уставом капитале выполнена не ФИО5, а другим лицом (т.1, л.д. 142-148). Заключение почерковедческой экспертизы арбитражный суд признает по правилам статей 64, 67, 68, 75 АПК РФ надлежащим письменным доказательством по делу. Также ФИО2 и ООО «Параметр» письменно согласились с тем, что ФИО5 не принимал оспариваемого решения.

Таким образом, решение единственного участника ООО «Параметр» от 16.06.2009 о продаже доли в уставном капитале не имеет достоверной письменной формы и является недействительным, не создающим каких – либо прав и обязанностей. Оно не могло изменить статус ФИО5 как участника общества и директора. Иск подлежит удовлетворению.

При этом арбитражный суд признает надлежащим ответчиком по данному требованию только ООО «Параметр», решение которого оспаривается истцом. Законом не предусмотрена возможность заявления такого требования к иному лицу. Следовательно, ФИО2 не может являться надлежащим ответчиком по этому требованию.

Также по правилам главы 24 АПК РФ ФИО1 заявлены требования к ИФНС России по г. Йошкар-Оле о признании недействительными решения ИФНС России по г. Йошкар-Оле № 2174 от 26.06.2009 о государственной регистрации изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью «Параметр», содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, и решения ИФНС России по г. Йошкар-Оле №2175 от 26.06.2009 о государственной регистрации изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью «Параметр», содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Поскольку оспариваемые акты приняты на основании недостоверных документов, то они подлежат признанию недействительными.

Согласно пункту 1 статьи 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (в редакции, действовавшей на день принятия регистрирующим органом оспариваемых решений) заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица. В заявлении, предъявляемом в регистрирующий орган, заявитель подтверждает, что сведения, содержащиеся в представленных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения, о внесении изменений в учредительные документы юридического лица (подпункт «а» пункта 1 статьи 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Между тем указанный в заявлении ФИО2 долю в уставном капитале у ФИО5 по договору не покупал и не назначался ФИО5 на должность директора общества, поэтому у него отсутствовали полномочия действовать от имени общества при обращении в регистрирующий орган с заявлениями о государственной регистрации.

Согласно части 2 статьи 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт органа государственной власти не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным.

В связи с тем, что в регистрирующий орган были представлены недостоверные документы о наличии у ФИО2 права на долю в уставном капитале общества, арбитражный суд удовлетворяет требования о признании недействительными решения ИФНС России по г. Йошкар-Оле №2174 от 26.06.2009 о государственной регистрации изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью «Параметр», содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, и решения ИФНС России по г. Йошкар-Оле №2175 от 26.06.2009 о государственной регистрации изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью «Параметр», содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

По правилам пункта 3 части 4 статьи 201 АПК РФ в резолютивной части решения по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, решений государственных органов должно содержаться указание на признание оспариваемого акта недействительным или решения незаконным полностью или в части и обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

Руководствуясь указанной нормой, арбитражный суд также принимает решение об обязании ИФНС России по г. Йошкар-Оле аннулировать записи за государственными регистрационными номерами 2091215065192 и 2091215065203 от 26.06.2009. При этом в силу части 7 статьи 201 АПК РФ настоящее решение подлежит немедленному исполнению.

Кроме того, определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 04.09.2009 было удовлетворено заявление ФИО1 о принятии мер по обеспечению иска в виде запрета ИФНС России по г. Йошкар-Оле производить государственную регистрацию изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью «Параметр», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (т.1 л.д.8-9, 60).

По правилам части 4 статьи 96 АПК РФ в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

Следовательно, обеспечительные меры, введенные определением от 04.09.2009, сохраняют свое действие до фактического исполнения решения арбитражного суда.

В силу пункта 4 части 1 статьей 333.21 НК РФ размер государственной пошлины по требованию о признании решения единственного участника недействительным и по требованию о признании права собственности составляет по 2000 рублей. Исходя из пункта 3 части 1 статьи 333.21 НК РФ, размер государственной пошлины по двум требованиям физического лица о признании недействительными ненормативных правовых актов ИФНС России по г. Йошкар-Оле составляет 200 рублей.

При обращении в арбитражный суд истцом ФИО1 уплачена государственная пошлина в размере 4 200 руб. (т.1, л.д. 18, 19, 20, 53г).

В силу подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ в связи с прекращением производства по требованию о признании права собственности на долю в уставном капитале, уплаченная по квитанции от 12.08.2009 государственная пошлина в сумме 2000 руб. подлежит возвращению истцу из федерального бюджета (т.1, л.д. 53г).

На основании статей 102 и 110 АПК РФ понесенные истцом судебные расходы в размере 2 000 рублей подлежат взысканию с ООО «Параметр», а судебные расходы в размере 200 рублей подлежат взысканию с ИФНС России по г.Йошкар-Оле, не в пользу которых принят судебный акт.

Руководствуясь статьями 49, 150, 167 - 170, 176, 201 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Прекратить производство по делу в части требования о признании права собственности ФИО1 в порядке наследования по закону на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Параметр» в размере 62,5% в связи с отказом истца от требования.

2. Признать недействительным решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Параметр» от 16 июня 2009 года.

3. Признать недействительным и не соответствующим Федеральному закону «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» решение ИФНС России по г. Йошкар-Оле №2174 от 26 июня 2009 года о государственной регистрации изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью «Параметр», содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Обязать ИФНС России по г. Йошкар-Оле аннулировать запись за государственным регистрационным номером 2091215065192 от 26 июня 2009 года.

Решение в этой части подлежит немедленному исполнению.

4. Признать недействительным и не соответствующим Федеральному закону «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» решение ИФНС России по г. Йошкар-Оле №2175 от 26 июня 2009 года о государственной регистрации изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью «Параметр», содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Обязать ИФНС России по г. Йошкар-Оле аннулировать запись за государственным регистрационным номером 2091215065203 от 26 июня 2009 года.

Решение в этой части подлежит немедленному исполнению.

5. Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2000 руб., уплаченную по квитанции от 12.08.2009. На возврат государственной пошлины выдать справку.

6. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Параметр» (основной государственный регистрационный номер 1051200129243, место нахождения: <...>) в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2000 рублей.

7. Взыскать с ИФНС России по г. Йошкар-Оле в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 200 рублей.

8. Обеспечительные меры о запрете ИФНС России по г. Йошкар-Оле производить государственную регистрацию изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью «Параметр», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, сохраняют свое действие до фактического исполнения решения арбитражного суда.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Судья В.В. Лежнин