Гражданский кодекс часть 1

Заявитель, общество с ограниченной ответственностью «Птицефабрика Звениговская» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее – ООО «Птицефабрика Звениговская», общество) обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к Межрайонной инспекции ФНС России № 2 по Республике Марий Эл (далее – инспекция, регистрирующий орган) о признании незаконным решения инспекции от 18.10.2012 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» необходимых для государственной регистрации документов. Общество просило обязать регистрирующий орган устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ООО «Птицефабрика Звениговская», осуществить государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а именно: включить в раздел «Сведения о состоянии юридического лица» запись о том, что ООО «Птицефабрика Звениговская» является действующим юридическим лицом.

В заявлении общества изложены доводы о том, что законодательство не содержит положений, запрещающих внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в случае прекращения процесса реорганизации по волеизъявлению участников реорганизуемых обществ. Наличие в ЕГРЮЛ сведений о нахождении в процессе реорганизации при фактическом прекращении процесса реорганизации свидетельствует о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ и необходимости внесения в них соответствующих изменений на основании заявления общества. Заявитель обратился в регистрирующий орган с заявлением по форме № Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ записи о том, что общество является действующим юридическим лицом. В указанном заявлении от 09.10.2012, подписанном руководителем общества, в связи с отсутствием в названной форме специального пункта или раздела, предусматривающего внесение сведений об отмене ранее принятого решения о реорганизации, заполнен раздел 3 «принятие решения об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица». При этом, к заявлению приложены документы, подтверждающие отмену ранее принятых решений о реорганизации, расторжение договора о присоединении. С заявлениями о государственной регистрации изменения статуса ООО «Птицефабрика Звениговская» в связи с отменой реорганизации заявитель ранее неоднократно обращался в инспекцию, неоднократно отказывавшую ему во внесении изменений в ЕГРЮЛ по причине отсутствия установленного законом порядка внесения таких сведений. Отсутствие в форме № Р14001 специального пункта или раздела, предусматривающего внесение сведений об отмене ранее принятого решения о реорганизации, не может являться препятствием для государственной регистрации соответствующих изменений и нарушения прав и законных интересов общества, в отношении которого в ЕГРЮЛ содержатся искаженные сведения (л.д. 8-15, 51, 56,57, 70-72).

По мнению заявителя, оспариваемое решение инспекции не соответствует требованиям пунктов 1, 2 статьи 60 ГК РФ, статьи 4, пункта 4 статьи 5, статей 9, 13.1, пункта 2 статьи 17, пункта 2 статьи 19, пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

В судебном заседании заявитель полностью поддержал свои требования и просил их удовлетворить.

Ответчик, Межрайонная инспекция ФНС России по г. Йошкар-Оле, в письменном отзыве на заявление, в судебном заседании требования не признал и указал, что законодательством о государственной регистрации юридических лиц не предусмотрено внесение в ЕГРЮЛ изменений, связанных с отменой решения о реорганизации юридического лица. В представленном обществом заявлении по форме № Р14001 от 09.10.2012 содержатся недостоверные сведения об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица. При этом, отсутствие в форме № Р14001 специального пункта или раздела для отражения информации об отмене решения о реорганизации лишает регистрирующий орган возможности внести в ЕГРЮЛ соответствующие данные (л.д. 60,61).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Дилюс» (л.д. 1-4).

Третье лицо, ООО «Дилюс», извещенное о месте и времени судебного заседания, для участия в деле не явилось, отзыв на заявление не представило. На основании части 5 статьи 156 АПК РФ, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, дело рассмотрено в отсутствие третьего лица по имеющимся документам.

Рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства, выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд считает необходимым удовлетворить заявленное требование по следующим правовым и процессуальным основаниям.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «Птицефабрика Звениговская» зарегистрировано и включено в Единый государственный реестр юридических лиц, состоит на налоговом учете в МИФНС России № 2 по РМЭ (л.д. 18, 29-41).

05.03.2012 участником ООО «Птицефабрика Званиговская» ФИО3 принято решение о реорганизации общества в форме присоединения к нему ООО «Дилюс» (л.д. 47).

05.03.2012 участником ООО «Дилюс» ФИО4 принято решение о реорганизации данной организации в форме присоединения ее к ООО «Птицефабрика Звениговская» (л.д. 46).

05.03.2012 между ООО «Птицефабрика Звениговская» и ООО «Дилюс» заключен договор № 1 о присоединении ООО «Дилюс» к обществу при осуществлении процедуры реорганизации. Данный договор утвержден решениями участников реорганизуемых юридических лиц от 05.03.2012 (л.д. 73-78).

На основании уведомления о начале процедуры реорганизации в форме присоединения № 160 от 06.03.2012 инспекцией в ЕГРЮЛ внесена запись от 12.03.2012 № 2121225002721 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о том, что ООО «Птицефабрика Звениговская» находится в процессе реорганизации в форме присоединения (л.д. 29-41).

Впоследствии, 28.03.2012 участником ООО «Птицефабрика Званиговская» ФИО3 принято решение об отмене решения от 05.03.2012 о реорганизации общества в форме присоединения (л.д. 53, 59).

28.03.2012 участником ООО «Дилюс» ФИО4 принято решение об отмене решения от 05.03.2012 о реорганизации в форме присоединения к ООО «Птицефабрика Звениговская» (л.д. 52, 58).

28.03.2012 между ООО «Птицефабрика Звениговская» и ООО «Дилюс» заключено соглашение о расторжении договора о присоединении № 1 от 05.03.2012 (л.д. 79).

Для государственной регистрации отмены ранее принятого решения о реорганизации ООО «Птицефабрика Звениговская» директор общества ФИО5 представил в МИФНС России № 2 по РМЭ пакет следующих документов:

- заявление от 09.10.2012 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (форма № Р14001);

- соглашение от 28.03.2012 о расторжении договора № 1 от 05.03.2012 о присоединении ООО «Дилюс» к ООО «Птицефабрика Звениговская»;

- договор № 1 от 05.03.2012 о присоединении ООО «Дилюс» к ООО «Птицефабрика Звениговская»;

- решение участника ООО «Птицефабрика Звениговская» от 28.03.2012 об отмене решения от 05.03.2012 о реорганизации в форме присоединения к обществу ООО «Дилюс»;

- решение участника ООО «Дилюс» от 28.03.2012 об отмене решения от 05.03.2012 о реорганизации в форме присоединения организации к ООО «Птицефабрика Звениговская».

Перечень документов отражен в расписке должностного лица регистрирующего органа № 503 от 11.10.2012г.

18.10.2012 МИФНС России № 2 по РМЭ принято решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» необходимых для государственной регистрации документов. Отказ в государственной регистрации мотивирован ссылкой на представление заявления по форме № Р14001, содержащего недостоверные сведения об отмене ранее принятого решения о ликвидации. По мнению инспекции, данное заявление считается не представленным, поскольку данная форма заявления не предусматривает указания в нем сведений о принятом решении об отмене ранее принятого решения о реорганизации юридического лица.

Считая, что ненормативный акт регистрирующего органа не соответствует требованиям статей 9, 17, 19, 23 Закона № 129-ФЗ, ООО «Птицефабрика Звениговская» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным решения от 18.10.2012 об отказе в государственной регистрации юридического лица, обязании регистрирующего органа устранить допущенные нарушения.

Законность и обоснованность оспариваемого ненормативного акта регистрирующего органа проверены арбитражным судом по правилам главы 24 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ организации вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным решения государственного органа, если полагают, что оспариваемое решение не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагает на них какие-либо обязанности, создает иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Предмет судебной проверки и оценки представленных сторонами доказательств определен частью 4 статьи 200 АПК РФ, согласно которой при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов государственных органов арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, а также устанавливает, нарушает ли оспариваемый акт права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Тем самым по смыслу статей 198, 201 АПК РФ условиями признания ненормативного акта государственного органа недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом прав и охраняемых законом интересов на день разрешения судебного спора.

Между участниками спора имеются существенные правовые и доказательственные разногласия о наличии оснований для государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, связанных с принятием решения об отмене ранее принятого решения о реорганизации юридического лица.

Статьей 1 Закона № 129-ФЗ установлено, что данным Законом регулируются отношения, возникающие, в том числе, в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением реестра. Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц состоит из Гражданского кодекса РФ, этого Закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В силу пункта 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

На основании статьи 13.1 Закона № 129-ФЗ юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании данного уведомления орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Согласно пунктам 1,4 статьи 57 Гражданского кодекса РФ, пунктам 2, 3 статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» реорганизация общества с ограниченной ответственностью может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, регулируются главой VI Закона № 129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Пунктом 1.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Форма № Р14001 «Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы» утверждена постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 № 439.

В данном заявлении указывается причина внесения изменений (изменение сведений о юридическом лице, не связанное с внесением изменений в учредительные документы; принятие решения об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица (указанное решение прикладывается к заявлению); изменение сведений о юридическом лице в случае ошибок, допущенных заявителем в ранее представленных документах), а также подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Основания для отказа в государственной регистрации установлены статьей 23 Закона № 129-ФЗ, согласно которой отказ в государственной регистрации допускается, в том числе, в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (пункт «а» части 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ).

Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации Законом № 129-ФЗ не предусмотрено, приведенный в статье 23 этого Закона перечень оснований является закрытым и расширительному толкованию не подлежит.

Из материалов дела видно, что в связи с принятием 28.03.2012 участниками ООО «Птицефабрика Звениговская», ООО «Дилюс» решений об отмене решений о реорганизации в форме присоединения общество представило в регистрирующий орган заявление по форме № Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в реестре, с приложением к нему указанных решений, соглашения о расторжении договора о присоединении. В представленном заявлении ООО «Птицефабрика Звениговская» в качестве причины внесения изменений в сведения указало «принятие решения об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица».

Вместе с тем, в форме заявления № Р14001, утвержденной постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 № 439, отсутствуют пункт и раздел, предусматривающий внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, касающихся отмены ранее принятого решения о реорганизации. Отдельная форма заявления для внесения в ЕГРЮЛ таких изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, отсутствует и нормативными актами не утверждена.

При этом, отсутствие в установленной форме № Р14001 специального раздела или пункта, предусматривающего внесение сведений об отмене решения уполномоченного органа юридического лица о реорганизации, либо формы заявления, позволяющей заинтересованному лицу (заявителю) обратиться в регистрирующий орган с целью внесения соответствующих изменений, не может являться препятствием для реализации прав юридического лица в сфере предпринимательской деятельности.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда РФ, изложенной в определении от 09.04.2002 № 68-О, пробелы в законодательном регулировании, сохраняющиеся в результате бездействия законодательных (представительных) органов государственной власти, органов местного самоуправления, не могут служить непреодолимым препятствием для разрешения спорных вопросов, если от этого зависит реализация законных интересов граждан или юридических лиц.

Гражданским законодательством не установлены препятствия для отмены ранее принятого решения о реорганизации юридического лица, иное противоречило бы принципу приобретения и осуществления гражданских прав участниками гражданских правоотношений своей волей и в своем интересе, установленному статьей 2 Гражданского кодекса РФ. Следовательно, не могут быть созданы и препятствия в сфере административно-правового регулирования отношений, возникающих в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров.

Следует также отметить, что в соответствии со статьями 57, 58 Гражданского кодекса РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица с прекращением присоединенного юридического лица. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной (пункт 5 статьи 16 Закона № 129-ФЗ).

Таким образом, когда реорганизация в форме присоединения в любом случае направлена на прекращение деятельности присоединяемого юридического лица, имеются основания полагать, что решение об отмене ранее принятого решения о реорганизации общества схоже по своей правовой природе решению об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица, в связи с чем, препятствий для внесения в ЕГРЮЛ соответствующих сведений на основании заявления ООО «Птицефабрика Звениговская» у регистрирующего органа не имелось.

Кроме того, согласно статье 4 Закона № 129-ФЗ ЕГРЮЛ является федеральным информационным ресурсом, который представляет собой информацию, содержащуюся в федеральной информационной системе (статьи 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации»). При этом одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации является принцип достоверности информации (статья 3 названного Закона).

Пунктом 1 статьи 6 Закона № 129-ФЗ установлено, что содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен.

Как следует из пункта 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ, сведения о юридическом лице, содержащиеся в государственном реестре, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Таким образом, не отражение в государственном реестре информации о прекращении реорганизации юридического лица, решение о котором принято уполномоченным органом юридического лица, приводит к недостоверности данных государственного реестра, что также нарушает права заявителя.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд, оценив по правилам части 1 статьи 65, статей 71, 162, части 5 статьи 200 АПК РФ доказательства в совокупности и взаимной связи, а также каждое в отдельности, установил, что ООО «Птицефабрика Звениговская» не были нарушены требования пункта 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ, так как заявление в регистрирующий орган было представлено данным обществом по форме № Р14001, используемой для внесения в реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а также документы, подтверждающие отмену ранее принятых решений о реорганизации юридического лица и прекращение данной процедуры. Наличие предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ оснований для отказа в государственной регистрации инспекцией не доказано. Отсутствие в установленной Правительством РФ форме заявления № Р14001 раздела или пункта для отражения сведений об отмене решения о реорганизации и подтвержденное документами отражение указанных сведений заявителем в разделе 3 «принятие решения об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица» не свидетельствует о недостоверности документов, представленных для государственной регистрации, и не может служить препятствием для осуществления гражданских прав юридического лица по самостоятельному определению своего правового статуса.

Арбитражный суд приходит к итоговому выводу о том, что оспариваемое заявителем решение Межрайонной инспекции ФНС России № 2 по Республике Марий Эл от 18.10.2012 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» необходимых для государственной регистрации документов не соответствует пункту 2 статьи 17, пункту 1 статьи 23 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и нарушает права заявителя.

В силу части 2 статьи 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

В связи с изложенным, арбитражный суд принимает решение об удовлетворении заявления ООО «Птицефабрика Звениговская»; признает незаконным и не соответствующей требованиям Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» решение Межрайонной инспекции ФНС России № 2 по Республике Марий Эл от 18.10.2012 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» необходимых для государственной регистрации документов; обязывает Межрайонную инспекцию ФНС России № 2 по Республике Марий Эл устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

При обращении в арбитражный суд ООО «Птицефабрика Звениговская» уплатило государственную пошлину в сумме 2 000 руб. по платежному поручению № 716 от 04.07.2012 (л.д. 43).

Понесенные заявителем судебные расходы на уплату государственной пошлины на основании статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию в полном размере с ответчика, не в пользу которого принят судебный акт.

Резолютивная часть решения объявлена 10 декабря 2012 года. Полный текст решения изготовлен 11 декабря 2012 года, что в соответствии со статьей 176 АПК РФ считается датой принятия судебного акта.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 201 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Заявление общества с ограниченной ответственностью «Птицефабрика Звениговская» (ОГРН <***>, ИНН <***>) удовлетворить.

Признать незаконным и не соответствующим требованиям Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» решение Межрайонной инспекции ФНС России № 2 по Республике Марий Эл от 18.10.2012 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» необходимых для государственной регистрации документов.

Обязать Межрайонную инспекцию ФНС России № 2 по Республике Марий Эл устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц в раздел «Сведения о состоянии юридического лица» записи о том, что общество с ограниченной ответственностью «Птицефабрика Звениговская» (ОГРН <***>, ИНН <***>) является действующим юридическим лицом.

2. Взыскать с Межрайонной инспекции ФНС России № 2 по Республике Марий Эл в пользу общества с ограниченной ответственностью «Птицефабрика Звениговская» (ОГРН <***>, ИНН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Судья /Ю.А. Вопиловский/