Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «ИнваЦентр» (далее – ООО «ИнваЦентр», общество), обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением, уточненным по правилам статьи 49 АПК РФ, в котором просит признать недействительным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Йошкар-Оле от 14.05.2012 о государственной регистрации изменений в сведения об ООО «ИнваЦентр», содержащиеся в ЕГРЮЛ и несвязанные с внесением изменений в учредительные документы ООО «ИнваЦентр», касающиеся включения в сведения ЕГРЮЛ в число участников ООО «ИнваЦентр» ФИО1 с долей в уставном капитале ООО «ИнваЦентр» номинальной стоимостью 3333,34 руб., составляющей 1/3 уставного капитала ООО «ИнваЦентр»; признать недействительной запись, внесённую в ЕГРЮЛ 14.05.2012, ГРН 2121215043288; обязать Инспекцию ФНС России по г. Йошкар-Оле устранить допущенные нарушения прав ООО «ИнваЦентр» путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о признании недействительной записи от 14.05.2012 ГРН 2121215043288.

Заявителем сообщено, что согласно оспариваемым решению и записи в ЕГРЮЛ внесены сведения о следующих участниках общества «ИнваЦентр»: ФИО1 с долей в уставном капитале общества в размере 1/3, номинальной стоимостью 3 333, 34 руб.; ФИО3 с долей в уставном капитале общества в размере 1/12, номинальной стоимостью 833, 33 руб.; ФИО4 с долей в уставном капитале общества в размере 1/12, номинальной стоимостью 833, 33 руб.

В заявлении изложены доводы о том, что в связи со смертью ФИО7, обладавшего долей в уставном капитале ООО «ИнваЦентр» в размере 50%, его пережившей супругой ФИО1 получено свидетельство о праве собственности в общем совместном имуществе супругов, согласно которому ей принадлежит ? доли (25%) в уставном капитале общества. Кроме того, нотариусом выдано свидетельство о праве на наследство по закону, в силу которого ФИО1, ФИО3 и ФИО4 принадлежит по 1/3 доли каждому от ? доли ФИО7 (25%) в уставном капитале ООО «ИнваЦентр».

По мнению общества, у ФИО1 в связи с получением свидетельства о праве собственности в общем совместном имуществе супругов не возникли права участника ООО «ИнваЦентр» с долей 25%, поскольку устав общества содержит запрет на переход долей участников к третьим лицам. Доля умершего ФИО7 в размере 25% перешла к обществу, поэтому решение регистрирующего органа о переходе к ФИО1 названной доли нарушает права общества на принадлежащую ему долю в уставном капитале.

В дополнении к заявлению истцом указано, что в связи с отсутствием у ФИО1 прав участника общества в размере 25% уставного капитала, заявление в регистрирующий орган подано ненадлежащим лицом. При этом обществом не оспаривается законность решения и записи регистрирующего органа в части приобретения прав участников ООО «ИнваЦентр» ФИО1, ФИО3 и ФИО4 по 1/3 доли каждого наследника от ? доли ФИО7

Заявление обосновано правовыми ссылками на пункты 2 и 18 статьи 21, статьи 23 и 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункт 2 статьи 48 Гражданского кодекса РФ (л.д. 10-11, 35-37, 88-90).

В судебном заседании общество поддержало требование в полном объеме.

Ответчик, Инспекция ФНС России по г. Йошкар-Оле, в отзыве и в судебном заседании требования не признал и указал, что в регистрирующий орган надлежащим лицом были представлены все необходимые документы, предусмотренные Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон № 129-ФЗ), которые требуются для государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица. При этом регистрирующий орган в силу закона не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или нормативным актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения. В Инспекцию ФНС России по г. Йошкар-Оле (далее – Инспекция, регистрирующий орган) были представлены заявление установленной формы, свидетельство о праве собственности, свидетельство о праве на наследство по закону. Согласно заявлению в ЕГРЮЛ вносились изменения в связи с прекращением права на долю ФИО7 и возникновением права на долю ФИО1, ФИО3, ФИО4.

Ответчик считает представленные документы надлежащим основанием для государственной регистрации, просил оставить заявление ООО «ИнваЦентр» без удовлетворения (л.д. 51-53).

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4. Третьи лица, надлежаще извещенные о месте и времени судебного заседания, для участия в деле не явились, отзывы на заявление не представили. На основании части 5 статьи 156 АПК РФ, с учетом мнения сторон, дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц по имеющимся документам.

Рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства, выслушав объяснения сторон, арбитражный суд считает необходимым удовлетворить заявленное требование по следующим правовым и процессуальным основаниям.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «ИнваЦентр» создано путем реорганизации в форме выделения и зарегистрировано в качестве юридического лица 07.09.2007 (л.д. 16).

По состоянию на 07.02.2011 участниками ООО «ИнваЦентр» являлись ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 50% и ФИО7 с долей в уставном капитале в размере 50%.

07.02.2011 ФИО7 умер, что зафиксировано свидетельством о смерти, выданным 08.02.2011 отделом ЗАГСа администрации городского округа «Город Йошкар-Ола» Республики Марий Эл.

09.08.2011 временно исполняющей обязанности нотариуса Йошкар-Олинского нотариального округа Республики Марий Эл ФИО8 выдано свидетельство о праве на наследство по закону, в силу которого ФИО1, ФИО3 и ФИО4 принадлежит по 1/3 доли каждому от ? доли ФИО7 (25%) в уставном капитале ООО «ИнваЦентр» (л.д. 75).

Также нотариусом 09.08.2011 выдано свидетельство о праве собственности в общем совместном имуществе супругов, в соответствии с которым ФИО1, пережившей супруге ФИО7, принадлежит ? доли (25%) в уставном капитале ООО «ИнваЦентр» (л.д. 14).

04.05.2012 ФИО1, ФИО3 и ФИО4 подано единое заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице в части изменения сведений об участниках ООО «ИнваЦентр». Заявители просили прекратить право умершего участника ООО «ИнваЦентр» ФИО7 на долю в уставном капитале общества в размере ? доли и зарегистрировать право ФИО1 на долю в уставном капитале общества в размере 1/3, номинальной стоимостью 3 333, 34 руб., право ФИО3 на долю в уставном капитале общества в размере 1/12, номинальной стоимостью 833, 33 руб., право ФИО4 на долю в уставном капитале общества в размере 1/12, номинальной стоимостью 833, 33 руб. (л.д. 56-73).

К заявлению были приложены свидетельство о праве собственности в общем совместном имуществе супругов и свидетельство о праве на наследство по закону (л.д. 76).

14.05.2012 Инспекцией принято решение № 1822 о государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица (л.д. 77). На основании указанного решения в ЕГРЮЛ внесена запись № 2121215043288 о следующих участниках общества «ИнваЦентр»: ФИО1 с долей в уставном капитале общества в размере 1/3, номинальной стоимостью 3 333, 34 руб., ФИО3 с долей в уставном капитале общества в размере 1/12, номинальной стоимостью 833, 33 руб., ФИО4 с долей в уставном капитале общества в размере 1/12, номинальной стоимостью 833, 33 руб. (л.д. 17-18).

Считая, что решение и запись от 14.05.2012 в ЕГРЮЛ о возникновении у ФИО1 права на долю в уставном капитале в размере 25% (супружеская доля) противоречит законодательству и уставу, ООО «ИнваЦентр» требует признать акты регистрирующего органа недействительными.

Законность и обоснованность оспариваемых ненормативных актов проверены арбитражным судом по правилам главы 24 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ организации вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным решения органа, осуществляющего публичные полномочия, если полагают, что оспариваемое решение не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагает на них какие-либо обязанности, создает иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Предмет судебной проверки и оценки представленных сторонами доказательств определен частью 4 статьи 200 АПК РФ, согласно которой при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов государственных органов арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, а также устанавливает, нарушает ли оспариваемый акт права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Тем самым по смыслу статей 198, 201 АПК РФ условиями признания ненормативного акта государственного органа недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом прав заявителя на день разрешения судебного спора.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В силу пункта 1.4 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, исполнитель завещания и нотариус. В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗдля внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В качестве документа, подтверждающего правовое основание перехода ? доли умершего супруга ФИО7 в уставном капитале общества (25%), его пережившей супругой ФИО1 представлено свидетельство о праве собственности на долю. При этом регистрирующий орган без проверки условий устава общества о недопустимости перехода доли в уставном капитале к третьим лицам осуществил государственную регистрацию изменений, касающихся перехода части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Однако само по себе свидетельство не является единственным и достаточным доказательством приобретения ФИО1 прав участника общества, поскольку оно выдано без учета положений устава ООО «ИнваЦентр».

Так, по смыслу пункта 1 статьи 93 Гражданского кодекса РФ, пункта 1 и 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», третье лицо может стать участником общества с ограниченной ответственностью путем перехода к нему доли в уставном капитале общества только на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Между тем права и обязанности участника общества не могут возникнуть у третьего лица, если приобретение им доли запрещено уставом общества.

Пункт 9.2. устава ООО «ИнваЦентр» содержит запрет на продажу или уступку иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам. Данное положение не противоречит закону, направлено на недопущение к управлению обществом третьих лиц и распространяется на любые случаи перехода права собственности на долю в уставном капитале, поскольку обусловлено закрытым характером общества с ограниченной ответственностью, представляющего собой объединение лиц и капиталов, в котором личность каждого участника для целей участия в управлении делами общества имеет существенное значение. Поскольку ФИО1 по отношению к обществу и его участникам является третьим лицом, а устав общества содержит запрет на переход доли к третьим лицам, то у нее не могли возникнуть права и обязанности участника ООО «ИнваЦентр».

При этом свидетельство о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов только удостоверяет право собственности на долю как на имущество, его действие не распространяется на неимущественные права по управлению делами общества, вытекающие из обладания такой долей. В соответствии со статьей 75 Основ законодательства РФ о нотариате на половину общего имущества, нажитого во время брака, пережившему супругу может быть выдано свидетельство о праве собственности. Статьи 34 и 35 Семейного кодекса РФ определяют лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок вступления в состав участников общества регулируется не Семейным кодексом РФ, а нормами корпоративного законодательства и учредительными документами общества.

Вместе с тем в силу положений статьи 1112 Гражданского кодекса РФ в состав наследства не входят права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, к которым относится, в частности, личное участие в управлении делами общества. Тем самым переживший супруг участника общества с ограниченной ответственностью, получивший в силу требований законодательства о браке и семье, свидетельство о праве собственности на половину общей совместной собственности супругов, приобретает право на долю (имущественное право), но не приобретает автоматически права участника общества. Данная правовая позиция отражена в определениях Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2009 № ВАС-13987/09, от 25.12.2009 № ВАС-17087/09.

Следовательно, свидетельство о праве собственности в общем совместном имуществе супругов не является безусловным основанием для приобретения ФИО1 всех прав и обязанностей участника ООО «ИнваЦентр», что запрещено уставом общества. В состав супружеского имущества включено лишь имущественное право требования к ООО «ИнваЦентр» о выплате действительной стоимости половины доли в уставном капитале общества, принадлежавшей Мартину М.С.

Аналогичная правовая ситуация возникает в случаях, когда уставом общества с ограниченной ответственностью не допускается или требует согласия участников общества переход доли или части доли к наследникам граждан, являвшихся участниками общества (пункт 8 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Исходя из пункта 5 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если согласие участников общества на переход доли или части доли к наследникам не получено, доля или часть доли переходит к обществу.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Тем самым законодательство об обществах с ограниченной ответственностью содержит нормы, ограничивающие переход доли в уставном капитале и не позволяющие третьим лицам приобрести права и обязанности участника общества. В таких случаях доля переходит к обществу, оно обязывается выплатить кредитору действительную стоимость всей доли или всей части доли участника общества.

Изложенное позволяет арбитражному суду заключить, что с момента смерти участника ООО «ИнваЦентр» ФИО7 часть его доли в уставном капитале в размере 25%, не включенная в состав наследственного имущества, перешла к обществу, уставом которого запрещено приобретение доли третьими лицами. Поэтому ФИО1, пережившей супруге, принадлежит только право требования, а у общества имеется обязанность выплатить ей действительную стоимость части доли участника общества, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате смерти участника.

Указанные правовые выводы содержатся в решении Арбитражного суда Республики Марий Эл от 28.02.2012 № А38-5889/2011, вступившем в законную силу 26.07.2012 (л.д. 38-43).

Следовательно, регистрирующий орган неправомерно расценил выданное ФИО1 свидетельство о праве собственности на долю в уставном капитале в качестве документа, на основании которого ФИО1 подлежит включению в состав участников ООО «ИнваЦентр» с долей 25% уставного капитала и вправе подписывать заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице.

Согласно подпунктам «а», «д» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ допускается отказ в государственной регистрации в случае непредставления заявителем необходимых для государственной регистрации документов и в случае подписания неуполномоченным лицом заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.10.2011 № 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление свидетельства о праве собственности на долю в уставном капитале, противоречащего уставу юридического лица, а также заявления, подписанного неуправомоченным лицом, ошибочно назвавшим себя участником общества, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что могло стать основанием для отказа в государственной регистрации изменений на основании подпунктов «а», «д» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ.

Таким образом, регистрирующий орган незаконно вопреки уставу общества вынес решение и совершил запись в части включения ФИО1 в число участников ООО «ИнваЦентр» с долей 25% уставного капитала. Эта доля принадлежит самому обществу и подлежит распределению среди участников в установленном законом и уставом порядке.

В силу части 2 статьи 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение органов, осуществляющих публичные полномочия, не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений незаконными.

Арбитражный суд приходит к итоговому выводу о том, что решение и запись не соответствуют Федеральному закону от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», Федеральному закону от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и нарушают права заявителя, поэтому принимает решение об удовлетворении требований в части включения в число участников ООО «ИнваЦентр» ФИО1 с долей в уставном капитале 25% и признает ненормативные акты регистрирующего органа недействительными в оспариваемой части.

На основании статьи 110 АПК РФ его расходы заявителя по уплате государственной пошлины в сумме 2 000 руб. подлежат взысканию с ответчика, не в пользу которого принят судебный акт.

Резолютивная часть решения объявлена 8 октября 2012 года. Полный текст решения изготовлен 15 октября 2012 года, что в соответствии с частью 2 статьи 176 АПК РФ считается датой принятия судебного акта.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 201 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Признать недействительным и не соответствующим требованиям Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» решение о государственной регистрации № 1822 от 14.05.2012 о государственной регистрации изменений в сведения об ООО «ИнваЦентр», содержащиеся в ЕГРЮЛ и не связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО «ИнваЦентр», в части включения в число участников ООО «ИнваЦентр» ФИО1 с долей в уставном капитале ООО «ИнваЦентр» 25%.

2. Признать недействительной и не соответствующей требованиям Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 14.05.2012 ГРН 2121215043288 о государственной регистрации изменений в сведения об ООО «ИнваЦентр», содержащиеся в ЕГРЮЛ и не связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО «ИнваЦентр», в части включения в число участников ООО «ИнваЦентр» ФИО1 с долей в уставном капитале 25%.

Обязать Инспекцию ФНС России по г. Йошкар-Оле устранить допущенные нарушения и внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 14.05.2012 ГРН 2121215043288 о государственной регистрации изменений в сведения об ООО «ИнваЦентр», содержащиеся в ЕГРЮЛ и не связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО «ИнваЦентр» в части включения в число участников ООО «ИнваЦентр» ФИО1 с долей в уставном капитале ООО «ИнваЦентр» 25%.

3. Взыскать с Инспекции ФНС России по г. Йошкар-Оле в пользу общества с ограниченной ответственностью «ИнваЦентр» (ИНН <***>, ОГРН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Судья Л.А. Фролова