Гражданский кодекс часть 1

Истец Толстогузова Лидия Петровна обратилась в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением к ответчику, открытому акционерному обществу «Интерьер», о признании недействительными решений общего собрания акционеров от 09.03.2011 по шестому вопросу: «не выплачивать дивиденды, а полученную прибыль направить на погашение недоимки, пеней, штрафов, задолженности по договорам аренды земельных участков, образовавшейся у общества в период деятельности бывшего директора – Толстогузовой Н.Е.», по девятому вопросу «одобрить и заключить сделку купли-продажи недвижимого имущества между ОАО «Интерьер» и Батухтиным С.Б., Бартеньевым А.В., Коробейниковым А.П. на общую сумму 2 650 000 рублей».

В иске и в дополнениях к нему содержатся доводы о том, что Толстогузова Л.П. не была извещена о месте и времени проведения общего собрания акционеров, участия в нем не принимала. Уставом общества предусмотрен порядок извещения акционеров о проведении общего собрания через газету «Марийская правда». Однако такое сообщение в этом печатном издании не публиковалось. В последующем истец сообщил, что в нарушение пункта 2 статьи 52 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон) в сообщении о проведении общего собрания акционеров, опубликованном в газете «Марийская правда», отсутствовали следующие необходимые реквизиты: полное фирменное наименование общества и место нахождения общества; дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собранииакционеров; порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлениюпри подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому сней можно ознакомиться. Адрес проведения собрания, указанный в сообщении, не является юридическим адресом ОАО «Интерьер» и не позволял однозначно установить место проведения собрания, так как по адресу: Республика Марий Эл, поселок Медведево, ул. Чехова, 12, находится несколько корпусов зданий и сооружений, в том числе автостоянка, автосервис. Не указаны конкретный корпус здания и конкретный кабинет (номер кабинета).

Истцом отмечено, что общее собрание акционеров являлось внеочередным, оно могло быть проведено только по инициативе совета директоров, ревизионной комиссии, требованию акционера. Однако в протоколе № 1 от 09.03.2011 нет указания на то, что собрание является годовым, ноесть ссылка на журнал регистрации акционеров для участия во внеочередном общемсобрании. Требование акционера от 17.01.2011 содержит повестку дня и форму проведения - форма проведения внеочередного общего собрания. В нем указана ссылка на статью 55 Закона в качестве основания проведения собрания. Журнал регистрации подтверждает регистрацию акционеров на внеочередном общем собрании акционеров 09.03.2011.

По утверждению истца, решения собрания акционеров, оформленные протоколом № 1 от 09.03.2011, приняты с нарушением Федерального закона «Об акционерных обществах». Допущенные нарушения являются существенными, ими нарушены права и причинены убытки Толстогузовой Л.П. В силу пункта 1 статьи 42 Закона общество обязано выплачивать объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, поэтому у него не было законных оснований не выплачивать дивиденды акционерам.

Истец указал, что решением общего собрания акционеров об одобрении сделки ему причинены убытки, поскольку рыночная стоимость проданного имущества существенно выше цены, указанной в договоре. Также нарушен пункт 4 статьи 79 Закона в виду отсутствия в протоколе общего собрания акционеров существенных условий заключения сделки, не указаны индивидуализирующие признаки недвижимого имущества, не указана дата договора.

Кроме того, истцом дополнительно указано, что Толстогузова Л.П. стала акционером 24.03.2010, что подтверждается выпиской из реестра акционеров ОАО «Интерьер». О принятых обществом решениях представитель Толстогузовой Л.П. Наговицын С.С. узнал только 02.09.2011, поэтому истцом не пропущен срок на обжалование принятых решений на собрании 09.03.2011 (т.1, л.д. 18, 32-33, 63, т.2, л.д. 6-9, 44, 93-94, 110, 148-150, т.3, л.д. 25-26).

Истец, надлежащим образом по правилам статьи 123 АПК РФ извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился (т.3, л.д. 38). На основании части 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено арбитражным судом в его отсутствие по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Ответчик в отзыве на исковое заявление, в дополнениях к нему и в судебных заседаниях просил отказать истцу в удовлетворении иска и сообщил, что 22.06.2011 в ОАО «Интерьер» поступило заявление о включении в состав акционеров Толстогузовой Л.П. 24.06.2011 ОАО «Интерьер» внесло соответствующую запись в реестр. Поэтому Толстогузова Л.П. о решениях, принятых на собрании 09.03.2011, до 22.06.2011 не знала. Дополнительно ответчик указал, что общее собрание акционеров от 09.03.2011 было годовым. О собрании Толстогузова Л.П. не извещалась, поскольку не была акционером общества на тот момент. Остальные акционеры извещены публикацией объявления в газете «Марийская правда». Список акционеров по состоянию на 09.02.2011 составлялся. В реестре акционеров от 09.02.2011 Толстогузова Л.П. в качестве акционера не значилась. Реестр акционеров в ОАО «Интерьер» ведется в бумажном виде. Электронный реестр акционеров от предыдущего директора общества Толстогузовой Н.Е. в апреле 2010 года передан не был. Сведения в выписках из реестра акционеров ОАО «Интерьер», представленных в материалы дела, были взяты с бумажного носителя и обработаны с использованием компьютерной техники. В 2010 году реестр акционеров общества вела директор Толстогузова Н.Е. Выписку из реестра акционеров от 24.06.2011 по заявлению Толстогузовой Л.П. ОАО «Интерьер» направляло акционеру, но доказательств такого направления нет. Также не сохранилась и копия отправленной Толстогузовой Л.П. выписки из реестра акционеров.

Кроме того, ответчик указал, что ни Законом, ни уставом ОАО «Интерьер» не предусмотрена необходимость указания ОГРН и ИНН общества в объявлении или уведомлении о проведении общего годового собрания.

Ответчиком отмечено, что решение общего собрания акционеров об одобрении сделки принято по предложению акционера Толстогузова В.Г. Директором ОАО «Интерьер» Ефремовым Н.Е. принято решение о формировании повестки дня. Совет директоров общества в ОАО «Интерьер» на тот момент уже отсутствовал.

Дополнительно ответчик указал, что общее годовое собрание акционеров проведено не по юридическому адресу ОАО «Интерьер» по причине отсутствия у общества по юридическому адресу административного здания. Ранее такое административное здание имелось, но впоследствии было продано. В настоящее время по юридическому адресу ОАО «Интерьер» располагаются только неотапливаемые складские помещения. Поскольку ОАО «Интерьер» арендует офисное помещение по адресу: Республика Марий Эл, п. Медведево, ул. Чехова, д. 12, в нем и было решено провести общее годовое собрание акционеров. В связи с тем, что собрание акционеров было годовым, уведомление акционеров о проведении собрания должно было состояться не менее чем за 20 дней. Публикация уведомления о проведении общего годового собрания акционеров сделана 16.02.2011, то есть за 20 дней до даты проведения собрания.

По мнению ответчика, в соответствии с пунктом 3 статьи 42 Закона общество имеет право выплачивать дивиденды, однако Закон не возлагает на общество такой обязанности, поэтому ссылка истца на нарушение Закона оспариваемым решением по шестому вопросу является несостоятельной. Решение о невыплате дивидендов принято большинством голосов акционеров и соответствует Закону и уставу общества.

Ответчиком указано, что сделка, об одобрении которой принято решение общего собрания акционеров, не являлась и не является крупной, поэтому для её заключения не требовалось решения общего собрания акционеров об её одобрении. Это обстоятельство установлено решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 29.12.2011 по делу № А38-3463/2011.

Также ответчик заявил, что акционер Толстогузова Л.П. не могла повлиять на результаты голосования, так как обладает лишь 194 акциями, что составляет 12,67 % от общего числа акций. При этом оспариваемые решения приняты акционером, имеющим 974 акции, что составляет 63,66 % от общего числа акций. При созыве годового общего собрания допущены несущественные нарушения, а принятые решения не причинили убытки акционеру и обществу.

По утверждению ответчика, истец не мог стать акционером общества в 2010 году, поскольку направил заявление и необходимые документы для включения в реестр акционеров только 22.06.2011, а в реестр внесена запись только 24.06.2011. Представленные истцом копии выписки из реестра акционеров от 24.03.2010 и заявления о включении в реестр акционеров от 22.03.2010 не могут быть доказательствами возникновения у Толстогузовой Л.П. прав акционера общества, так как вопреки правилам статьи 75 АПК РФ не представлены их подлинники. Ответчик сомневается в достоверности указанных доказательств.

Помимо этого, ответчик, ссылаясь на статью 10 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), указал на недобросовестность поведения истца и злоупотребление им правом (т.1, л.д. 65-68, т.2, л.д. 45-47, 93-94, 115-117, 148-150, т.3, л.д. 16, 25-26, 44-45).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционеры Коробейников Александр Павлович, Бартеньев Александр Владимирович, Батухтин Сергей Борисович (т.1, л.д. 1-8).

Третьи лица в отзыве на исковое заявление и в судебных заседаниях пояснили, что считают исковое требование необоснованным и не подлежащими удовлетворению, поскольку договор купли-продажи от 16.08.2010 является действительным. Балансовая стоимость имущества составила лишь 23,7 %, поэтому эта сделка не является крупной и не требует одобрения общим собранием акционеров (т.1, л.д. 114-116, т.2, 148-150, т.3, л.д. 25-26, 44-45).

По ходатайству заявителя на основании статей 56, 88 АПК РФ к участию в деле в качестве свидетеля привлечена Толстогузова Наталия Евгеньевна – с апреля 2003 по 29.04.2010 состоявшая в должности директора ОАО «Интерьер» (т.2, л.д. 111, 148-150).

Свидетель Толстогузова Н.Е. пояснила, что с октября 1997 года работала в должности бухгалтера, а с апреля 2003 года в качестве директора общества. Трудовые отношения с ОАО «Интерьер» с 29.04.2010 прекращены.

До своего увольнения реестр акционеров вела директор ОАО «Интерьер» Толстогузова Н.Е. Толстогузова Л.П. представляла заявление о включении ее в реестр акционеров ОАО «Интерьер» нарочно через представителя Шапкину Е.В. в марте 2010 года. Заявление рассмотрено Толстогузовой Н.Е. как директором ОАО «Интерьер», и ею было принято решение о включении Толстогузовой Л.П. в реестр акционеров, о чем в марте 2010 года выдана соответствующая выписка. Реестр акционеров ОАО «Интерьер» велся в электронном виде и на бумажном носителе. В реестр акционеров, который ведется на электронном носителе, изменения были внесены, а в реестр, который ведется на бумажном носителе, изменения не вносились. Толстогузова Н.Е. написала заявление об увольнении с 01.04.2010, а уволена была 29.04.2010. До 29.04.2010 фактически работала директором ОАО «Интерьер» и подписывала все документы, требующие подписи директора. Запись о Толстогузовом В.Г. 15.04.2010 как об акционере общества вносила не Толстогузова Н.Е. На вопрос о том, кто внес в реестр акционеров запись о включении Толстогузова В.Г. в реестр акционеров ОАО «Интерьер», свидетель пояснила, что с 15.04.2010 не исполняла функции директора и перестала посещать рабочее место. При увольнении Толстогузова Н.Е. передала печать организации 15.04.2010 Толстогузовой Т.А. и Лаврухиной Л.Н. Запись в трудовой книжке об увольнении с должности директора Толстогузова Н.Е. поставила сама, печать в трудовой книжке уже имелась. Толстогузова Н.Е. является родственницей Толстогузовой Л.П. Толстогузова Л.П. является матерью покойного мужа Толстогузовой Н.Е. (т.2, л.д. 145-147, 148-150).

Рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства, выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд считает необходимым отказать в удовлетворении иска по следующим правовым и процессуальным основаниям.

Из материалов дела следует, что открытое акционерное общество «Интерьер» зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1021200781150, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись (т.1, л.д. 24-25, 41-42).

09.03.2011 обществом проведено общее собрание акционеров и приняты решения, в том числе по шестому вопросу: «не выплачивать дивиденды, а полученную прибыль направить на погашение недоимки, пеней, штрафов, задолженности по договорам аренды земельных участков, образовавшейся у общества в период деятельности бывшего директора – Толстогузовой Н.Е.»; по девятому вопросу «одобрить и заключить сделку купли-продажи недвижимого имущества между ОАО «Интерьер» и Батухтиным С.Б., Бартеньевым А.В., Коробейниковым А.П. на общую сумму 2 650 000 рублей» (т.1, л.д. 30-31).

По утверждению акционера Толстогузовой Л.П. решения от 09.03.2011 следует признать недействительными, так как ими нарушены ее права акционера, поскольку она не была извещена о месте и времени проведения общего собрания акционеров.

Однако позиция истца не соответствует корпоративному законодательству и лишена доказательственного подтверждения.

Так, в соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. В силу пункта 1 статьи 51 Закона список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней.

Тем самым акционерное общество обязано уведомить о проведения общего собрания только тех акционеров, которые включены в реестр на дату составления списка.

Список акционеров ОАО «Интерьер» составлен по состоянию на 09.02.2011. В нем обоснованно не указана Толстогузова Л.П., поскольку на этот момент сведения о ней как об акционере отсутствовали в реестре акционеров ОАО «Интерьер».

После смерти акционера Толстогузова Геннадия Васильевича на основании свидетельства о праве наследования по закону № 12-01/223205 от 22.03.2010 Толстогузова Л.П. признана наследницей 1/6 части акций ОАО «Интерьер», что составляет 194 акции. При этом в материалы дела представлена заверенная нотариусом 22.03.2010 копия этого документа (т.1, л.д. 26).

Наследник приобретает права на акции с момента открытия наследства. Согласно пункту 2 статьи 1176 ГК РФ в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

Однако для осуществления права акционера на управление делами общества, в том числе права на участие в общем собрании акционеров, такое лицо обязано передать документы акционерному обществу и реестродержателю для внесения в реестр соответствующей записи. Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации (пункт 1 статьи 45 Закона). По правилам пункта 7.3.2 Постановления ФКЦБ РФ от 02.10.1997 № 27 «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования по предоставлению следующих документов: 1) подлинник или нотариально удостоверенная копия свидетельства о праве на наследство (передается регистратору); 2) документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору); 3) подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору); 4) сертификаты ценных бумаг, принадлежащие прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (передаются регистратору).

Заявление Толстогузовой Л.П. о включении ее в состав акционеров поступило в ОАО «Интерьер» только 22.06.2011 после проведения общего собрания акционеров 09.03.2011 (т. 2, л.д. 26-27). К заявлению была приложена копия о праве наследования по закону № 12-01/223205 от 22.03.2010.

24.06.2011 общество включило Толстогузову Л.П. в реестр акционеров с числом акций 194 (т.2, л.д. 70-73).

При этом арбитражный суд признает бездоказательным утверждение истицы о том, что запись о ее правах акционера внесена в реестр 24.03.2010.

В соответствии со статьей 46 Закона права на акции подтверждаются выпиской из реестра акционеров общества. В материалы дела представлен реестр акционеров общества, из которого следует, что запись о включении Толстогузовой Л.П. в реестр акционеров внесена лишь 24.06.2011 по заявлению акционера от 22.06.2011 (т.2, л.д. 26-27, 70-73).

Ею представлена нотариально заверенная копия выписки из реестра акционеров ОАО «Интерьер» от 24.03.2010.

В силу части 8 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Согласно части 9 статьи 75 АПК РФ подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.

Арбитражным судом Республики Марий Эл регулярно и неоднократно предлагалось Толстогузовой Л.П. представить подлинник заявления о включении в реестр акционеров ОАО «Интерьер» от 22.03.2010 и подлинник выписки из реестра акционеров ОАО «Интерьер» от 24.03.2010 (т.1, л.д. 1-8, 131-133, т.2, л.д. 31-34, 96-99, 155-158, 33-36).

Однако истец вопреки правилам статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания не представил подлинники указанных документов и признал, что не имеет подлинника выписки из реестра акционеров от 24.03.2010 и подлинника заявления Толстогузовой Л.П. от 22.03.2010, адресованного ОАО «Интерьер» о ее включении в реестр акционеров общества. По его объяснению, подлинники указанных документов имелись, так как без них невозможно оформить нотариально заверенные копии. Истец просил рассмотреть дело по имеющимся в материалах дела копиям документов (т.3, л.д. 25-26).

Таким образом, в материалах дела вместо подлинников представлены только нотариально заверенная копия заявления Толстогузовой Л.П. о включении в реестр акционеров ОАО «Интерьер» от 22.03.2010 и нотариально заверенная копия выписки из реестра акционеров ОАО «Интерьер» от 24.03.2010. Они заверены нотариусом соответственно только 16.09.2011 и 23.09.2011 (т.1, л.д. 39, т.2, л.д. 19).

Показания свидетеля Толстогузовой Н.Е. в силу статьи 68 АПК РФ не могут служить допустимым доказательством возникновения у Толстогузовой Л.П. прав акционера общества до 09.03.2011, поскольку обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Поскольку в судебном заседании ответчик заявил, что считает документы недостоверными, а истец вопреки правилам статей 65 и 75 АПК РФ не представил подлинные документы, то арбитражный суд приходит к итоговому выводу о том, что отсутствуют достоверные и убедительные доказательства внесения в реестр записи о правах акционера Толстогузовой Л.П. 24.03.2010.

Следовательно, у общества отсутствовала обязанность уведомить истицу о проведении общего собрания акционеров 09.03.2011. Тем самым решение не может быть признано недействительным из-за несоблюдения порядка извещения акционера. Иск, основанный на этом доводе, подлежит отклонению.

Арбитражным судом отдельно исследованы доводы истца о наличии иных нарушений Закона при проведении общего собрания акционеров 09.03.2011.

Согласно пункту 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона об акционерных обществах, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Исследовав и оценив по правилам статей 71 и 162 АПК РФ доказательства, арбитражный суд не усматривает существенных нарушений порядка проведения общего собрания акционеров, чем исключается недействительность принятых на нем решений.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 47 Закона высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

21.01.2011 акционером ОАО «Интерьер» Толстогузовым В.Г. с согласия Толстогузовой Т.А. было подписано требование о проведении годового общего собрания ОАО «Интерьер» (т.1, л.д. 102, т.2, л.д. 49). В повестку дня предлагалось включить в числе прочих вопрос о выплате годовых дивидендов. 22.01.2011 указанное требование уточнено Толстогузовым В.Г. и повестка годового общего собрания акционеров общества дополнена вопросом о совершении крупной сделки (т.2, л.д. 138). Решением директора общества о созыве и проведении годового общего собрания акционеров ОАО «Интерьер» было назначено проведение собрания на 09.03.2011 в 18 часов 00 минут, по адресу: Республика Марий Эл, поселок городского типа Медведево, ул. Чехова, д. 12 (т.2, л.д. 136-137). В повестку дня включены все вопросы, предложенные в требовании. Определена также дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в годовом общем собрании - 09.02.2011.

По состоянию на 09.02.2011 в реестр вошло 46 акционеров, обладающих в совокупности1 336 именными акциями общества. Из них за Толстогузовым В.Г. зарегистрировано 974 обыкновенных именныхакции (т.2, л.д. 70-73).

Толстогузова Л.П. в числе акционеров ОАО «Интерьер» в соответствии со списком акционеров от 09.02.2011 не числилась (т.1, л.д. 72-75, т.2, л.д. 70-73) и не могла быть извещена о проведении общего годового собрания акционеров ОАО «Интерьер» 09.03.2011.

Арбитражным судом отклоняется довод истца о том, что общее собрание акционеров ОАО «Интерьер» было внеочередным, а не годовым. Напротив, требование акционера, решение единоличного исполнительного органа, публикация в газете и сам протокол свидетельствуют о проведении годового собрания. Ссылка истца на журнал регистрации акционеров (т.1, л.д. 103-104) неверна, поскольку протоколом счетной комиссии от 11.03.2011 указание в этом журнале сведений о проведении внеочередного собрания признано опечаткой (т.2, л.д. 50).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 52 Закона сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества. Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

Пунктом 15.1 устава акционерного общества предусмотрено несколько способов оповещения акционеров о проведении общего собрания акционеров: опубликование сообщения в газете «Марийская правда», уведомление лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, направленным по средствам связи, или вручение каждому из указанных лиц под роспись заказного письма, информирование акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио, газета) (т.1, л.д. 76-95).

При подготовке к проведению общего собрания акционеров ОАО «Интерьер» был выбран способ уведомления акционеров через публикацию соответствующего объявления в газете «Марийская правда». Объявление в печатном издании было опубликовано 16.02.2011, то есть за 22 календарных дня до даты проведения собрания. Поэтому обществом соблюден установленный Законом и уставом срок для извещения акционеров о предстоящем годовом собрании.

В сообщении указаны: наименование общества – ОАО «Интерьер», форма проведения общего собрания акционеров – очная форма, дата, место и время проведения – 09.03.2011 в 18 часов 30 минут по адресу: Республика Марий Эл, пгт. Медведево, ул. Чехова, д. 12 в административном здании на втором этаже, дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров – 09.02.2011, повестка дня общего собрания акционеров, состоящая из девяти вопросов, порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров – ежедневно в рабочие дни с 9 часов 00 минут до 12 часов 00 минут, предварительно позвонив по телефону 93-63-44 (т.1, л.д. 105, т.2, л.д. 140-141).

Тем самым опровергается довод истца об отсутствии в объявлении даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в годовом собрании, и об отсутствии порядка ознакомления с информацией о проведении собрания.

Также арбитражный суд отклоняет утверждение истца о несоответствии объявления о проведении общего собрания акционеров ОАО «Интерьер» статье 52 Закона в виду отсутствия в нем полного фирменного наименования общества, ИНН и ОГРН общества.

Между тем выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 21.07.2011 и от 18.10.2011 в отношении открытого акционерного общества «Интерьер» в графе № 3 «сведения об организационно-правовой форме и фирменном наименовании юридического лица» содержат сокращенное наименование юридического лица на русском языке – ОАО «Интерьер» (т.1, л.д. 24-25, 41-42). При таких обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу о том, что указание в объявлении о проведении годового общего собрания акционеров ОАО «Интерьер» неполного фирменного наименования юридического лица, а сокращенного, не препятствовало акционерам общества узнать о проведении годового общего собрания акционеров.

Помимо этого, в Законе и уставе ОАО «Интерьер» отсутствуют требования об указании в объявлении о проведении общего собрания акционеров ИНН и ОГРН общества.

Также арбитражный суд признает ошибочной ссылку истца на существенное нарушение в связи с проведением общего собрания акционеров вне места юридического адреса ОАО «Интерьер».

Из материалов дела следует, что общее годовое собрание акционеров было проведено в административном здании на втором этаже, расположенном по адресу: Республика Марий Эл, пгт. Медведево, ул. Чехова, д. 12 (т.1, л.д. 30-31).

Пунктом 2.9 Положения ФКЦБ РФ от 31.05.2002 N 17/п «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» предусмотрено, что общее собрание должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим порядок деятельности общего собрания. Следовательно, место проведения собраний акционеров должно определяться с учетом реальной возможности всех акционеров реализовать свое право на участие в собрании.

Согласно договору аренды помещения № 30 от 12.01.2011 ОАО «Интерьер» передано на праве аренды помещение площадью 12 кв.м. в административном здании, по адресу: Республика Марий Эл, пгт. Медведево, ул. Чехова, д. 12, для целей, определяемых уставными задачами ОАО «Интерьер», о чем 12.01.2011 был подписан акт приема-передачи (т.2, л.д. 118-119, 120). Как указывает ответчик в своих пояснениях, общее годовое собрание акционеров общества было проведено вне места нахождения ОАО «Интерьер» по причине отсутствия у общества по юридическому адресу административного здания. Ранее такое административное здание имелось, но впоследствии было продано. В настоящее время по юридическому адресу ОАО «Интерьер» располагаются только неотапливаемые складские помещения (т.3, л.д. 44-45).

При указанных фактических обстоятельствах проведение общего годового собрания акционеров общества не по юридическому адресу ОАО «Интерьер» не является нарушением прав акционеров, так как место проведения общего собрания акционеров позволяло другим акционерам обеспечить явку на общее собрание. Юридический адрес общества и место проведения общего собрания акционеров территориально не удалены настолько, чтобы стать существенным препятствием для явки на общее собрание. Его выбор является разумным. Вся информация о порядке и месте проведения собрания также могла быть получена по телефону, указанному в объявлении.

Согласно журналу регистрации акционеров и их представителей, имеющих право на участие в общем собрании акционеров 09.03.2011, зарегистрировался один акционер — Толстогузов В.Г., обладающий в совокупности 974 голосующими акциями общества, что составляет 63,66% от общего количества голосующих акций общества (т.1, л.д. 103-104). В последующем титульный лист журнала регистрации был уточнен протоколом счетной комиссии об исправлении опечатки от 11.03.2011 с указанием на то, что при изготовлении печатного текста журнала регистрации в его наименовании (титульном листе) была допущена опечатка в названии общего собрания: вместо годового общего собрания акционеров – указано «во внеочередном общем собрании акционеров». Необходимо читать наименование журнала как «Журнал регистрации акционеров для участия в годовом общем собрании ОАО «Интерьер» 09.03.2011» (т.2, л.д. 50).

В соответствии с пунктом 1 статьи 58 Закона общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Следовательно, кворум для принятия решений по вопросам повестки дня имелся.

На общем годовом собрании акционеров ОАО «Интерьер» 09.03.2011 рассмотрена повестка дня, состоящая из девяти вопросов.

Шестым вопросом повестки дня годового общего собрания акционеров был вопрос о выплате акционерам дивидендов по итогам работы общества за 2010 год. По шестому вопросу повестки дня выступил председатель собрания Ефремов Н.Е. и предложил присутствующим проголосовать. Против проголосовало 974 голосующих акции. По результатам голосования было принято решение не выплачивать дивиденды, а полученную прибыль направить на погашение недоимки, пеней, штрафов, задолженности по договорам аренды земельных участков, образовавшейся у общества в период деятельности бывшего директора - Толстогузовой Н.Е.

По девятому вопросу повестки дня выступила секретарь собрания, юрист – Лаврухина Л.Н. Она довела до сведения присутствующих, что 16.08.2010 между ОАО «Интерьер» и Батухтиным С.Б., Бартеньевым А.В., Коробейниковым А.П. был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, общая цена которого составила 2 650 000 рублей. За одобрение этой сделки проголосовало 974 акций. По итогам голосования было принято решение об одобрении и заключении сделки купли-продажи недвижимого имущества, заключенной между ОАО «Интерьер» и Батухтиным С.Б., Бартеньевым А.В., Коробейниковым А.П. на общую сумму 2 650 000 рублей (т.1, л.д. 30-31).

Арбитражный суд отклоняет утверждение истца о несоответствии решения о невыплате дивидендов правилам статьи 42 Закона.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 42 Закона принятие решения о выплате дивидендов по размещенным акциям является правом общества. При этом обязанность по выплате дивидендов возникает у общества с момента их объявления, что относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров общества. При отсутствии решения общего собрания акционеров об объявлении дивидендов общество не вправе их выплачивать, а акционеры требовать их выплаты.

Поэтому у Толстогузовой Л.П. право требовать их выплаты не возникло.

Кроме того, по правилам пункта 2 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах», пункта 13.6 устава ОАО «Интерьер» решение общего собрания акционеров по указанным вопросам принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании. В связи с тем, что в годовом общем собрании акционеров ОАО «Интерьер» участвовал акционер Толстогузов В.Г. с количеством голосующих акций 974, то участие в голосовании Толстогузовой Л.П. с количеством голосующих акций 194 не могло повлиять на результаты голосования.

Таким образом, с учетом всех обстоятельств дела, арбитражный суд приходит к итоговому выводу о том, что обжалуемые решения общего годового собрания акционеров не противоречат Закону и уставу общества, не нарушают прав и законных интересов истца Толстогузовой Л.П., приняты при отсутствии существенных нарушений, не причинили убытки акционеру и обществу, и участие истца в собрании акционеров не могло повлиять на принятые решения.

Арбитражный суд принимает решение об отказе Толстогузовой Л.П. в удовлетворении иска.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истца, не в пользу которого принят судебный акт.

Руководствуясь статьями 167 - 170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать Толстогузовой Лидии Петровне в удовлетворении искового заявления о признании недействительными решений общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Интерьер» (ИНН 1215033583, ОГРН 1021200781150), оформленных протоколом № 1 от 09.03.2011, о невыплате дивидендов и об одобрении договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного открытым акционерным обществом «Интерьер» с Коробейниковым Александром Павловичем, Бартеньевым Александром Владимировичем, Батухтиным Сергеем Борисовичем.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Марий Эл

Судья В.В. Лежнин