Гражданский кодекс часть 1

третьи лица общество с ограниченной ответственностью «РиАл»» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 4 по Республике Марий Эл,

с участием представителей:

от заявителя – ФИО4, по доверенности,

от ответчика – ФИО5, по доверенности,

от ООО «РиАл» – ФИО5, по доверенности

от МИФНС России № 4 по РМЭ - не явились, извещены по правилам статьи 123 АПК РФ,

УСТАНОВИЛ:

Истец, ФИО1, обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл к ответчикам ФИО2, ФИО3 с исковым заявлением о взыскании с каждого ответчика по 1/15 доли в уставном капитале ООО «РиАл» в пользу истца.

Взыскание доли истец обосновал тем, что 15.09.2011 ответчиками-участниками ООО «РиАл» было принято решение об увеличении уставного капитала общества с 300 000 рублей до 600 000 рублей путем внесения ФИО2 и ФИО3 дополнительных вкладов в уставной капитал общества (по 150 000 руб.), в результате увеличения уставного капитала, доля участия истца уменьшилась с 1/3 до 1/5 доли в уставном капитале общества. Истец считает увеличение уставного капитала и перераспределение долей в уставном капитале общества ничтожным, т.к. собрание участников в нарушение правил части 2 статьи 19 Закона об ООО проведено в отсутствие кворума. Истец полагает, что утратил часть своей доли в уставном капитале общества в результате противоправных действий участников и надлежащим способом восстановления корпоративного контроля считает взыскание в свою пользу с прочих участников по 1/15 доли в уставном капитале с тем, чтобы доля каждого из участников ООО «РиАл» вновь составила по 1\3 доли.

Исковые требования мотивированы ссылками на статьи 12, 65.2, 181.5, 304 ГК РФ (т. 1 л.д.11, т. 2 л.д. 73-74).

В судебном заседании истец поддержал исковые требования полностью (протокол судебного заседания от 3 марта 2015).

Ответчики, Ситдиков Р.Т. и Моргачев А.А., в письменном отзыве и в судебном заседании иск не признали, указав, что истцом избран неверный способ защиты нарушенного права. По мнению ответчиков, действие статьи 65.2 ГК РФ не распространяется на спорную ситуацию. Кроме того, в результате удовлетворения иска Жигитов Г.Ф. станет обладателем доли, номинальная стоимость которой превысит фактически внесённый им вклад, что противоречит статье 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (т. 2 л.д. 1-9).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены, ООО «РиАл» и Межрайонная ИФНС России № 4 по Республике Марий Эл.

Третье лицо, ООО «РиАл» иск не признало, сославшись на ненадлежащий способ защиты нарушенного права (т. 2 л.д. 11-3).

Межрайонная ИФНС России № 4 по Республике Марий Эл в отзыве на исковое заявление пояснила, что увеличение уставного капитала и изменения долей участников ООО «РиАл» зарегистрировано на основании заявления директора общества ФИО3 23.09.2011 г., просила рассмотреть дело без участия представителя Инспекции.

Арбитражный суд рассмотрел спор по правилам статьи 156 АПК РФ без участия Межрайонной ИФНС России № 4 по Республике Марий Эл.

Рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства, выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд считает необходимым отказать в удовлетворении требований по следующим правовым и процессуальным основаниям.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «РиАл» (далее – общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 26.09.2002 (т. 1 л.д. 86). Участниками ООО «РиАл» являлись ФИО3, ФИО2, ФИО1 доля в каждого из участников в уставном капитале составляла 150 000 рублей, что соответствовало 1/3 уставного капитала общества.

Общим собранием участников ООО «РиАл», состоявшимся 15.11.2011, приняты следующие решения: об увеличении уставного капитала общества до 750 000 рублей за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества ФИО3 и ФИО2 по 300 000 рублей, и перераспределении долей в уставном капитале, в результате которого доли участников ФИО3 и ФИО2 составили по 2/5 от уставного капитала, доля ФИО1 осталась в прежнем номинальном выражении (150 000 рублей) что составляло 1/5 увеличенного уставного капитала.

Названные решения собрания участников ООО «РиАл» ФИО1 в установленном порядке не обжаловались.

На основании заявления директора ООО «РиАл» ФИО3 регистрирующим органом, Межрайонной ИФНС России № 4 по РМЭ, 23.09.2011 внесены соответствующие изменения в сведения о юридическом лице ООО «РиАл», содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы.

Полагая, что увеличение уставного капитала общества и перераспределение долей участников общества произведено незаконно, и в результате внесенных изменений, доля ФИО1 уменьшилась до 1/5% уставного капитала, последний обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании соответствующей записи в ЕГРЮЛ от 23.09.2011.

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от «18» марта 2014 года по делу № А38-5353/2013 ФИО1 отказано в удовлетворении данного заявления в связи с пропуском срока обращения в суд.

Предметом настоящего спора является перераспределение долей участников ООО «РиАл» ФИО3 и ФИО2 в пользу ФИО1 с тем, чтобы восстановить долю каждого из названных участников в размере 1/3 доли в уставном капитале общества. При этом исковые требования не предусматривают изменение размера уставного капитала общества.

Истец считает себя собственником истребуемых у ответчиков долей, в связи с чем, полагает допустимым использовать способ защиты нарушенного права, предусмотренный статьей 304 ГК РФ.

В соответствии со статьей 304 ГК РФ собственник может требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения.

Из положений статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

На момент обращения с настоящим иском размер уставного капитала общества составляет 750 000 рублей, при этом ФИО2 и ФИО3 принадлежат доли номинальной стоимостью 350 000 рублей каждая. Номинальная стоимость доли истца, ФИО1 составляет 150 000 рублей.

В соответствии с абзацем 3 статьи 12 ГК РФ одним из способов защиты нарушенного права является восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

Избранный способ защиты предполагает необходимость доказать нарушение прав истца, наличие и законность положения, которое истец желает восстановить.

Из материалов дела следует, что изменение долей участников ООО «РиАл» произошло, за счет увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов внесенных ответчиками и без отчуждения доли истца в пользу ответчиков.

Арбитражным судом установлено, что истец, хотя и ссылается на ничтожность решения общего собрания участников общества от 15.09.2011 года, но самостоятельные требования к ООО «РиАл» об уменьшении уставного капитала общества не предъявляет (аудиозапись судебного заседания от 3 марта 2015 г.).

Таким образом, суть исковых требований ФИО1 заключается в перераспределении в его пользу долей в уставном капитале общества, принадлежащих иным участникам общества номинальной стоимостью 50 000 рублей каждая.

При указанных обстоятельствах удовлетворение иска не приведет к восстановлению положения, существовавшего до нарушения права истца, напротив исковые требования направлены на увеличение номинальной стоимости доли истца за счет уменьшения номинальной стоимости долей ответчиков, при этом спорные доли истцом не оплачивались и у него не отчуждались. Следовательно, правила статьи 304 ГК РФ ошибочно применены истцом.

Ссылка истца на правила статьи 65.2 ГК РФ признается арбитражным судом несостоятельной, поскольку спорные правоотношения возникли до вступления в законную силу соответствующих изменений в ГК РФ, а утрата истцом корпоративного контроля не связана с отчуждением у него доли.

На основании изложенного арбитражный суд приходит к выводу о том, что исковые требования ФИО1 не соответствуют статье 12 ГК РФ и положениям главы IIIФедерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 167-170, 171 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении искового заявления ФИО1 к ответчикам ФИО2, ФИО3 о взыскании с каждого ответчика по 1/15 доли в уставном капитале ООО «РиАл».

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Судья А.А. Толмачев