Гражданский кодекс часть 1

акционерное общество «Универмаг» (далее – АО «Универмаг», истец) обратилось в суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Универмаг-1» (далее – ООО «Универмаг-1», Общество, ответчик) об обязании предоставить копии документов общества.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «Универмаг-1» (далее - Общество) является юридическим лицом, зарегистрированным по адресу: 430016, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации – 26.12.2003.

Участниками (учредителями) Общества являются:

- Акционерное общество «Универмаг», номинальная стоимость доли (в рублях) - 2500, размер доли (в процентах) - 25;

- ФИО3, номинальная стоимость доли (в рублях) - 2500, размер доли (в процентах) - 25;

- ФИО4, номинальная стоимость доли (в рублях) - 5000, размер доли (в процентах) - 50;

25.10.2019 ценным письмом с описью вложения с уведомлением о вручении (почтовый идентификатор 43000360411800) истец направил в адрес ответчика требование №77 от 24.10.2019 года о предоставлении заверенных копий документов за период 01.01.2016 года по дату получения требования, если иной период не указан по конкретному нижеследующему списку:

- свидетельства о государственной регистрации ООО «Универмаг-1»;

- свидетельства о постановке на налоговый учет ООО «Универмаг-1»;

- действующего устава ООО «Универмаг-1» со всеми изменениями;

- протокола общего собрания участников ООО «Универмаг-1» о назначении единоличного исполнительного органа;

- приказа о назначении главного бухгалтера ООО «Универмаг-1»;

- всех действующих локальных правовых актов ООО «Универмаг-1»;

- протоколов общего собрания участников ООО «Универмаг-1»;

- протоколов заседания Совета Директоров ООО «Универмаг-1»;

- списка участников ООО «Универмаг-1»;

- списка аффилированных лиц ООО «Универмаг-1»;

- сведений об обременении залогом основных средств ООО «Универмаг-1» а также долей в уставном капитале ООО «Универмаг-1»;

- реквизитов всех счетов, открытых кредитными учреждениями ООО «Универмаг-1», а также банковских выписок по ним;

- действующих лицензий и иных публичных документов, разрешающих определенные виды деятельности, выданных ООО «Универмаг-1»;

- актов проверок контролирующих и правоохранительных государственных органов, а также их предписаний, представлений, требований и ответы на них;

- сведения о привлечении ООО «Универмаг-1» к административной, налоговой и иной ответственности, наложенных санкциях и их исполнении;

- сведений об уголовных делах и причиненном ущербе, в которых ООО «Универмаг-1» выступает потерпевшим;

- сведения об эмиссии векселей;

- аудиторского заключения;

- всех договоров ООО «Универмаг-1»;

- всех первичных документов бухгалтерского учета, являющихся основанием для записей в бухгалтерском учете, акты ОС-1 по основным средствам, а также технической документации и правоустанавливающих документов на основные средства;

- оборотно-сальдовых ведомостей по всем счетам, применяемым в бухгалтерском учете ООО «Универмаг-1»;

- налоговых деклараций, и иных документов, обязательных для сдачи в налоговые органы, органы пенсионного фонда и социального страхования;

- приказа об учетной политике ООО «Универмаг-1»;

- главной книги, книги покупок, книги продаж, книги доходов и расходов;

- штатного расписания;

- ведомостей по заработной плате;

- актов инвентаризации материальных ценностей, а также инвентарные карточки;

- актов переоценки основных средств;

- бизнес-план развития ООО «Универмаг-1»;

- бухгалтерской отчетности ООО «Универмаг-1» за 2016, 2017, 2018 г.г. (формы №№1-5), а также за все кварталы последнего отчетного 2019 года (формы №№1, 2);

- расшифровку строки баланса «Основные средства» за 2018 год (наименование, год постройки/выпуска, первоначальная и остаточная стоимость, общая площадь, кадастровый или условный номер);

- расшифровку строки баланса «Запасы» за 2018 год (наименование, дата приобретения, наличие /отсутствие неликвидных засов);

- расшифровку строки баланса «Дебиторская задолженность» за 2018 год (наименование дебитора; дата возникновения, документы, подтверждающие возникновение и наличие задолженности; дата, когда должна быть возвращена сумма долга);

- расшифровку строки баланса «Кредиторская задолженность» за 2018 год (наименование кредитора; дата возникновения, документы, подтверждающие возникновение и наличие задолженности; дата, когда должна быть возвращена сумма долга);

- расшифровку строки баланса «Прочие внеоборотные активы» за 2018 год (1190);

- расшифровку строки баланса «Прочие оборотные активы» за 2018 года (1260);

- расшифровку строк баланса «Финансовые вложения» за 2018 год (1170,1240) (что собой представляют, если средства на депозитах, то указать в каком банке, дата начала и дата окончания срока депозита, процентная ставка. Если вложения в акции каких-то компаний, указать наименование эмитента, количество акций и номинальную стоимость);

- расшифровку строк баланса «Краткосрочные обязательства» и «Долгосрочные обязательства» за 2018 год (дата возникновения займа, процентная ставка, срок возврата, сумма основного долга и сумма процентов);

- отчет о финансовых результатах за 2016, 2017, 2018 гг.;

- отчет о движении денежных средств за 2016, 2017, 2018 гг.;

- отчет об изменении капитала за 2016, 2017, 2018 гг.;

- пояснительные записки к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах за 2016, 2017, 2018 гг.;

- сведения о наличие (отсутствии) потребности в капитальных вложениях для продолжения функционирования ООО «Универмаг-1» (размер капитальных вложений, назначение).

Также в требовании указано, что в случае отсутствия каких-либо документов, необходимо указать на это в сопроводительном письме с указанием причины.

Ссылаясь на необоснованное уклонение ООО «Универмаг-1» от предоставления запрашиваемых участником Общества документов, истец обратился в суд. Принимая во внимание уточнение исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, истец просит:

- обязать общество с ограниченной ответственностью «Универмаг-1» предоставить надлежащим образом заверенные следующие копии документов общества с ограниченной ответственностью «Универмаг-1»:

1. Свидетельство о государственной регистрации ООО «Универмаг-1»;

2. Свидетельств о постановке на налоговый учет ООО «Универмаг-1»;

3. Действующий устав ООО «Универмаг-1» со всеми изменениями;

4. Протоколы общего собрания участников ООО «Универмаг-1» о назначении единоличного исполнительного органа;

5. Все действующие локальные правовые акты ООО «Универмаг-1» (за период с 01.01.2016 года по дату вынесения судебного решения включительно);

6. Протоколы общего собрания участников ООО «Универмаг-1» (за период с 01.01.2016 года по дату вынесения судебного решения включительно);

7. Список участников ООО «Универмаг-1» (за период с 01.01.2016 года по дату вынесения судебного решения включительно);

8. Список аффилированных лиц ООО «Универмаг-1» (за период с 01.01.2016 года по дату вынесения судебного решения включительно);

9. Реквизиты всех счетов, открытых кредитными учреждениями ООО «Универмаг-1», а также банковские выписки по ним (за период с 01.01.2016 года по дату вынесения судебного решения включительно);

10. Акты проверок контролирующих и правоохранительных государственных органов, а также их предписания, представления, требования и ответы на них (за период с 01.01.2016 года по дату вынесения судебного решения включительно);

11. Сведения о привлечении ООО «Универмаг-1» к административной, налоговой и иной ответственности, наложенных санкциях и их исполнении (за период с 01.01.2016 года по дату вынесения судебного решения включительно);

12. Все договоры ООО «Универмаг-1» (за период с 01.01.2016 года по дату вынесения судебного решения включительно);

13. Все первичные документы бухгалтерского учета, являющиеся основанием для записей в бухгалтерском учете, акты ОС-1 по основным средствам, а также техническая документация и правоустанавливающие документы на основные средства (за период с 01.01.2016 года по дату вынесения судебного решения включительно);

14. Оборотно-сальдовые ведомости по счетам, применяемые в бухгалтерском учете ООО «Универмаг-1» (за период с 01.01.2016 года по дату вынесения судебного решения включительно);

15. Налоговые деклараций, и иные документы, обязательные для сдачи в налоговые органы, органы пенсионного фонда и социального страхования (за период с 01.01.2016 года по дату вынесения судебного решения включительно);

16. Приказы об учетной политике ООО «Универмаг-1» (за период с 01.01.2016 года по дату вынесения судебного решения включительно);

17. Главные книги, книги покупок, книги продаж, книги доходов и расходов (за период с 01.01.2016 года по дату вынесения судебного решения включительно);

18. Штатные расписания (за период с 01.01.2016 года по дату вынесения судебного решения включительно);

19. Ведомости по заработной плате (за период с 01.01.2016 года по дату вынесения судебного решения включительно);

20. Акты инвентаризации материальных ценностей, а также инвентарные карточки (за период с 01.01.2016 года по дату вынесения судебного решения включительно);

21. Бухгалтерскую справку о наличии (отсутствии) потребности в капитальных вложениях для продолжения функционирования ООО «Универмаг-1» (размер капитальных вложений, назначение);

22. Информационное письмо по форме 26.2-7, утверждённой Приказом Федеральной налоговой службы от 2 ноября 2012 г. №ММВ-7-3/829» «Об утверждении форм документов для применения упрощённой системы налогообложения», о применении упрощённой системы налогообложения;

23. Архивную копию компьютерной базы бухгалтерского учета ООО «Универмаг-1» (программы 1-С Бухгалтерия или аналогичных программ) за период с 01.01.2016 года по дату вынесения судебного решения включительно;

24. Бухгалтерская отчетность ООО «Универмаг-1» за 2016, 2017, 2018, 2019 годы (формы №№ 1-5), а также за все кварталы последнего отчетного 2019 года (формы №№ 1,2);

25. Расшифровка строки баланса «Основные средства» за 2018 и 2019 годы (наименование, год постройки/выпуска, первоначальная и остаточная стоимость, общая площадь, кадастровый или условный номер);

26. Расшифровка строки баланса «Запасы» за 2018 и 2019 годы (наименование, дата приобретения, наличие /отсутствие неликвидных запасов);

27. Расшифровка строки баланса «Дебиторская задолженность» за 2018 и 2019 годы (наименование дебитора; дата возникновения, документы, подтверждающие возникновение и наличие задолженности; дата, когда должна быть возвращена сумма долга);

28. Расшифровка строки баланса «Кредиторская задолженность» за 2018 и 2019 годы (наименование кредитора; дата возникновения, документы, подтверждающие возникновение и наличие задолженности; дата, когда должна быть возвращена сумма долга);

29. Расшифровка строки баланса «Прочие внеоборотные активы» за 2018 и 2019 годы (1190);

30. Расшифровка строки баланса «Прочие оборотные активы» за 2018 и 2019 годы (1260);

31. Расшифровка строк баланса «Финансовые вложения» за 2018 и 2019 годы (1170.1240) (включая сведения об их видах, суммах средств на депозитах, соответствующих банках, дате начала и дате окончания срока депозита, процентной ставке, о количестве акций и их номинальной стоимости, эмитентах);

32. Расшифровка строк баланса «Краткосрочные обязательства» и «Долгосрочные обязательства» за 2018 и 2019 годы (дата возникновения займа, процентная ставка, срок возврата, сумма основного долга и сумма процентов);

33. Отчет о финансовых результатах за 2016, 2017, 2018, 2019 гг.;

34. Отчет о движении денежных средств за 2016, 2017, 2018,2019 гг.;

35. Отчет об изменении капитала за 2016, 2017, 2018, 2019 гг.;

36. Пояснительные записки к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах за 2016, 2017, 2018, 2019 гг.,

в течение пяти дней с момента вступления решения суда в законную силу.

В случае неисполнения судебного акта взыскивать с общества с ограниченной ответственностью «Универмаг-1» судебную неустойку в размере 500 рублей за каждый день неисполнения, начиная с шестого дня с момента вступления решения в законную силу и до дня фактического исполнения решения.

Заслушав мнение сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Согласно положениям пункта 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) хозяйственные общества относятся к корпоративным юридическим лицам (корпорациям), участники которых имеют право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительными документами, получать информацию о деятельности организации, знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией (п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. По смыслу приведенных норм закона право участника общества на информацию реализуется, в том числе, путем получения копий документов о деятельности общества, необходимых для реализации имущественных и неимущественных прав участника.

Список документов, которые обязано хранить общество содержится в пунктах 1, 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. В силу пункта 3 названной статьи общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Пунктом 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрена обязанность общества по требованию участника обеспечить доступ к указанным документам в течение пяти дней со дня предъявления соответствующего требования, а также обязанность по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Ответчик заявленные требования не признал, указав на следующие обстоятельства.

Основным видом деятельности ООО «Универмаг-1» является сдача в наем собственного нежилого имущества. В договорных отношениях ответчик выступает арендодателем. АО «Универмаг» осуществляется аналогичную функцию в предпринимательской деятельности.

Согласно п. 3.5 Определения Конституционного суда РФ от 18.01.2011 №8-0-П, органы управления хозяйственного общества вправе выдвигать обоснованные возражения против выполнения требований участника о предоставлении информации. В основу этих возражений может быть положена оценка обществом характера и объема запрашиваемой информации, свидетельствующих о наличии признаков злоупотребления со стороны акционера правом на информацию.

Ответчик заявляет, что истец одновременно является участником общества и конкурентом общества. В связи с этим возможно наличие злоупотребления правом со стороны истца. При предоставлении информации истцу, может быть причинен вред коммерческим интересам ООО «Универмаг-1».

Указанный довод является несостоятельным в силу следующего.

О злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества (п. 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

Заявление ответчика об осуществлении истцом деятельности, составляющей конкуренцию деятельности ООО «Универмаг-1» и способной причинить коммерческий вред интересам Общества, не нашло фактического подтверждения в ходе исследования представленных доказательств. Осуществление аналогичной хозяйственной деятельности не свидетельствует само по себе о недобросовестном поведении истца в отношении ООО «Универмаг-1».

Каких-либо доказательств, достоверно свидетельствующих, о злоупотреблении АО «Универмаг» своими правами ответчиком не представлено.

Довод ответчика о неполучение от истца требования об обязании предоставить документы общества отклоняется ввиду следующего.

Согласно п.3 ст. 54 ГК РФ юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

В соответствии с п.1 ст. 165.1. ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Согласно пункту 67 Постановления пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации» юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения.

В материалы дела представлена копия почтового конверта с уведомлением о вручении (РПО 43000360411800, адрес направления письма: 430016, <...>, получатель: ООО «Универмаг-1).

Согласно данных официального сайта Почта РФ 25.10.2019 письмо принято в отделении связи, 26.10.2019 прибыло в место вручения, 26.11.2019 выслано обратно отправителю.

Кроме того, судом учитывается, что нарушение права участника хозяйственного общества о предоставлении информации имеет место на момент рассмотрения дела по существу (п. 2 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены способы защиты гражданских прав. В норме содержится указание на возможность защиты гражданских прав иными способами, предусмотренными законом.

В рассматриваемом случае надлежащим способом защиты нарушенного права является требование о предоставлении участнику общества документов о деятельности общества. Указанный способ защиты обоснован наличием соответствующей обязанности общества, вытекающей из положений статьи 8 и пункта 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Требование ответчика о раскрытии цели получения информации о деятельности Общества не имеет правового обоснования.

Из абзаца второго пункта 1 информационного письма Президиума ВАС РФ следует, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В судебном заседании представитель истца пояснил, что запрашиваемые документы необходимы истцу для надлежащего раскрытия им информации о своей деятельности как акционерного общества в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах», а также для определения уровня эффективности экономической деятельности общества с ограниченной ответственностью, участником которого оно является.

Не применение ответчиком специализированных программ бухгалтерского учёта не освобождает Общество от обязанности предоставить любые иные имеющиеся электронные (цифровые) данные учёта, включая выполненные для организации третьим лицом по договору.

Заявление ответчика о конфиденциальности информации, в том числе со ссылкой на персональные данные сотрудников, не является основанием для отказа в предоставлении документов.

Общество вопреки требованию статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ доказательств конфиденциального характера запрашиваемых истцом документов не предоставило.

Кроме того, из пункта 15 информационного письма Президиума ВАС РФ следует, что если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

В соответствии с положениями статьи 65.2 ГК РФ, пункта 1 статьи 8, пунктами 1, 4 статьи 50 Закона №14-ФЗ, суд пришел к выводу о наличии у истца, являющегося участником общества, права на получение копий запрашиваемых документов, содержащих информацию, непосредственно касающуюся деятельности Общества.

Таким образом, поскольку требования о предоставлении копии документов ответчиком до настоящего времени не исполнены, бездействие ООО «Универмаг-1» нарушает закрепленные действующим законодательством права АО «Универмаг» как участника Общества, исковое заявление подлежит удовлетворению.

Истец заявил требование о взыскании с ООО «Универмаг-1» судебной неустойки в размере 500 руб. за каждый день неисполнения решения суда, начиная с шестого дня с момента вступления решения в законную силу и до дня фактического исполнения ответчиком данного решения.

В соответствии с п. 1 ст. 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Кодекса) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1). На возможность использование механизма, описанного в п. 1 ст. 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (судебной неустойки), указывает Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», в частности п. 28 постановления устанавливает: на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе, предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Возможность применения судебной неустойки в рамках настоящего дела соотносится с разъяснениями п. 30 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7, согласно которому, по смыслу пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ, судебная неустойка может быть присуждена только на случай неисполнения гражданско-правовых обязанностей, она не может быть установлена по спорам административного характера, рассматриваемым в порядке административного судопроизводства и главы 24 АПК РФ, при разрешении трудовых, пенсионных и семейных споров, вытекающих из личных неимущественных отношений между членами семьи, а также споров, связанных с социальной поддержкой.

Исковое требование в рамках настоящего дела (требование о предоставлении документов), заявлено в рамках гражданско-правовых отношений, а именно корпоративных отношений, которые являются таковыми по смыслу статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем применение судебной неустойки допустимо.

Принимая во внимание степень неблагоприятных последствий в случае применения неустойки для должника, руководствуясь принципами справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного поведения стороны, суд считает, что исчисление неустойки в размере 500 рублей за каждый день неисполнения, будет являться достаточным стимулирующим средством на случай фактического неисполнения решения суда.

Учитывая изложенное, суд удовлетворяет исковые требования о взыскании судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта в размере 500 рублей за каждый день неисполнения судебного акта.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000 рублей относятся на ответчика и подлежат возмещению истцу.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ши л:

обязать общество с ограниченной ответственностью «Универмаг-1» (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации – 26.12.2003) предоставить акционерному обществу «Универмаг» (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации – 10.10.1994) надлежащим образом заверенные копии документов общества с ограниченной ответственностью «Универмаг-1»: