Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Республики Мордовия Н.А. Александрова, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мясниковой Л.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества «Мордовнефтепродукт» (г. Саранск) к обществу с ограниченной ответственностью «Мордовская Топливная Компания» (г. Саранск), обществу с ограниченной ответственностью «Мордовская ли-зинговая компания – Проминвест» (г. Саранск) о признании права собствен-ности на недвижимое имущество и признании недействительными зарегистри-рованных прав, с при-влечением в качестве третьих лиц Управления Феде-ральной регистрационной службы по Республике Мордовия (г. Саранск), акционерного коммерческого банка «Мордовпромстройбанк» (открытое акционерное общество, г. Саранск), Администрации городского округа Саранск (г. Саранск), Администрации городского поселения Рузаевка (г. Рузаевка), при участии от истца ФИО1 (адвокат), Гурова А.В. (адвокат), Минеева А.А. (заместитель начальника юридического отдела), от ответчика ООО «Мордовская лизинговая компания – Проминвест» (г. Саранск) ФИО2 (представитель по доверенности), от ответчика ООО «Мордовская Топливная Компания» (г. Саранск) ФИО3 (пред-ставитель по доверенности), от третьего лица – Администрации городского округа Саранск ФИО4 (заместитель начальника юридического управ-ления), от третьего лица – акционерного коммерческого банка «Мордовпром-стройбанк» ФИО5 (заместитель начальника юридического от-дела), от третьего лица – Администрации городского поселения Рузаевка ФИО6 (юрисконсульт), от третьего лица – Управления Федеральной регистрационной службы по Республике Мордовия ФИО7 (начальник отдела),

установил:

Открытое акционерное общество «Мордовнефтепродукт» (г. Саранск, далее – ОАО «Мордовнефтепродукт») просит признать за ним право собствен-ности на автозаправочные станции, расположенные в г. Саранске и в г. Рузаевка Республики Мордовия, а также признать недействительными заре-гистрированные права собственности общества с ограниченной ответствен-ностью «Мордовская Топливная Компания» (г. Саранск, далее – ООО «Мордовская Топливная Компания») на эти объекты. В обоснование заявлен-ных требований истец ссылается на ничтожность сделок, опосредовавших переход права собственности на спорное имущество к ответчику, поскольку объекты недвижимости, будучи предметами залога в обеспечение исполнения обязательства ОАО «Мордовнефтепродукт» по возврату кредитов, вышли из обладания залогодателя при несоблюдении установленного законом судебного порядка реализации заложенного имущества.

Ответчик – ООО «Мордовская Топливная Компания» против удовлетворения иска возражает, ссылаясь на приобретение спорного имущества по договору купли-продажи у лица, имевшего право на его отчуждение, и добросовестность ООО «Мордовская Топливная Компания» как приобретателя.

Ответчик – общество с ограниченной ответственностью «Мордовская лизинговая компания – Проминвест» (г. Саранск, далее – ООО «МЛК-Проминвест») против удовлетворения иска возражает, ссылаясь на отсутствие нарушений норм права при совершении сделок купли-продажи спорных объектов.

Третье лицо – акционерный коммерческий банк «Мордовпромстройбанк» (открытое акционерное общество, г. Саранск, далее – банк) против удовлетворения иска возражает, ссылаясь на правомерность реализации спорных автозаправочных станций во внесудебном порядке.

Третье лицо – Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Мордовия (г. Саранск) против удовлетворения иска возражает, ссылаясь на правомерность реализации спорного имущества во внесудебном порядке.

Третье лицо – Администрация городского округа Саранск (г. Саранск, далее – администрация Саранска) отзыв на иск не представило, в судебном заседании представитель администрации заявил, что права и законные интересы администрации Саранска сделками, ничтожность которых предполагается истцом, не нарушены, интерес в рассматриваемом деле у администрации Саранска отсутствует.

Третье лицо – Администрация городского поселения Рузаевка (г. Рузаевка, далее – администрация Рузаевки) отзыв на иск не представило, в судебном заседании представитель администрации заявил, что права и законные интересы администрации городского поселения Рузаевка сделками, на ничтожность которых ссылается истец, не нарушены, интерес в рассматриваемом деле у администрации Рузаевки отсутствует.

При рассмотрении дела в судебном заседании установлено, что между ОАО «Мордовнефтепродукт» и банком заключен договор на кредитную линию от 16.04.2003г. №99. Срок предоставления кредитной линии – с 16.04.2003г. по 13.10.2003г., размер денежной суммы – 10 000 000 руб. В обес-печение исполнения кредитного обязательства заемщика заключен договор об ипотеке от 06.11.2003г. №1, предметом которого указаны принадлежащие залогодателю (заемщику) на праве собственности автозаправочная станция стационарного типа №9 общей площадью 31,2 м.2 с прочими постройками, расположенные по адресу: г. Саранск, Пролетарский район, ул. Победы, д. №1В; автозаправочная станция №33 общей площадью 31,9 м2 с прочими по-стройками, расположенные по адресу: Республика Мордовия, Рузаевский рай-он, г. Рузаевка, ул. Маяковского, д. №177; а также права аренды земельных участков под названными заправочными станциями площадью 2715 м2 и 1571 м2 соответственно. ОАО «Мордовнефтепродукт» обязательства по свое-временному возврату кредита не исполнило, 17.12.2003г. между залогодателем и банком заключено соглашение №1 об удовлетворении требований залогодержателя путем обращения взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке, соглашение нотариально удостоверено. По договору купли-продажи от 17.12.2003г. заправочные станции и земельные участки под ними переданы открытым акционерным обществом «Мордовнефтепродукт» (продавец) банку, действующему в качестве комиссионера по договору комис-сии от 17.12.2003г., для третьего лица – закрытого акционерного общества «Мордовская лизинговая компания – Проминвест» (комитент, правопредшест-венник ООО «МЛК-Проминвест»). Передача имущества осуществлялась по акту приема-передачи №1 от 17.12.2003г.; регистрация прав собственности ЗАО «МЛК-Проминвест» подтверждается свидетельствами от 23.12.2003г. сер. 13-ВА №059067, №059070. По договору купли-продажи от 25.12.2003г. ЗАО «МЛК-Проминвест» (продавец) передало спорные объекты обществу с ограниченной ответственностью «Мордовская Топливная Компания» (покупа-тель), государственная регистрация прав собственности последнего на автоза-правочные станции подтверждается свидетельствами от 26.12.2003г. сер. 13-ВА №059166, №059170. Считая соглашение о внесудебном порядке реализации имущества от 17.12.2003г., а также договоры купли-продажи от 17.12.2003г. и от 25.12.2003г. ничтожными, основанные на них права собственности ООО «Мордовская Топливная Компания» – недействитель-ными, ОАО «Мордовнефтепродукт» обратилось в арбитражный суд с иском.

Исследовав доказательства по делу и заслушав объяснения сторон, суд считает иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Доводы истца о недействительности соглашения №1 от 17.12.2003г. о внесудебной реализации спорного имущества судом принимаются. В соответствии с п. 1 ч.3 ст. 349 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ч. 2 ст. 55 Федерального закона «Об ипотеке (залоге недвижимости)» в случае, если для заключения договора о залоге требовалось согласие другого лица, взыскание на предмет залога может быть обращено только по решению суда.

В соответствии с ч.3 ст. 340 Гражданского кодекса, ст. 69 Закона об ипотеке ипотека здания или сооружения допускается только с одновременной ипотекой по тому же договору земельного участка, на котором находится это здание или сооружение либо принадлежащего залогодателю права аренды этого участка. В отношении земельного участка, расположенного под автозаправочной станцией №33, необходимость получения согласия собственника земли на залог права ее аренды установлена ч.4 ст. 6 Закона об ипотеке, в соответствии с которой право аренды может быть предметом ипотеки только с согласия арендодателя, за исключением случаев, когда возможность залога без такого согласия прямо предусмотрена законом либо договором аренды. Договором аренды земельного участка от 28.11.2002г. №1174 между ОАО «Мордовнефтепродукт» и администрацией Рузаевки право арендатора на залог права аренды без согласия арендодателя не закреплено. Положение ч.9 ст. 22 Земельного кодекса Российской Федерации о праве арендатора заключить договор залога земельного участка без согласия арендодателя при условии его уведомления в данном случае также неприменимо, поскольку договор от 28.11.2002г. заключен на срок, не превышающий 5 лет. Довод банка о том, что согласия на залог права аренды земельных участков под заправочными станциями не требовалось в силу того, что это право является не самостоятельным предметом залога, но закладывается одновременно с расположенной на нем собственной недвижимостью залогодателя, судом не принимается, поскольку правовая норма о получении согласия арендодателя на залог права аренды содержится в ст. 6 Закона об ипотеке, в главе Закона «Основные положения», и в отличие от норм главы IX Закона «Особенности ипотеки земельных участков», которые применяются лишь к случаям, когда право аренды является единственным предметом залога, распространяет свое действие на все случаи ипотеки права аренды земельных участков.

Довод банка о том, что на залог права аренды земельного участка, используемого для эксплуатации автозаправочной станции №9, ч. 4 ст. 6 и ч. 2 ст. 55 Закона об ипотеке не распространяются, судом принимается. Поскольку право аренды этих участков основано на договоре от 24.10.2003г. №7692 между ОАО «Мордовнефтепродукт» и администрацией Саранска, заключенном на 11 месяцев и не подлежащем в силу ч. 2 ст. 651 Гражданского кодекса государственной регистрации, в данном случае право аренды в силу ч.1 ст. 5 Закона об ипотеке и согласно п. 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.01.2005г. №90 является предметом залога, однако нормы законодательства об ипотеке к нему не применяются. Вместе с тем, необходимость получения согласия арендодателя на залог права аренды участка под заправкой №9 установлена пунктом 8.4 договора аренды от 24.10.2003г. №7692. В силу ст. 125, 209, 421, 608 Гражданского кодекса стороны свободны в определении условий договора, кроме случаев законодательного предписания таких условий в императивной форме; право определять условия передачи своего имущества в аренду третьим лицам принадлежит собственнику. Поскольку срок действия договора №7692 определен менее 5 лет, в силу ч. 5, 9 ст. 22 Земельного кодекса Российской Федерации арендодатель вправе ограничить правомочия арендатора по распоряжению арендуемым земельным участком. Аналогичное толкование названных правовых норм содержится и в абз. 2 п. 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005г. №11. Поскольку условие п.8.4 договора аренды от 24.10.2003г. №7692 не противоречит действующему законодательству, для залога права аренды земельного участка под заправочной станцией №9 требовалось согласие арендодателя.

Довод банка о том, что соглашение №1 от 17.12.2003г. в силу ч.1 ст. 349 Гражданского кодекса Российской Федерации является оспоримой сделкой, судом отклоняется по следующим основаниям. Названная правовая норма применима в случаях, когда при условии формального соблюдения закона соглашением о внесудебной реализации заложенного имущества нарушены права третьего лица, и не распространяется на случаи недопустимости такого соглашения в силу ч.3 ст. 349 Кодекса и ч. 2. ст. 55 Закона об ипотеке. Поскольку самим фактом заключения соглашения №1 от 17.12.2003г. нарушен прямой законодательный запрет, соглашение ничтожно в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Недействительность соглашения о внесудебной реализации имущества влечет за собой в силу ч.3 ст. 349, ст.168 Гражданского кодекса ничтожность договора купли-продажи от 17.12.2003г., опосредующего реализацию такого имущества во внесудебном порядке, а также недействительность последующей сделки купли-продажи спорных объектов от 25.12.2003г. в соответствии с ч.1 ст.167, ст. 168 Кодекса.

Вместе с тем требование истца о признании за ним права собственности на спорное имущество удовлетворению не подлежит, поскольку ко дню судебного разбирательства истец фактически не обладает спорным имуществом и не имеет зарегистрированного права собственности на него, в то время как право собственности на это имущество зарегистрировано за третьим лицом – ООО «Мордовская Топливная Компания», не состоящим с истцом в обязательственных отношениях по поводу спорных объектов. Поскольку в такой ситуации установление надлежащего собственника сопряжено с решением вопроса о добросовестности приобретения имущества лицом, чье право собственности зарегистрировано, о соединении права и фактического владения, вопрос о праве собственности на спорные объекты с учетом норм ст. 12 и гл. 20 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также закрепленного в ст.1 Кодекса принципа равенства участников гражданских правоотношений может быть разрешен только при рассмотрении иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения. Аналогичная позиция по подобному спору отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.09.2007г. №3039/07.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по иску относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 — 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В иске истцу отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд.

Судья Н.А. Александрова