Гражданский кодекс часть 1

Истец: Общество с ограниченной ответственностью «Трейдстандарт» (115088, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ЮЖНОПОРТОВАЯ, ДОМ 5, КОРПУС 7, ЭТ/ПОМ 04/20, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 06.10.2015, ИНН: <***>)

Ответчики:

1. Публичное акционерное общество «Национальный Банк Траст» (109004, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.08.2002, ИНН: <***>)

2. Акционерное общество «Распорядительная дирекция по печати» (АО «РДПП») (117393, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ПРОФСОЮЗНАЯ, ДОМ 56, ОФИС 75, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.12.2005, ИНН: <***>)

о признании договора поручительства недействительным № 4713-16/112 от 26.12.2016г. и применить последствия недействительности сделки

в заседании приняли участие:

истец – не явился, извещен;

ответчик – ФИО1 по доверенности № 16/СА/2020 от 02.12.2020г.
ответчик – не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Трейдстандарт» обратилось в арбитражный суд к Публичному акционерному обществу «Национальный Банк Траст» и Акционерному обществу «Распорядительная дирекция по печати» о признании договора поручительства № 4713-16/112 от 26.12.2016г. недействительной сделкой и применить последствия недействительности сделки.

Истец и ответчик 2, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явились. Дело рассмотрено в его отсутствие в порядке ст. 123, 156 АПК РФ.

Ответчик 1 возражал против удовлетворения исковых требований.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав доводы ответчика 1, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что между ПАО Банк «ФК Открытие» и Открытым акционерном обществом «УПК Мосавтотранс» (далее - Заемщик) был заключен договор невозобновляемой кредитной линии №4713-16/НКЛ от 26 декабря 2016 г., позднее к нему были заключены дополнительные соглашения: № 1 от 17.05.2017 г.

Обязательства по вышеуказанному кредитному договору, а также права по договорам, обеспечивающим исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору перешли к Публичному акционерному обществу Национальный банк «ТРАСТ» в результате реорганизации Публичного акционерного общества Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ОГРН<***>; ИНН <***>) в форме выделения Акционерного общества «Банк Открытие Специальный» с одновременным присоединением Акционерного общества «Банк Открытие Специальный» к Банку «ТРАСТ» (ПАО) (ОГРН <***>; ИНН <***>), осуществленной «15» ноября 2018 года на основании Протокола №03/18 от «31» июля 2018 года внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Банк ФК Открытие» и Договора о присоединении Акционерного общества «Банк Открытие Специальный» к Банку «ТРАСТ» (ПАО) от «01» октября 2018 года.

Обязательства заемщика из указанного договора обеспечены в том числе договором поручительства №4713-16/112 от 26.12.2016 г., в обеспечение обязательств ОАО «УПК Мосавтотранс»» по договору не возобновляемой кредитной линии №4713-16/НКЛ от 26.12.2016 г.

В связи с длительной просрочкой исполнения обязательств по указанному выше договору, Банк направил в адрес залогодателя и заемщика по почте (заказным письмом с описью вложения) требования о необходимости погашении просроченной задолженности по договору, а также о наступлении ответственности Поручителя с требованием произвести погашение просроченной задолженности.

ПАО Банк «ТРАСТ» воспользовался своим правом, направив в Арбитражный суд г. Москвы заявление о включении в реестр требований кредиторов АО «РДПП» требований в размере 2 526 856 815,20 рублей.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.08.2019 г. (Полный текст определения изготовлен 11 сентября 2019г) по делу № А40-109824/2019 в отношении АО «РАСПОРЯДИТЕЛЬНАЯ ДИРЕКЦИЯ ПО ПЕЧАТИ» (Должник) введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утвержден ФИО2.

Определением Арбитражного суда г. Москвы по делу А40-109824/2019 от 30 декабря 2019 г. требования ПАО Банк «ТРАСТ» включены в реестр требований кредиторов АО «РДПП».

Как предусмотрено ст. 173.1. ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Согласно пп. 2 п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно пункту 18 указанного Постановления в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки, при том, что крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации, и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В силу пункта 2 данной статьи для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения, а пунктом 3 указанной статьи предусмотрено, что решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Согласно п. 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, в том числе в случаях, если: при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В связи с этим было получено согласие от ООО «ТРЕЙДСТАНДАРТ» учредителя на заключение договора поручительства № 4713-16/П2 от 26.12.2016 г.

В силу норм действующего гражданского законодательства договор поручительства предполагается безвозмездным, то есть без встречного предоставления поручителю за исполнение его обязанностей со стороны лица, за которое поручитель обязался. Целью заключения договора поручительства является обеспечение поручителем исполнения обязательств должника перед кредитором.

Таким образом, само по себе отсутствие встречного предоставления по договору поручительства не свидетельствует о порочности соответствующей сделки.

Гарантией защиты прав поручителя служат положения п. 1 ст. 365 ГК РФ, в соответствии с которой к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежащие кредитору как залогодержателю в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

В соответствии с п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Следует отметить, что заключение договоров поручительства осуществляется банками в целях увеличения гарантий возвратности кредитных денежных средств и является обычной хозяйственной операцией для банка.

Доказательств того, что договор поручительства заключен с целью причинения ущерба АО "РДПП", в материалы дела не представлено.

Кроме того, в соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

При этом, согласно п. 4 ст. 46 Закона об ООО срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Одобрение единственным акционером 26.12.2016 сделки по заключению договора поручительства №4713-16/П2 означает его осведомленность о договоре поручительства как минимум с указанной даты, соответственно, срок для оспаривания крупной сделки заявителем пропущен (с данным требованием заявитель обратился 14.05.2021).

Истцом не представлено доказательств причинения ущерба оспариваемым договором.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона Об ООО, сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Закона Об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества большинством голосов, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Из содержания абзаца 1 пункта 5 статьи 45 Закона Об ООО следует, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с п.1 ст. 173.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с п. 90. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" Сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 ГК РФ).

В соответствии с п.1 ст. ст.46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Доказательств, подтверждающих наличие заинтересованности и крупность оспариваемой сделки, а также причинения каких-либо убытков обществу заключением спорной сделки, суду не представлено.

По смыслу п. 5 ст. 46 Закона суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных требований к ней, недействительной в случае, если истец не докажет, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В соответствии с п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

Истец не представил каких-либо доказательств, свидетельствующих, что заключение договора повлекло за собой причинение Обществу или его участнику убытков или иных неблагоприятных последствий.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что истец не представил доказательств, подтверждающих с достоверностью и достаточностью заявленные исковые требования, поэтому у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска.

Расходы по оплате госпошлины относятся на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 12 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 65, 102, 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья ЖдановаЮ.А.