Гражданский кодекс часть 1

К ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "ТРАНСПОРТНАЯ КИБЕРНЕТИКА" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации 03.04.2015г., адрес: 109443, <...>)

3-Е ЛИЦО: ООО «ПО Электроника»

Об исключении из состава участников общества

при участии:

от истца-1: ФИО6 по доверенности от 26.01.2018г.

от истца-1: ФИО6 по доверенности от 21.03.2018г.

от истца-3: ФИО7 по доверенности от 16.03.2018г.

от истйа-4: ФИО7 по доверенности от 20.12.2017г.

от ответчика: ФИО8 ген. дир., приказ от 08.04.2015г., ФИО9, ФИО10 по доверенности от 31.01.2018г.

от третьего лица: ФИО11 по доверенности от 18.04.2018г., ФИО6 по ПРИКАЗ от 14.11.2017г.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 обратились в арбитражный суд с иском (с учетом ходатайства об изменении оснований иска, которое судом удовлетворено в порядке ст.49АПК РФ) в котором просят исключить «Научно-производственное объединение «Транспортная кибернетика» из состава участников Общества с ограниченной ответственностью Производственное объединение «Электроника».

Ответчик просит в удовлетворении иска отказать по основаниям, указанным в отзыве, в дополнениях к отзыву.

Третье лицо полностью поддержало позицию Истца.

Исследовав и оценив доказательства, имеющиеся в деле, выслушав объяснения представителей сторон, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела Общество с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Электроника» (далее по тексту - Общество) было зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве 27 ноября 2015 года.

Участниками Общества на момент подачи искового заявления являются:

- Общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Транспортная кибернетика» (далее по тексту - ООО «НПО «ТК», Ответчик) - номинальная стоимость доли в уставном капитале Общества - 11 250 руб., что составляет 25 % от уставного капитала Общества;

- ФИО4 - номинальная стоимость доли в уставном капитале Общества - 20 250 руб., что составляет 45 % от уставного капитала Общества;

- ФИО2 - номинальная стоимость доли в уставном капитале Общества - 7 650 руб., что составляет 17 % от уставного капитала Общества;

- ФИО5 - номинальная стоимость доли в уставном капитале Общества - 3 600 руб., что составляет 8 % от уставного капитала Общества;

- ФИО3 - номинальная стоимость доли в уставном капитале Общества - 2 250 руб., что составляет 5 % от уставного капитала Общества.

Согласно п. 14.1 Устава Общества к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, кроме прочих, относятся следующие вопросы:

- утверждение годовых отчетов и бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества (п. 14.1.3 Устава Общества);

- утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества) (п. 14.1.4 Устава Общества);

- одобрение сделок Общества, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (п. 14.1.12 Устава Общества).

При этом решения по вопросам, указанным в подпунктах 14.1.3 и 14.1.4 Устава Общества, принимаются большинством не менее 77 % голосов от общего числа голосов Участников Общества, решение по вопросу, указанному в подпункте 14.1.12 Устава Общества, принимаются всеми Участниками Общества единогласно.

Учитывая размер доли в уставном капитале Общества, принадлежащей ООО «НПО «ТК», а также принимая во внимание положения Устава Общества, принятие решений по рядку ключевых вопросов, касающихся деятельности Общества, без участия Ответчика является неосуществимым.

В нарушение положений Устава ООО «ПО «Электроника» и норм Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Закон), ООО «НПО «ТК» уклонилось от участия в голосовании по поставленным на повестку дня вопросам на Общих собраниях участников ООО «ПО «Электроника», которые проходили 22 февраля 2018 года, 23 марта 2018 года, 27 апреля 2018 года, 30 апреля 2018 года и 4 мая 2018 года, а также уклонилось от подписания протоколов, которыми были оформлены итоги указанных Общих собраний участников, что привело к невозможности принятия решений по ряду существенных вопросов, касающихся деятельности Общества. Кроме того, ООО «НПО «ТК» чинит препятствия Обществу и в иных аспектах деятельности компании, в частности, Ответчик:

- уклоняется от передачи прав на объекты интеллектуальной собственности в качестве вклада в имущество Общества;

- уклоняется от подписания лицензионных договоров;

- отказывается каким-либо образом участвовать в финансировании деятельности Общества на ряду с другими его участниками;

- преднамеренно затрудняет хозяйственную деятельность Общества, многократно, без всякой на то необходимости, запрашивая ту или иную информацию от Общества.

Сотрудники ООО «НПО «ТК», в свою очередь, причинили Обществу материальный ущерб в крупном размере, что явилось поводом для возбуждения уголовного дела по ч. 7 ст. 159 УК РФ.

В качестве обоснований заявленных требований истцы указывают следующее:

Согласно выписке из Протокола Общего собрания учредителей ООО «НПО «ТК» от 13 декабря 2017 года (исх. № 136-БС/2017 от ООО «НПО «ТК»), участниками ООО «НПО «ТК» генеральному директору ФИО12 было вынесено определение о лишении его полномочий по подписанию следующих документов без одобрения общим собранием ООО «НПО «ТК»:

- протоколы общих собраний участников дочерних хозяйственных обществ.

При этом любые предложения от участников или исполнительных органов дочерних хозяйственных обществ, требующих рассмотрения Общим собранием, ФИО12 обязан предоставлять на рассмотрение Общему собранию участников в письменной форме, заверенной подписью лица, являющегося инициатором данного предложения.

Обществом было получено обращение ООО «НПО «ТК» (исх. № 156-БС/2017 от 21 декабря 2017 г. от ООО «НПО «ТК») с предложением провести Общее собрание участников ООО «ПО «Электроника» с повесткой дня:

- одобрение или неодобрение договоров, заключенных в 2016 году с ООО «НПО «ТК»;

- одобрение или неодобрение договоров, заключенных в 2017 году с ООО «НПО «ТК».

В соответствии с положениями п. 13.4 и 13.5 Устава Общества, генеральным директором ПО «Электроника» ФИО6 было принят: решение о проведении 22 февраля 2018 года внеочередного собрания участников 1) ООО «ПО «Электроника» с постановкой вышеуказанных вопросов на повестку дня Общего собрания.

Уведомление о проведении вышеуказанного общего собрания участников ООО «ПО «Электроника» в адрес ООО «НПО «ТК» (исх. № 21 от 22 января 2018 г.) было отправлено 23 января 2018 года заказным письмом с уведомлением о вручении и описью вложения, в полном соответствии с п13.5 Устава Общества и ст. 36 Закона.

В нарушение ст. 9 и п. 7.2. Устава Общества, на внеочередное Общее собрание участников генеральный директор ООО «НПО «ТК» ФИО12 явился без документов, подтверждающих его полномочия и без документов, подтверждающих правоспособность юридического лица ООО «НПО «ТК».

Позднее Обществом было получено обращение ООО «НПО «ТК» (исх. № 28-БС/2018 от 15.01.2017 г. от ООО «НПО «ТК») с предложением провести Общее собрание участников ООО «ПО «Электроника» с повесткой дня:

- Отчет о ходе получения разрешения о применении продукции ООО «ПО «Электроника» на сети железных дорог, подписанных возможных соглашениях по реализации продукции ОАО «РЖД» для собственных нужд;

- О снятии полномочий с единоличного исполнительного органа Общества.

В соответствии с положениями п. 13.4 и 13.5 Устава Общества, генеральным директором ПО «Электроника» ФИО6 было принято решение о проведении 23 марта 2018 года внеочередного собрания участников ООО «ПО «Электроника».

При этом в связи с производственной необходимостью повестка дня учредительного собрания была дополнена следующими вопросами:

- Изменение юридического адреса ООО «ПО «Электроника» и внесение соответствующих изменений в ЕГРЮЛ;

- О смене фамилии участника ООО «ПО «Электроника» ФИО13 на ФИО3;

- Принятие приказа ООО «ПО «Электроника» «О внесение изменений в штатное расписание ООО «ПО «Электроника»;

- Принятие приказа ООО «ПО «Электроника» «Об утверждении правил внутреннего трудового распорядка»;

- Принятие приказа ООО «ПО «Электроника» «Об утверждении Положения о конфиденциальной информации (коммерческой тайне)»;

- Принятие приказа ООО «ПО «Электроника» «Об утверждении Положения о персональных данных работников»;

- Принятие приказа ООО «ПО «Электроника» «Об утверждении Положения об оплате труда, премировании и дополнительных выплатах»;

- Принятие приказа ООО «ПО «Электроника» «Об утверждении Положения об организации работы в области охраны труда»;

- Принятие приказа ООО «ПО «Электроника» «Об утверждении Положения о расчетах с подотчетными лицами»;

- Принятие приказа ООО «ПО «Электроника» «Об утверждении Положения о командировках работников»;

- Принятие приказа ООО «ПО «Электроника» «О введении режима коммерческой тайны».

- Списание суммы денежных средств в расходы, не учитываемые в целях налогообложения прибыли по ремонтно-строительным работам завода Щербинка:

- В целях оптимизации основных средств и товарно-материальных ценностей ООО «ПО «Электроника», разрешить генеральному директору Общества реализацию основных средств и товарно-материальных ценностей Общества не ниже 70% от их первоначальной стоимости.

Уведомление о проведении вышеуказанного общего собрания участников ООО «ПО «Электроника» в адрес ООО «НПО «ТК» (исх. № 41 от 21 февраля 2018 г.) было отправлено 22 февраля 2018 года заказным письмом с уведомлением о вручении и описью вложения, в полном соответствии с п. 13.5 Устава Общества и ст. 36 Закона.

Уведомление о внесении дополнительных вопросов в повестку дня внеочередного общего собрания участников ООО «ПО «Электрона» (исх. № 52 от 7 марта 2018 г.) было также заблаговременно отправлено в адрес ООО «НПО «ТК».

В нарушение ст. 9 и п. 7.2. Устава Общества, на внеочередное Общее собрание участников генеральный директор ООО «НПО «ТК» ФИО8 явился без документов, подтверждающих его полномочия и без документов, подтверждающих правоспособность юридического лица ООО «НПО «ТК».

Общее собрание участников ООО «ПО «Электроника» 22 февраля 2018 года было проведено без учета голосов ООО «НПО «ТК», а протокол, которым были оформлены его итоги, представителем ООО «НПО «ТК» подписан не был, что подтверждается письмом (исх. № 473 от 23 марта 2018 года) выданным нотариусом города Москвы ФИО14, который удостоверил принятие Общим собранием участников Общества решений и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, по вопросам, включенным в повестку дня 23 марта 2018 года.

В результате решения по ряду существенных вопросов приняты не были из-за отсутствия кворума, необходимого для принятия решения. Рассмотрение вопросов было перенесено на следующее очередное или внеочередное общее собрание участников Общества.

При этом, что уклонение ООО «НПО «ТК» от участия в голосовании на Общем собрании участников Общества привело к невозможности утверждения (принятия) ряда документов, регламентирующих внутреннюю деятельность Общества, без которых невозможно нормальное функционирование и хозяйственная деятельность Общества.

На 27 апреля 2018 года было назначено внеочередное собрание участников Общества с целью повторно рассмотреть вопросы, которые были включены в повестку дня Общего собрания участников, состоявшегося 23 марта 2018 года, решения по которым не были приняты в связи с отсутствием на внеочередном собрании представителей ООО «НПО «ТК» с надлежаще оформленными полномочиями.

При этом по требованию участника Общества ФИО4 повестка дня учредительного собрания была дополнена следующими вопросами:

- О внесении в Устав ООО «ПО «Электроника» следующих изменений:

Подпункт 14.1.4 пункта 14.1. Устава ООО «ПО «Электроника» в редакции:

«Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность

Общества (внутренних документов общества)» исключить;

Пункт 14.2 Устава ООО «ПО «Электроника» изложить в следующей редакции:

«Решения по вопросам, указанным в подпунктах 14.1.1., 14.1.2, 14.1.3, 14.1.5, 14.1.6, 14.1.11, 14.1.13, 14.1.15, 14.1.16 настоящего Устава, принимаются большинство не менее 77 % голосов от общего числа голосов Участников Общества».

Подпункты 14.1.5 - 4.1.16 пункта 14.1. раздела 14 Устава считать подпунктами 14.1.4-14.1.15;

- О необходимости разработки и заключения корпоративного договора между всеми участниками Общества и ООО «ПО «Электроника», предусматривающего обязанность участников Общества осуществлять финансирование финансово- хозяйственной деятельности ООО «ПО «Электроника» в равных долях.

Уведомление о проведении вышеуказанного общего собрания участников ООО «ПО «Электроника» в адрес ООО «НПО «ТК» (исх. № 61 от 26 марта 2018 г.) было отправлено 26 марта 2018 года заказным письмом с уведомлением о вручении и описью вложения, в полном соответствии с п. 13.5 Устава Общества и ст. 36 Закона.

Уведомление о внесении дополнительных вопросов в повестку дня внеочередного общего собрания участников ООО «ПО «Электрона» (исх. № 82 от 2 апреля 2018 г.) в адрес ООО «НПО «ТК» было оправлено 2 апреля 2018 года.

В нарушение ст. 9 Закона и п. 7.2. Устава Общества, 27 апреля 2018 года на внеочередное Общее собрание участников ООО «ПО «Электроника», генеральный директор ООО «НПО «ТК» ФИО8 повторно явился на собрание без соответствующих полномочий.

Документов, подтверждающих снятие с Генерального директора ООО «НПО «ТК» ФИО8 ограничений по принятию решений на общих собрания участников и подписанию протоколов общих собраний участников дочерних хозяйственных обществ без одобрения общим собранием участников ООО «НПО «ТК» предоставлено не было.

Общее собрание участников ООО «ПО «Электроника» 27 апреля 2018 года было проведено без учета голосов ООО «НПО «ТК», а протокол, которым были оформлены его итоги, представителем ООО «НПО «ТК» подписан не был.

Руководствуясь, положением п. 13.3 Устава Общества, генеральным директором ПО «Электроника» ФИО6 было принято решение о проведении 30 апреля 2018 года очередного общего собрания участников ООО «ПО «Электроника» с постановкой на повестку дня следующих вопросов:

- Определение способа подтверждения решения на обшем собрании участников Общества в соответствии с п.З ч. 3 ст. 67.1 ГК РФ;

- Определение порядка ведения собрания участников;

- Утверждении годового отчета, бухгалтерской отчетности по итогам 2017 года.

Уведомление о проведении вышеуказанного общего собрания участников ООО «ПО «Электроника» в адрес ООО «НПО «ТК» (исх. № 76 от 28 марта 2018 г. было отправлено 29 марта 2018 года заказным письмом с уведомлением о вручении и описью вложения, в полном соответствии си. 13.5 Устава Общества и ст. 36 Закона.

В нарушение ст. 9 Закона и п. 7.2. Устава Общества, 30 апреля 2018 года на очередное Общее собрание участников ООО «ПО «Электроника», генеральный директор ООО «НПО «ТК» ФИО8 в очередной раз явился на собрание без соответствующих полномочий.

Общее собрание участников ООО «ПО «Электроника» 30 апреля 2018 года было проведено без учета голосов ООО «НПО «ТК», а протокол, которым были оформлены его итоги, представителем ООО «НПО «ТК» подписан не был.

В результате годовой отчет и бухгалтерская отчетность по итогам 2017 года утверждены не были из-за отсутствия кворума, необходимого для принятия решения. Рассмотрение вопросов перенесено на следующее очередное или внеочередное общее собрание участников Общества.

Кроме того, на указанном очередном собрании участников Общества генеральный директор ООО «НПО «ТК» ФИО8 заявил, что Ответчик будет против утверждения любого предъявленного на рассмотрение общего собрания участников Общества годового отчета и бухгалтерского баланса за 2017 год.

Обществом было получено обращение участника ФИО2 с предложением провести Общее собрание участников ООО «ПО «Электроника» с повесткой дня:

- Определение способа подтверждения решения на общем собрании участников Общества в соответствии с п.З ч. 3 ст. 67.1 ГК РФ;

- Определение порядка ведения собрания участников;

- Об исключении ООО «НПО «ТК» из участников Общества;

- Принятие приказа ООО «ПО «Электроника» «Об утверждении Положения об инвентаризации»;

- Принятие приказа ООО «ПО «Электроника» «Об утверждении Положения о хранении и уничтожении дел Общества»;

- Принятие приказа ООО «ПО «Электроника» «Об утверждении номенклатуры дел Общества».

В соответствии с положениями п. 13.4 и 13.15 Устава Общества, генеральным директором ПО «Электроника» ФИО6 было принято решение о проведении 4 мая 2018 года внеочередного собрания участников ООО «ПО «Электроника» с постановкой вышеуказанных вопросов на повестку дня Общего собрания.

Уведомление о проведении вышеуказанного общего собрания участников ООО «ПО «Электроника» в адрес ООО «НПО «ТК» (исх. № 93 от 3 апреля 2018 г.) было отправлено 4 апреля 2018 года заказным письмом с уведомлением о вручении и описью вложения, в полном соответствии си. 13.5 Устава Общества и ст. 36 Закона.

В нарушение ст. 9 Закона и п. 7.2. Устава Общества, 4 мая 2018 года на внеочередное Общее собрание участников ООО «ПО «Электроника», генеральный директор ООО «НПО «ТК» ФИО8 повторно явился на собрание без соответствующих полномочий.

Документов, подтверждающих снятие с Генерального директора ООО -НПО ТК» ФИО8 ограничений по принятию решений на обших собрания участников и подписанию протоколов общих собраний участников дочерних хозяйственных обществ без одобрения общим собранием участников ООО «НПО «ТК» предоставлено не было.

Общее собрание участников ООО «ПО «Электроника» 4 мая 2018 года было проведено без учета голосов ООО «НПО «ТК», а протокол, которым были оформлены его итоги, представителем ООО «НПО «ТК» подписан не был.

В результате решения по ряду существенных вопросов приняты не были из-за отсутствия кворума, необходимого для принятия решения. Рассмотрение вопросов перенесено на следующее очередное или внеочередное общее собрание участников Общества.

При этом необходимо отметить, что уклонение ООО «НПО «ТК» от участия в голосовании на Общем собрании участников Общества, привело к невозможности утверждения (принятия) ряда документов, регламентирующих внутреннюю деятельность Общества, без которых невозможно нормальное функционирование и хозяйственная деятельность Общества.

Таким образом, ООО «НПО «ТК» уклонилось от участия в голосовании на общих собраниях участников Общества, которые проходили 22 февраля 2018 года, 23 марта 2018 года, 27 апреля 2018 года, 30 апреля 2018 года и 4 мая 2018 года.

Вышеизложенное говорит о систематическом уклонении ООО «НПО «ТК» от участия в голосовании на общих собраниях участников Общества и принятии решений на них.

Необходимо также отметить, что ФИО8 наряду со своей супругой ФИО15 является участником ООО «НПО «ТК» (каждому принадлежит по 38,75 % уставного капитала), следовательно, ФИО8 выступает представителем ООО «НПО «ТК» не только в качества лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ООО «НПО «ТК», но и в качестве его участника. Данное обстоятельство свидетельствует, о том, что вынесенное генеральному директору ФИО12 определение о лишении полномочий по подписанию протоколов общих собраний участников дочерних хозяйственных обществ является способом уклонения от обязанности участвовать в голосовании на общих собраниях участников ООО «ПО «Электроника», что говорит о злоупотреблении Ответчиком своими правами.

Искусственное ограничение прав генерального директора ООО «НПО «ТК» ФИО12 фактически направлено на срыв проведения Общих собраний Общества и создание условий, при которых невозможно принять решение по вопросам, касающимся исключительной компетенции Общего собрания ООО «ПО «Электроника».

Кроме того, Истцы указали на то, что в соответствии с положениями п. 13.4 и 13.5 Устава ООО «ПО «Электроника», генеральным директором ООО ПО «Электроника» ФИО6 было принято решение о проведении 15 июня 2018 года внеочередного собрания участников ООО «ПО «Электроника» с постановкой следующих вопросов на повестку дня Общего собрания:

1. Определение способа подтверждения решения на общем собрании участников Общества в соответствии с п.З ч.З ст. 67.1. ГК РФ.

2. Определение порядка ведения собрания участников.

3. Принятие приказа ООО «ПО «Электроника» «Об утверждении Положения об инвентаризации».

4. Принятие приказа ООО «ПО «Электроника» «Об утверждении Положения о хранении и уничтожении дел Общества».

5. Принятие приказа ООО «ПО «Электроника» «Об утверждении номенклатуры дел Общества».

6. Принятие приказа ООО «ПО «Электроника» «О внесение изменений в штатное расписание ООО «ПО «Электроника».

7. Принятие приказа ООО «ПО «Электроника» «Об утверждении правил внутреннего трудового распорядка».

8. Принятие приказа ООО «ПО «Электроника» «Об утверждении Положения о конфиденциальной информации (коммерческой тайне)».

9. Принятие приказа ООО «ПО «Электроника» «Об утверждении Положения о персональных данных работников».

10. Принятие приказа ООО «ПО «Электроника» Об утверждении Положения об оплате труда, премировании и дополнительных выплатах .

11. Принятие приказа ООО «ПО «Электроника «Об утверждении Положения об организации работы в области охраны труда»

12. Принятие приказа ООО «ПО «Электроника» «Об утверждении Положения о расчетах с подотчетными лицами

13. Принятие приказа ООО "ПО Электроника» «Об утверждении Положения о командировках работников -.

14. Принятие -приказа ООО «ПО Электроника» «О введении режима коммерческой тайны».

15. О внесении в Устав ООО «ПО «Электроника» следующих изменений:

Подпункт 14.1.4 пункта 14.1. Устава ООО «ПО «Электроника» в редакции: «Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов общества)» исключить;

Пункт 14.2 Устава ООО «ПО «Электроника» изложить в следующей редакции: «Решения по вопросам, указанным в подпунктах 14.1.1., 14.1.2, 14.1.3, 14.1.5, 14.1.6, 14.1.11, 14.1.13, 14.1.15, 14.1.16 настоящего Устава, принимаются большинством не менее 77 % голосов от общего числа голосов Участников Общества».

Подпункты 14.1.5 - 4.1.16 пункта 14.1. раздела 14 Устава считать подпунктами 14.1.4-14.1.15.

16. Одобрить договоры займов участника Общества ФИО4 от 9 января 2018 г. № 16 на сумму 5 000 000 (Пять миллионов рублей) 00 копеек и от 9 февраля 2018 г. № 17 на сумму 1 300 000 (Один миллион триста тысяч) 00 копеек.

17. Утверждение годового отчета, бухгалтерской отчетности по итогам 2017 года.

18. Одобрить возврат участнику Общества ФИО4 заемных денежных средств имуществом Общества.

19. Расторгнуть договор аренды нежилого помещения от 01.06.2017 № 19, заключенный между Обществом и ООО «Промзона Житнево» и рассмотреть вопрос заключения нового договора аренды меньшей площадью;

20. Заключить дополнительное соглашение к договору аренды от 06.03.2018 № 03-2018 между ИП ФИО16 и Обществом по уменьшению площади арендуемых помещений.

21. В целях оптимизации основных средств и товарно-материальных ценностей ООО «ПО «Электроника», разрешить генеральному директору Общества реализацию основных средств и товарно-материальных ценностей Общества не ниже 50% от их первоначальной стоимости.

22. Одобрить договоры займов участников Общества ФИО2 от 17 мая 2018 г. № 18 на сумму 600 000 (Шестьсот тысяч) рублей и ФИО5 от 29 мая 2018 г. № 19 на сумму 200 000 (Двести тысяч) рублей.

В соответствии с письмом ООО «Научно-производственная объединение «Транспортная кибернетика» от 18.05.2018 г. № 163-БС/2018 (выписки из Протокола общего собрания учредителей ООО «НПО «ТК» от 12.05.2018) Генеральный директор ФИО8 довел до ООО «ПО «Электроника», что 12.05.2018 г. в ООО «НПО «ТК» одним из вопросов повести дня которого было определение полномочий генерального директора по вопросам голосования от имени общества на общих собраниях ООО «ПО «Электроника» Обществом было принято решение, которое он обязан донести до сведения: «Снять какие-либо ограничения на деятельность ФИО12 от имени и в интересах ООО «НПО «ТК», как единоличного исполнительного органа общества - генерального директора, имеющего право действовать от имени общества без доверенности».

По итогам голосования из 22 вопросов, рассмотренных на внеочередном общем собрании участников ООО «ПО «Электроника» 16 июня 2018 г. Ответчик проголосовал 2 раза «За» (1,2 вопрос), 2 раза «Воздержался» (3,4 вопросы), 18 раз проголосовал «Против» (5-22 вопросы).

В результате голосования Ответчика по 14 пунктам повестки дня Общего собрания - 14 вопросов перенесены на повторное очередное общее собрание участников Общества.

С учетом изложенного, Ответчик систематически и целенаправленно лишает возможности Общество и его добросовестных участников принимать решение по особо значимым вопросам, требующих единогласия всех его участников.

Кроме того, Истцы указывают и на причинение Обществу материального ущерба.

Внеочередным общим собрание участников Общества от 19 октября 2017 года согласно предложениям ООО «НПО «ТК» было принято решение о передаче прав на объекты интеллектуальной собственности, необходимые для производства Обществом продукции от участника - ООО «НПО «ТК» в Общество на следующих условиях:

1) Формой передачи является вклад в имущество Общества по статье 27 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон);

2) Для целей передачи прав на объекты интеллектуальной собственности между ООО «НПО «ТК» и Обществом заключаются договоры об отчуждении исключительных прав и о передаче прав по заявкам;

3) Договорная стоимость исключительного права на объекты интеллектуальной собственности составляет 300 000 руб. с отсрочкой оплаты на 10 лет;

4) Общество возлагает на себя обязательства ежеквартально выплачивать ООО «НПО «ТК» 5 процентов от чистой прибыли (после налогообложения) на уплату вознаграждения авторам объектов интеллектуальной собственности. Размер платежа не умножается на число используемых объектов.

4 декабря 2017 года состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, на котором генеральный директор ООО «НПО «ТК» ФИО8 подтвердит наличие предварительного согласия от всех участников ООО «НПО «ТК» на передачу исключительных прав от ООО «НПО «ТК» к ООО «ПО «Электроника».

В целях реализации достигнутых участниками Общества 19 октября 2017 года договоренностей Обществом в адрес ООО «НПО «ТК» 8 декабря 2017 года и 12 декабря 2017 года были направлены проекты договоров об отчуждении исключительных прав на объекты интеллектуальной собственности.

Согласно выписке из Протокола Общего собрания учредителей ООО «НПО «ТК» от 13 декабря 2017 года, участники ООО «НПО «ТК» отказали в одобрении обоих редакций проектов договоров об отчуждении исключительных прав на объекты интеллектуальной собственности, а также участниками ООО «НПО «ТК» генеральному директору ФИО12 было вынесено определение о лишении его полномочий по подписанию протоколов общих собраний участников дочерних хозяйственных обществ с целью пересечения возможности передачи исключительных прав на объекты интеллектуальной собственности и средства индивидуализации.

Кроме того, участниками ООО «НПО «ТК» 10 ноября 2017 года было принято решение о внесении изменений в Устава ООО «НПО «ТК», запрещающих отчуждение нематериальных активов, в том числе в дочерние общества, стоимостью, превышающей 0,01 % от балансовой стоимости активов ООО «НПО «ТК» (п. 5.3, п. 5.4 Устава ООО «НПО ТК»).

Указанными действиями Ответчика созданы условия для несоблюдения достигнутых ранее договоренностей, озвученных от лица всех участников ООО «НПО «ТК» генеральным директором ООО «НПО «ТК» ФИО8

При этом поводом для отказа в одобрении первоначальных редакций договоров об отчуждении исключительных прав на объекты интеллектуальной собственности, то обстоятельство, что проектами предусматривалось лишь частичное финансирование ООО «ПО «Электроника» запуска серийного производства инновационной продукции, а также не было предусмотрено гарантированное сопровождение специалистами ООО «НПО «ТК» полного цикла строительства и запуска производства, а также сопровождения новой не имеющей аналогов продукции.

ООО «ПО «Электроника», с учетом вышеизложенных замечаний, была подготовлена новая редакция договора договоров об отчуждении исключительных прав на объекты интеллектуальной собственности, в соответствии с которой была предусмотрена обязанность Общества по полному финансированию запуска серийного производства, а также предусмотрено обязательство по привлечению ООО «НПО «ТК» по отдельным договорам к осуществлению всех видов научно-исследовательских и опытно- конструкторских работ при дальнейшем развитии, доработке и модернизации передаваемых объектов интеллектуальной собственности.

Доработанный проект договора был отправлен на согласование ООО НПО «ТК» 18 декабря 2017 года (исх. № 150 от 18 декабря 2017 г.), при этом в сопроводительном письме было указано, что в случае наличия разногласий по условиям предлагаемого проекта договора, ООО «НПО «ТК» имело возможность предоставить в адрес Общества соответствующий протокол.

Указанное письмо было оставлено без ответа, в связи с чем Общество было вынуждено отправить 25 декабря 2017 года (исх. № 155 от 25 декабря 2017 г.) письмо в ООО «НПО «ТК» с требование предоставить ответ по ранее высланному исх. № 150 от 18 декабря 2017 г.

На исходящее № 155 от 25 декабря 2018 года Обществом был получен ответ, в соответствии с которым ответ на исходящее № 150 от 18 декабря 2018 года Ответчиком будет сформирован, лишь после получения документов, заращиваемых согласно исходящему № 160-БС/2017 от 25 декабря 2017 года от ООО «НПО «ТК».

Обществом на исходящее от ООО «НПО «ТК» письмо № 160-БС/2017 от 25 декабря 2017 года был подготовлен и направлен ответ (исх. № 26 от 24 января 2018 г.)

Однако на исходящее № 150 от 18 декабря 2018 года Обществом так и не был получен ответ.

Действия ООО «НПО «ТК» привели к подрыву достигнутых партнерских взаимоотношений и снижению стоимости компании ООО «ПО «Электроника», которая согласно проведенной оценке рыночной стоимости нематериальных активов (отчет от 28 февраля 2017 года № 16-0251-0) якобы составляла 1 640 млн. руб.

В результате Общество было вынуждено внести в бухгалтерскую отчетность за 2016 год корректировки, в соответствии с которыми, из бухгалтерского баланса была исключена стоимость нематериальных активов в размере 1 640 000 000 руб.

Для реализации уставных целей и задач, с целью запуска собственного производства 3 марта 2017 года между ООО «ПО «Электроника» (лицензиат) и ООО «НПО «ТК» (лицензиар) был заключен Предварительный лицензионный договор № 1, согласно условиям которого ООО «НПО «ТК» обязуется заключить лицензионный договор с ООО «ПО «Электроника» на использование интеллектуальной собственности с момента выдачи патентов на объекты интеллектуальных прав.

Согласно сведениям из Реестра ФГБУ ФИПС, ООО «НПО ТК» обратилось с заявками о выдаче свидетельств на объекты патентного права и средства индивидуализации, права на которые должны быть переданы по лицензионном;- договору ООО «ПО «Электроника», а именно:

1) Заявка на Изобретение RU 2016119613 «Способ построения запорно-пломбировочного устройства канатного типа и запирания в нем каната» (по данным на -дрель 2018 года по заявке осуществляется экспертиза по существу);

2) Заявка на Промышленный образец RU 2017500778 «Оптическое запорно- пломбировочное устройство «ОЗПУ» (по данным на апрель 2018 заявка отозвана);

3) Заявка на Промышленный образец RU 2017500779 «Электронно-оптическое запорно-пломбировочное устройство «ЭО ЗПУ» (по данным на апрель 2018 года заявка отозвана);

4) Заявка на Промышленный образец RU 2017500780 «Оптическое запорно- пломбировочное устройство «ОЗПУ» (по данным на апрель 2018 года заявка отозвана);

5) Заявка на Промышленный образец RU 2017500781 «Электронно-оптическое запорно-пломбировочное устройство «ЭО ЗПУ» (по данным на апрель 2018 года заявка отозвана);

6) Заявка на Товарный знак RU 2016747098 «ЗПУ «Электроника» (по данным на апрель 2018 года по заявке осуществляется экспертиза по существу);

7) Заявка на Товарный знак RU 2016747100 «mSeal «Electronica» (по данным на апрель 2018 года по заявке принято решение о регистрации).

Лицензионный договор в отношении вышеуказанных результатов интеллектуальной деятельности и средств индивидуализации до настоящего момента не заключен.

Также 9 ноября 2017 года между ООО «ПО «Электроника» (лицензиат) и ООО «НПО «ТК» (лицензиар) был заключен Предварительный лицензионный договор № 2, согласно условиям которого ООО «НПО «ТК» обязуется заключить лицензионный договор с ООО «ПО «Электроника» на использование интеллектуальной собственности с момента выдачи патентов на объекты интеллектуальных прав.

Согласно сведений из Реестра ФГБУ ФИПС, ООО «НПО «ТК» обратилось с заявками о выдаче свидетельств на объекты патентного права и средства индивидуализации, права на которые должны быть переданы по лицензионному договор) ООО «ПО «Электроника», а именно:

1) Заявка на Изобретение RU 2017504185 «Запорно-пломбировочное устройство «Электроника» 001-1 v2 (ЗПУ «Электроника» 001-1 v2);

2) Заявка на Изобретение RU 2017504184 «Запорно-пломбировочное устройство «Электроника» 001-3 v2 (ЗПУ «Электроника» 001-3 v2);

3) Заявка на Промышленный образец RU 2017503586 «Канат «Электроника» 001-1» (по данным на апрель 2018 года по заявке экспертиза завершена, необходимо оплатить госпошлину);

4) Заявка на Промышленный образец RU 2017505517 «Канат «Электроника» 001-1 Ф» (по данным на апрель 2018 года по заявке осуществляется формальная экспертиза);

5) Заявка на Промышленный образец RU 2017503587 «Канат «Электроника» 001-2» (по данным на апрель 2018 года по заявке экспертиза завершена, необходимо оплатить госпошлину);

6) Заявка на Промышленный образец RU 2017505518 «Канат «Электроника» 001-2 Ф» (по данным на апрель 2018 года по заявке осуществляется формальная экспертиза);

7) Заявка на Промышленный образец RU 2017503589 «Канат «Электроника» 001-3» (по данным на апрель 2018 года по заявке экспертиза завершена, необходимо оплатить госпошлину).

Лицензионный договор в отношении вышеуказанных результатов интеллектуальной деятельности до настоящего момента также не заключен.

Общество обратилось в ООО «НПО «ТК» с претензиями от 11 января 2018 года исх. № 4 от 11 января 2018 г., исх. № 5 от 11 января 2018 г.) с требованием в кратчайшие :роки заключить лицензионные договоры на ранее согласованных условиях.

Позже Обществом было получено письмо от ООО «НПО «ТК» исх. № 070-БС/2018 от 22 февраля 2018 г.), в соответствии с которым Ответчик изъявил готовность заключить неисключительные лицензионные договоры.

В ответ, Общество изъявило готовность заключить неисключительные лицензионные договоры и, в целях подготовки проектов лицензионных договоров, потребовало направить в свой адрес заверенные ООО «НПО «ТК» копии патентов на результаты интеллектуальной деятельности и свидетельств на средства индивидуализации, составляющие предмет предварительного лицензионного договора 1 от 3 марта 2017 года и предварительного лицензионного договора № 2 от 9 ноября 1017 года (исх. № 78 от 29 марта 2018 г.)

Однако на указанное письмо был получен ответ от ООО «НПО «ТК» исх. № 125-БС/2018 от 20 апреля 2018 г. от ООО «НПО «ТК»), в соответствии с которым Ответчик отказывается заключать лицензионные соглашения.

При этом Ответчик в одностороннем порядке досрочно расторгнул предварительные лицензионные договоры № 1 и № 2, в качестве основания для расторжения предварительных договоров Ответчик отметил находящееся на рассмотрении Арбитражного суда г. Москвы дело № А40-16627/18-62-137, истцом в котором выступает Общество, а ответчиком - ООО «НПО «ТК».

Более того ответчиком было указано, что Обществу необходимо устранить вышеизложенные обстоятельства и только после этого ООО «НПО «ТК» будет готово рассмотреть возможность проведения переговоров о заключении лицензионных договоров.

Вышеперечисленное свидетельствует о том, что ООО «НПО «ТК» преднамеренно использует сложившуюся ситуацию, отказываясь от передачи Обществу прав на результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации, согласно достигнутым ранее договорённостям, с целью принудить Общество отказаться от законного права на защиту своих интересов.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 13.06.2018 г. по делу № А40-16627/18 по исковому заявлению ООО «ПО «Электроника» и участников Общества к ООО «НПО «ТК» о признании договоров заключенных в период 2016- 2017 г. недействительными.

Согласно указанному решению исковые требования ООО «ПО «Электроника» к ООО «НПО «ТК» удовлетворены в полном объеме. Договоры заключенные между ООО «ПО «Электроника» и ООО «НПО «ТК» в период 2016-2017 гг. на выполнение опытно- конструкторских работ на общую сумму 20 844 600 руб. признаны недействительным, в пользу ООО «ПО «Электроника» должна быть взыскана ранее уплаченная сумма в размере 11 920 200 (одиннадцать миллионов девятьсот двадцать тысяч двести) руб.

Анализируя представленные по делу доказательства, доводы и возражения сторон, хронологическую последовательность обстоятельств дела, суд пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки являются для общества крупными и сделками с заинтересованностью.

Соответственно ФИО17, бывший генеральный директор ООО «ПО «Электроника», согласно определению, содержащемуся в п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЭ, на момент заключения оспариваемых сделок, являлся лицом, заинтересованным в заключении этих сделок.

Суд посчитал необоснованными и противоречивыми доводы ООО «НПО «ТК» относительно результатов работ по некоторым оспариваемым договорам в ООО «ПО «Электроника» со ссылкой на то, что действующим генеральными директором ООО «ПО «Электроника» спустя 10 дней после его вступления в должность были заверены технические документы и подписано сопроводительное письмо об их направлении в ЦФТО филиал ОАО «РЖД» предоставленных ему на подпись техническим директором ООО «ПО «Электроника» ФИО8, поскольку указанные результаты работ не учтены на балансе ООО «ПО «Электроника», отсутствуют в актах приема передачи документов от предшествующего генерального директора ООО «ПО «Электроника» к вновь назначенному, а факт самого подписания сопроводительного письма и заверения одного экземпляра технической документации на запорно-пломбировочные устройства, которые были направлены на испытания не подтверждает наличия результатов работ в рамках оспариваемых договоров в ООО «ПО «Электроника».

Общей целью оспариваемых договоров является доработка электронного устройства (Электронное ЗПУ), патент на который изначально принадлежал ООО «НПО «ТК» и так и не был передан в ООО «ПО «Электроника».

Таким образом, фактически оспариваемые сделки были совершены не для производства Электронных и Механических ЗПУ в интересах ООО «ПО «Электроника», а для финансирования работ по усовершенствованию Электронных ЗПУ, принадлежащих ООО «НПО «ТК», а также для получения личной выгоды ФИО17, его дочерью ФИО15 и ее супругом ФИО8, владеющим компанией ООО «НПО «ТК».

Учитывая, что у ООО «НПО «ТК» не имелось реальной технической и материальной возможности выполнить работы по оспариваемым договорам, а также принимая во внимание, что работы по указанным договорам выполнены частично, но в интересах патентодержателя ООО «НПО «ТК» и оплачены без каких- либо оснований за счет ООО «ПО «Электроника», оспариваемые договоры были заключены с целью вывода денежных средств из ООО «ПО «Электроника» в ООО «НПО «ТК».

С учетом изложенного, как было установлено судом, участник Общества - ООО «НПО «ТК» в нарушение п. 1 статьи 67 ГК РФ своими действиями причинил существенный вред интересам ООО «ПО «Электроника», парализовал хозяйственную деятельность Общества, ради которого оно было создано.

Данные факты послужили основанием для обращения в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд исходит из следующего.

Принудительное исключение участника из Общества допускается на основании решения суда в порядке, предусмотренном ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно названной норме Закона участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества либо существенно ее затрудняет.

Практика применения положений ст. 10 Закона конкретизирована в п. 17 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Порядок применения названной нормы разъяснен в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в котором указано, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, в том числе протоколы общих собраний Общества, суд признает недоказанными факты грубого нарушения ответчиком, как участником Общества, обязанностей участника, предусмотренных ст. 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, Устава Общества, или совершения действий, приведших к существенному затруднению либо к невозможности деятельности Общества.

Принудительное исключение участника из общества допускается на основании решения суда в порядке, предусмотренном ст. 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

- утверждение годовых отчетов и бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества (п. 14.1.3 Устава Общества);

Как установлено судом во всех указанных Истцами собраниях (22.02.2018,23.03.2018,27.04.2018,30.04.2018,04.05.2018) ФИО8 присутствовал от имени ООО "НПО "ТК", включен в список присутствующих на голосовании, непосредственно участвовал в обсуждении каждого вопроса, высказывал замечания и предложения, но не принимал участие в голосовании. По факту включение ООО "НПО "ТК" в протокол присутствующих на общем собрании лиц подтверждает лигитимность и законность участия в общем собрании Ответчика. Однако ООО "НПО "ТК" воздержалось от голосования на всех общих собраниях. Причиной послужило, что общим собранием ООО "НПО "ТК" при 100% кворуме общего собрания (5 участников) 13 декабря 2017 года было принято решение 92,5 % голосов о лишении полномочий генерального директора ООО "НПО "ТК" ФИО8 голосовать на общем собрании по вопросам голосования на общих собраниях дочерних обществ. С указанным предложением выступил участник ООО "НПО "ТК" ФИО18, ссылаясь на предупреждение случаев передачи имущества Общества (интеллектуальной собственности) третьим лицам. Голосовали "ЗА" по повестке лишения данных полномочий также участники ФИО19, ФИО20, ФИО8, ФИО15

Ответчик своевременно уведомил Общество о временном отсутствии полномочий 14 декабря 2017 г., а так же и о возвращении полномочий 18.05.2018г., что истцами и не оспаривается.

В этой связи данные факты являются уважительной причиной воздержания от голосования на общем собрании.

Кроме того, изучив представленные сторонами протоколы Общих собраний, судом было установлены следующие факты:

Собрание от 22.02.2018 протокол № 11.

Собрание проведено с повесткой дня: одобрение или неодобрение договоров, заключенных в 2016, 2017 годах с ООО «НПО «ТК». Перечень сделок, подлежащих одобрению, приведен в протоколе. Сделки являются для ООО «ПО «Электроника» крупными сделками и одновременно сделками, в которых имеется заинтересованность.

В соответствии с п. 4. ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

ООО «НПО «ТК» является лицом, заинтересованным в заключении сделок, изложенных в протоколе № 11 от 22.02.2018, и, как следствие, не может принимать решение об их одобрении.

Относительно собрания ВОСУ ООО «ПО «Электроника», оформленного протоколом № 12 от 23.03.2018.

Согласно уведомлению ООО «ПО «Электроника» исх.№ 41 от 21.02.2018, первоначальная повестка дня состояла из двух вопросов:

- отчет о ходе получения разрешения о применении продукции ООО «ПО «Электроника» на сети железных дорог, подписанных возможных соглашениях по реализации продукции ОАО «РЖД» для собственных нужд;

- о снятии полномочий с единоличного исполнительного органа Общества ФИО6

Утверждение вышеуказанного отчета никак не могло сказаться на финансово-хозяйственной деятельности Общества, более того он, был утвержден на собрании.

Снятие полномочий с единоличного исполнительного органа Общества ФИО6 также не могло сказаться на финансово-хозяйственной деятельности Общества. Более того 75% участников проголосовали «против», т.е. голос Ответчика ни на что не влиял.

Уведомление о включение в повестку дня дополнительных вопросов с приложениями было получено Ответчиком лишь 22.03.2018, т.е. накануне собрания.

Указанное обстоятельство подтверждается письмом Генерального директора ФИО6 (исх.№ 55 от 21.03.2018) в ответ на телеграмму от 20.03.2018, согласно которому ООО «ПО «Электроника» повторно направляет Ответчику уведомление № 52 со всеми прилагаемыми материалами на 93 л. Между тем, вес ранее направленного отправления составил 21 г., что прямо опровергает позицию Истцов о направлении уведомления № 52 со всеми прилагаемыми материалами на 93 л.

Таким образом, Ответчик не имел возможности заблаговременно ознакомиться с документами по собранию, инициировать собрание ООО «НПО «ТК» с целью получения полномочий на голосование, принять взвешенное решение по вопросам повестки дня.

ФИО8 предлагал провести повторное собрание после снятия с него ограничений, что прямо зафиксировано в протоколе № 13 от 27.04.2018, просил отложить рассмотрения всех вопросов на более позднюю дату - после 11.05.2018.

Относительно собрания ОСУ ООО «ПО «Электроника», оформленного протоколом № 14 от 30.04.2018.

Собрание проведено с повесткой дня: утверждение годового отчета, бухгалтерской отчетности по итогам 2017 года.

Утверждение годового отчета, бухгалтерской отчетности по итогам 2017 год никак не могло сказаться на финансово-хозяйственной деятельности Общества. Более того, между участниками ООО «ПО «Электроника» имеется конфликт, связанный с данным вопросом. Позиция Ответчика предоставлялась Истцам в рамках гражданского дела № А40-16627/2018, также Ответчик оспаривает переоценку (проверка достоверности) бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2016 год, с учетом корректировок, поданной в ИФНС № 5 по г. Москве 29.01.2018 в рамках дела № А40-107351/18. Голосование Истца «против» или «воздержался» на повлекло бы иных последствий, отличных от настоящих.

Относительно собраний ОСУ ООО «ПО «Электроника», оформленных протоколами № 13 от 27.04.2018, № 14 от 30.04.2018. № 15 от 04.05.2018 в совокупности.

27.04.2018, 30.04.2018, 04.05.2018 были инициированы сразу три собрания ОСУ ООО «ПО «Электроника», при этом собрание 27.04.2018 и собрание 04.05.2018 дублировали часть вопросов повестки дня. Цель назначения одновременно трех собраний с интервалом в 2 рабочих дня вместо одного собрания с общей повесткой дня с учетом того, что Участникам было известно, как о наличии ограничений на Генерального директора ООО «НПО «ТК», так и о том, что они будут сняты 12.05.2018, не может быть признана судом разумной.

Доводы Ответчика о том, что на собрании от 15.06.2018, оформленного протоколом № 16 Ответчик проголосовал 2 раза «За» (1,2 вопрос), 2 раза «Воздержался» (3,4 вопросы), 18 раз проголосовал «Против» (5-22 вопросы), в результате голосования Ответчика по 14 пунктам повестки дня Общего собрания - 14 вопросов перенесены на повторное очередное общее собрание участников Общества, так же отклоняются судом.

В соответствии с Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник, являющийся владельцем доли Общества, вправе по своему усмотрению осуществлять право на участие в голосование по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания.

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусматривает возможности обязания участника голосовать на общем собрании определенным образом, независимо от наличия оснований полагать, что голосование участника иным образом повлечёт за собой наступление негативных последствий для общества.

Доводы Истцов на уклонение от передачи прав на объекты интеллектуальной собственности в качестве вклада в имущество Общества, на уклонение от подписания лицензионных договоров не принимается судом во внимание, поскольку, суд не оценивает экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектом предпринимательской деятельности, поскольку предпринимательская деятельность носит рисковый характер.

Ссылка Истцов на решение Арбитражного суда города Москвы от 13.06.2018 г. по делу № А40-16627/18 по исковому заявлению ООО «ПО «Электроника» и участников Общества к ООО «НПО «ТК» о признании договоров заключенных в период 2016- 2017 г. недействительными, так же не принимается судом во внимание, поскольку, согласно ст.69 АПК РФ Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Тогда как указанное выше решение суда на дату рассмотрения настоящего дела, в законную силу не вступило.

Так же суд считает необходимым разъяснить сторонам, что при возникновении в обществе корпоративного конфликта, не позволяющего с учетом соотношения долей участников общества принимать необходимые корпоративные решения, осуществлять нормальную хозяйственную деятельность, законом предусмотрена, помимо прочего, возможность прекращения корпоративных отношений, в том числе путем принятия участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества .

Принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных требований, суд исходит из того, что истцом не доказано наличие оснований, предусмотренных статьей 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", для исключения ответчика из состава участников Общества.

Госпошлина в соответствии со ст.110 АПК РФ относится на истца.

Руководствуясь ст. ст. 10,36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. ст. 65, 68, 71, 110, 123, 124, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

Судья Н.А. Константиновская