Гражданский кодекс часть 1

- о признании недействительной (ничтожной) сделки по продаже Обществом с ограниченной ответственностью «Виктория» (ОГРН 1127746276492, ИНН 7728804627) принадлежащей ему доли в своем уставном капитале в размере 38%, номинальной стоимостью 30 227,10 рублей (Тридцать тысяч двести двадцать семь рублей 10 коп.) Компании с ограниченной ответственностью «Монтрикс Групп Инк»

- о применении последствия недействительности сделки в виде возврата доли в размере 38% уставного капитала ООО «Виктория» номинальной стоимостью 30 227,10 рублей (Тридцать тысяч двести двадцать семь рублей 10 коп.) в ООО «Виктория».

в заседании приняли участие:

от истца: Ефименкова К.Ю. по доверенности от 24.05.2013г.

от 1-ого ответчика: Сесина А.С. по доверенности от 27.11.2014г.

от 2-ого ответчика: не явился, извещен

от 3-го лица: не явилось, извещено

УСТАНОВИЛ:

Греб Наталия Владимировна обратилась в Арбитражный суд г. Москвы к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВИКТОРИЯ", Компании с ограниченной ответственностью «Монтрикс Групп Инк.» о признании недействительной (ничтожной) сделки по продаже Обществом с ограниченной ответственностью «Виктория»принадлежащей ему доли в своем уставном капитале в размере 38%, номинальной стоимостью 30 227 руб. 10 коп. Компании с ограниченной ответственностью «Монтрикс Групп Инк» и о применении последствия недействительности сделки в виде возврата доли в размере 38% уставного капитала ООО «Виктория» номинальной стоимостью 30 227 руб. 10 коп. в ООО «Виктория».

2-ой ответчик и 3-е лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства по адресу государственной регистрации, в заседание не явились. 2-ой ответчик отзыв на иск не представил. Дело рассмотрено в отсутствие представителей 2-ого ответчика и 3-его лица в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме, исполнил определение суда.

1-й поддержал исковые требования в полном объеме, представил письменные пояснения на иск.

В судебном заседании представителем 1-го истца заявлено устное ходатайство об уточнении исковых требований, просит признать недействительным договор об ипотеки от 10.02.2011г. между Обществом с ограниченной ответственностью «АланаГрупп» и Коммерческим банком «Альта – Банк» (закрытое акционерное общество); применить последствия недействительности договора об ипотеки от 10.02.2011г.: признать отсутствующим обременение ипотекой недвижимого имущества под условным номером 165462 общей площадью 4 447,9кв.м., расположенного по адресу: город Москва, ул. Усачева, д. 62.

Суд, рассмотрев заявление 1-ого истца об уточнении исковых требований, считает его подлежащим удовлетворению в порядке ст. 49 АПК РФ, поскольку истец вправе до принятия судом решения изменить предмет или основание иска.

1-ый истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель 2-го истца по доверенности за подписью генерального директора Дурницкого В.В. поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель 2-го истца по доверенности за подписью генерального директора Валетко С.М. исковые требования не поддержал, просил в удовлетворении исковых требований отказать.

3-е лицо оставило рассмотрение спора на усмотрение суда.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, выслушав в судебном заседании полномочных представителей сторон, которые поддержали и изложили свои позиции по делу, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворениюпо следующим основаниям.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела следует, Общество с ограниченной ответственностью «Вектор» (впоследствии переименованное в ООО «Виктория») было учреждено на общем собрании учредителей 04.04.2012г. Греб Н.В. и Муцаевым А.О.

В соответствии с договором об учреждении ООО «Вектор» от 04.04.2012г. доли между участниками были распределены по 50% каждому, номинальной стоимостью 5 000 руб. каждая.

Решением учредителей Общества (протокол от 04.04.2012 г.), генеральным директором ООО «Вектор» была назначена - Греб Н.В.

28.11.2012г. истице стало известно, что в банке - филиал ООО «Камкомбанк», где у Общества был открыт расчетный счет, в качестве генерального директора, имеющего право распоряжаться расчетным счетом, оформлена Соловьева Наталья Александровна.

16.11.2012г.- Муцаев А.О. единолично принимает решение ввести в состав участников Компании с ограниченной ответственностью «Монтрикс Групп Инк» на основании его заявления от 16.11.2012 г. о внесении вклада в размере 9 545 руб. (доля 12%). Срок внесения вклада - 2 месяца.

10.12.2012 г. - Муцаев А.О. принимает решение о распределении доли, принадлежащей Обществу и об увеличении уставного капитала Общества до 70 000 руб. (решение №2), вносит деньги в кассу Общества, которые принимает Соловьева НА., в оплату доп. вклада.Соловьева Н.А. заверяет подпись у нотариуса на заявлениях (Р13001 и Р14001) о регистрации изменений. Соловьева Н.А. представляет документы в МИФНС №46 по г. Москве для регистрации соответствующих изменений.

14.12.2012 г. - МИФНС №46 принимает решение о регистрации указанных изменений (ГРН записей 9127747568247 и 9127747568192).

18.12.2012 г. - зарегистрированные документы готовы к выдаче.

21.12.2012 г. Муцаев А.О. принимает решение о переименовании Общества и утверждении устава в новой редакции.

25.12.2012г. Соловьева Н.А. заверяет подпись на заявлении (Р13001) у нотариуса.Соловьева Н.А. представляет документы (заявление Р13001, госпошлина, 2 устава, решение) для регистрации изменений в МИФНС №46.

09.01.2013г.МИФНС №46 принимает решение о регистрации указанных изменений. 10.01.2013 г. - документы готовы к выдаче.

14.01.2013г. – Компания вносит в кассу Общества 9 545 руб. согласно приходному кассовому ордеру №2 от 14.01.2013 г., деньги получает Соловьева Н.А.

14.01.2013 г. - проводится общее собрание участников (Муцаев и Компания), на котором утверждаются итоги внесения вклада Компании, утверждается изменение (увеличение) УК Общества, распределяются доли между участниками и др. 88% у Муцаева А.О. ,12% - Компания.

22.01.2013 г. - Соловьева Н.А. заверяет подпись на заявлениях (Р13001 и Р14001) у нотариуса. Соловьева подает документы в МИФНС №46 для регистрации (заявления 13001 и 14001, пошлина, изменения к уставу, протокол собрания, которым утверждались изменения, решение от 16.11.2012 г., заявление Монтрикса и приходно-кассовый ордер).

28.01.2013 г. - МИФНС №46 принимает решение о регистрации изменений.

08.04.2013 г. в соответствии с протоколом №5 ООО «Виктория» принимаются
решения: о выходе Муцаева А.О. из Общества; продаже Обществом принадлежащей ему доли в размере 88% Компании; смене Генерального директора на Роя Эрвина Конрада Делси.

17.04.2017 г. зарегистрированы изменения в ЕГРЮЛ (выход Муцаева А.О. из Общества, продажи доли Обществом в размере 88% Компании - ГРН 8137746218294).

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ на регистрацию был представлен договор, уведомление, расходный кассовый ордер, приходный кассовый ордер, (в ИФНС №28 данные документы истребовать не представляется возможным, т.к. в дело №А40-118141/2014 представлено сообщение и акт об утилизации регистрационных дел, в том числе ООО «Виктория», в связи с прорывом трубопровода).

26.12.2014г. Монтрикс Груп Инк выносится решение о смене генерального
директора.

14.01.2014 г. произведена смена генерального директора с Роя Эрвина Конрада Делси на Трофимович Алису Александровну (Дианову) ( запись ГРН: 2147746198257 от 14.01.2014 года).

Получив выписку из ЕГРЮЛ, истица обнаружила, что в выписке из ЕГРЮЛ выданной налоговой инспекцией, исключены сведения о том, что истица является генеральным директором и участником Общества.

Истица обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском о признании за участником общества Греб Наталией Владимировной 50% доли в уставном капитале ООО «Вектор» (ОГРН 1127746276492, ИНН 7728804627, КПП 772801001), а также просила восстановить Греб Наталию Владимировну в должности генерального директора ООО «Вектор» (ОГРН 1127746276492, ИНН 7728804627, КПП 772801001), дело №А40-11721/2013.

Решением суда первой инстанции по данному делу Истцу было отказано в удовлетворении иска.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2014г. решение Арбитражного суда г. Москвы от 26 июня 2013 года по делу N А40-11721/2013 отменено. Признано право Греб Наталии Владимировны на долю в размере 50% уставного капитала ООО "Виктория" номинальной стоимостью 39772 руб. 50 коп. с одновременным лишением права Компании с ограниченной ответственностью "Монтрикс Групп Инк." (Montrix Group Inc) на часть доли в уставном капитале ООО "Виктория" в размере 50% номинальной стоимостью 39772 руб. 50 коп. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Решением Арбитражного суда г. Москвы по делу №А40-22887/2013 от 28.07.2014г., вступившего в законную силу 05.11.2014г., признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Вектор» (ОГРН 1127746276492), оформленное протоколом от 07.11.2012г., которым были прекращены полномочия генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «Вектор» Греб Наталья Владимировна, избрана генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью «Вектор» Соловьева Наталья Александровна с 09.11.2012г. сроком на пять лет.

07.11.2014г. решением Набережночелнинского городского суда по
делу № 2-17310/2014 Греб Наталия Владимировна была восстановлена в должности
генерального директора ООО «Виктория», решение вступило в законную силу
немедленно. Решение было обжаловано, жалоба оставлена без удовлетворения.

24.11.2014г. на основании данного решения была внесена запись в Единый Государственный реестр юридических лиц за №1127746276492 о генеральном директоре ООО «Виктория» в лице Греб Н.В.

Решением Арбитражного суда г. Москвы по делу №А40-118141/2014 от 14.01.2015г., вступившего в законную силу, признано недействительным решение единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Виктория» (ОГРН 1127746276492, ИНН 7728804627) о назначении генеральным директором общества Трофимович Алису Александровну, оформленное решением от 26.12.2013г. № 6.

Согласно протоколу № 4 от 14.01.2013г., представленному и приобщенному в материалы дела №А40-11721/2013, а также сведениям из ЕГРЮЛ уставный капитал Общества составляет 79 545 руб.

Согласно представленному Обществом и приобщенному в материалы дела №А40-11721/2013 Протоколу № 5 общего собрания участников ООО «Виктория» от 08.04.2013 г., с момента незаконного выбытия доли из владения истицы и до восстановления нарушенного права судом, Муцаевым А.О. было подано заявление о выходе из Общества от 08.04.2013 г., а Обществом было принято решение и совершена сделка по продаже принадлежащей Обществу доли в связи с выходом из Общества Муцаева А.О. в размере 88% уставного капитала Компании «Монтрикс Групп Инк.».

Муцаев А.О. не имел права продажи доли в размере 88%, так как доля в Обществе в размере 50% принадлежит истице и не могла быть Муцаевым А.О. перераспределена в силу того, что не являлась его собственностью, а доля в размере 38% Уставного капитала в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом ООО «Виктория» должна была быть продана либо переспределена, исключительно, по решению всех участников Общества.

В соответствии с п. 6.7.3 Устава Общества от 21 декабря 2012 года «продажа доли или части доли участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а так же продажа доли или части доли третьим лицам осуществляются по решению общего собрания участников Общества».

В силу неправомерного выбытия истицы из состава учредителей ООО «Виктория», участия в общем собрании участников Общества по продаже доли Общества Компании и истица не принимала.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованной лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Способы защиты гражданских прав предусмотрены в ст. 12 ГК РФ. Защита гражданских прав осуществляется, в частности, путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права.

При этом способ защиты права, используемый истицей, должен соответствовать характеру и последствиям нарушения права и обеспечивать его восстановление.

Согласно статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по госпошлине относятся на стороны по правилам ст.ст. 102, 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 11, 12, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководствуясь ст.ст. 4, 65, 66-68, 69, 71, 102, 110, 121, 123, 167-171, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительной (ничтожной) сделку по продаже Обществом с ограниченной ответственностью «Виктория» (ОГРН 1127746276492, ИНН 7728804627) принадлежащей ему доли в своем уставном капитале в размере 38%, номинальной стоимостью 30 227 (Тридцать тысяч двести двадцать семь) руб. 10 коп. Компании с ограниченной ответственностью «Монтрикс Групп Инк».

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата доли в размере 38% уставного капитала ООО «Виктория» номинальной стоимостью 30 227 (Тридцать тысяч двести двадцать семь) руб. 10 коп. в ООО «Виктория».

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВИКТОРИЯ" (адрес: 117292, ГОРОД МОСКВА, УЛИЦА ДМИТРИЯ УЛЬЯНОВА, Дом (владение и т.п.) 14, Корпус (строение и т.п.) 1, ОГРН 1127746276492, ИНН 7728804627, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 12.04.2012) в пользу Греб Наталии Владимировны расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 000 (Четыре тысячи) руб.

Взыскать с Компании с ограниченной ответственностью «Монтрикс Групп Инк.»т в пользу Греб Наталии Владимировнырасходы по оплате государственной пошлины в размере 4 000 (Четыре тысячи) руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Ю.В.Жбанкова