Гражданский кодекс часть 1

компании «Лоннекс Трейдинг Лимитед» к акционерному обществу «Московский машиностроительный завод «Вымпел» и обществу с ограниченной ответственностью «Вымпел-Т» о признании сделки недействительной,

при участии:

от компании «Лоннекс Трейдинг Лимитед»: представитель не явился, извещен через представительство;

от акционерного общества «Московский машиностроительный завод «Вымпел»: представитель не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью «Вымпел-Т»: представитель не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

компания «Лоннекс Трейдинг Лимитед» обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу «Московский машиностроительный завод «Вымпел» и обществу с ограниченной ответственностью «Вымпел-Т» о признании сделки недействительной.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца и ответчиков, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о принятии искового заявления в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Арбитражного суда города Москвы и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (www.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обосновании заявленных требований истец ссылается на то, что оспариваемая сделка не соответствует действующему законодательству, чем нарушает права истца как акционера.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 2. ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Отсутствие одобрения совершения сделки с заинтересованностью является основанием для признания сделки недействительной. В соответствии со ст. 10 ГК РФ предполагается добросовестность и разумность в поведении участников общественных отношений.

Из материалов дела следует, что истец является владельцем 1 427 обыкновенных именных акций АО ММЗ «Вымпел», которому стало известно, что ответчик заключил договор купли-продажи нежилого помещения с аффилированным с ним лицом ООО «Вымпел-Т».

Истец считает, что действия ответчика по заключению данного договора направлены на уклонение от выплаты дивидендов акционерам, чем причиняет убытки.

Арбитражным судом установлено, что АО «ММЗ «Вымпел» является предприятием оборонно-промышленного комплекса России, которое выполняет государственный оборонные заказы по изготовлению, испытанию, монтажу и наладке технологического и спецтехнического оборудования.

В соответствии с п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах сделка с заинтересованностью, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 81 настоящего Федерального закона.

Истцом не представлено доказательств несения убытков в результате заключения данной сделки, размер убытков и их взаимосвязь с оспариваемой сделкой.

Кроме того, истец не мог повлиять на результаты голосования на общем собрании акционеров, даже если голосовал бы против заключения данной сделки, поскольку владеет только 1 427 акциями.

Согласно пункту 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 16 мая 2014 года N 28 не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах).

В соответствии с п. 1 ст. 81 Закона об акционерных обществах сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Между тем, к числу аффилированных лиц АО «ММЗ «Вымпел» ООО «Вымпел-Т», выступавший в качестве покупателя по оспариваемой сделке, не относится.

Согласно подпункту 2 пункта 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", сделка может быть признана совершенной с заинтересованностью только в случае, если заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки. Аналогичная позиция содержится в пунктах 14 и 16 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".

В соответствии с Постановлением Правительства РФ от 12.05.1998 № 440, Федеральным космическим агентством в отношении ответчика осуществляется единая государственная политика в сфере проведения ракетно-космической промышленностью работ по боевой ракетной технике стратегического назначения и ракетно-технической технике военного назначения.

В соответствии с распоряжением Правительства РФ от 20.08.2009 № 1226-р ответчик включен в перечень стратегических организаций.

Между Правительством Москвы и ОАО «Московский машиностроительный завод «Вымпел» 22.10.2004г. заключен инвестиционный контракт, предметом которого явилась реализация инвестиционного проекта строительства жилых домов на строительных площадках по адресу: 10-я Парковая ул., <...>, проспект Буденного, д 9. Контракт зарегистрирован в «Едином реестре контрактов и торгов города Москвы» 23 октября 2004 года за № 13-000528-5301-0013-00000-04.

Реализация данного проекта осуществляется в соответствии с распоряжением Правительства Москвы от 08.06.2004 № 1146-РП «О строительстве жилых домов по адресам: 10-я Парковая ул., вл. 3-7 и вл. 20, проспект Буденного, вл. 9 в рамках программы комплексной реконструкции пятиэтажного и ветхого жилищного фонда на территории Восточного административного округа», в редакции распоряжения Правительства Москвы от 11.11.2009 № 2912-РП «О дальнейшей реализации инвестиционного проекта по адресу: 10-я Парковая ул., вл. 3-7».

Таким образом, оспариваемый договор заключен в процессе ранее спланированной хозяйственной деятельности, доказательств обратного не представлено.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В. А. Лаптев