Гражданский кодекс часть 1

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - ОАО Банк «Возрождение» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 101000, МОСКВА ЛУЧНИКОВ ПЕР.7/4 СТР.1),

об обязании провести в реестре владельцев именных ценных бумаг Открытого акционерного общества Банк «Возрождение» операцию по списанию с лицевого счета №<***> АООТ «Мясокомбинат Лотошинский ОЛАМП» в ОАО Банк «Возрождение» 4084 обыкновенных акций; обязании провести в реестре владельцев именных ценных бумаг Открытого акционерного общества Банк «Возрождение» операцию по зачислению 4084 обыкновенных акций на лицевой счет № <***> гр. ФИО1 в ОАО Банк «Возрождение» и внести приходную запись по лицевому счету гр. ФИО1

при участии в судебном заседании:

от истца - ФИО1 – ФИО3 по доверенности от 22.01.2013 г. №5-88;

от ответчика – ОАО «ФИО2 С.Т.» - ФИО4, по доверенности от 19.07.2013г. №1661;

от третьего лица - ОАО Банк «Возрождение» - ФИО5, по доверенности от14.08.2013г. №936;

к участию в судебном заседании не допущены: нет

УСТАНОВИЛ:

Гражданка ФИО1 обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с уточненными в порядке ст. 49 АПК РФ исковыми требованиями к ОАО «ФИО2 С.Т.» об обязании провести в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО Банк «Возрождение» операцию по списанию с лицевого счета №<***> АООТ «Мясокомбинат Лотошинский ОЛАМП» в ОАО Банк «Возрождение» 4084 обыкновенных акций ОАО Банк «Возрождение», а также обязании провести в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО Банк «Возрождение» операцию по зачислению 4084 обыкновенных акций ОАО Банк «Возрождение» на лицевой счет № <***> гр. ФИО1 в ОАО Банк «Возрождение» и внесению приходной записи по лицевому счету гр. ФИО1.

Иск предъявлен на основании норм ст. 61, ч. 1 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 29 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», п. 7.3., 7.3.1. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ от 02.10.1997 г. №27.

Истец в судебном заседании поддержал предъявленный иск в полном объеме.

Ответчик представил отзыв на исковые требования в порядке ст. 131 АПК РФ, поддержал правовую позицию, приведенную в отзыве на иск, вопрос об удовлетворении иска оставил на усмотрение суда.

Представитель ОАО Банк «Возрождение» оставил вопрос об удовлетворении иска на усмотрение суда с учетом представленных в материалы дела документов.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав явившихся в судебное заседание представителей истца, ответчика и третьего лица, оценив представленные в материалы дела доказательства, приходит к выводу о том, что заявленные исковые требования гр. ФИО1 подлежат удовлетворению в полном объеме по нижеследующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом по представленным в материалы дела доказательствам, на основании приказа №7 от 24.09.2002 года по АООТ «Мясокомбинат Лотошинский ОЛАМП» конкурсного управляющего ФИО6 дано разрешение продать гр. ФИО1 сертификаты обыкновенных акций МАКБ «Возрождение», принадлежащих АООТ «Мясокомбинат Лотошинский ОЛАМП», числящихся на балансе АООТ «Мясокомбинат Лотошинский ОЛАМП», в виде сертификатов обыкновенных акций: серия OA №0007534 от 23.12.1996 г. в количестве 3063 штук; серия OA №0009408 от 25.06.1997 г. в количестве 1000 штук; серия OA №0009406 от 25.06.1997 г. в количестве 20 штук; серия OA №0009407 от 25.06.1997 г. в количестве 1 штука, за 4 084 рубля 00 копеек. Согласно данному приказу деньги необходимо внести в кассу АООТ «Мясокомбинат Лотошинский ОЛАМП».

24.09.2002 г. между гр. ФИО1 и АООТ «Мясокомбинат Лотошинский ОЛАМП» в лице конкурсного управляющего ФИО6 был заключен договор купли-продажи от 24.09.2002 г., в соответствии с которым гр. ФИО1 были приобретены сертификаты обыкновенных акций МАКБ «Возрождение», а именно: сертификаты акций серии OA №0007534 от 23.12.1996 г. в количестве 3063 штук; сертификаты акций серии OA №0009408 от 25.06.1997 г. в количестве 1000 штук; сертификаты акций серии OA №0009406 от 25.06.1997 г. в количестве 20 штук; сертификаты акций серии OA №0009407 от 25.06.1997 г. в количестве 1 штука.

В соответствии с представленным в дело актом приема-передачи от 22.09.2002г. указанные сертификаты переданы АООТ «Мясокомбинат Лотошинский ОЛАМП» и приняты ФИО1

В процессе судебного разбирательства суд обозрел представленные гр. ФИО1 подлинные вышеуказанные сертификаты обыкновенных акций МАКБ «Возрождение» в указанном количестве.

Судом установлено и представителями ОАО «ФИО2 С.Т.» и ОАО Банк «Возрождение» подтверждено, что на момент рассмотрения спора ведение реестра владельцев именных ценных бумаг Открытого акционерного общества Банк «Возрождение» осуществляется ОАО «ФИО2 СТ.».

Как усматривается из материалов дела, 23.05.2012 г. гр. ФИО1 обратилась в ОАО «ФИО2 С.Т.» с заявлением с прилагаемыми документами о включении истицы в реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО Банк «Возрождение» и о внесении в реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО Банк «Возрождение» записи о переходе права собственности на ценные бумаги. К заявлению прилагались передаточные распоряжения, которые содержали указание о списании ценных бумаг с лицевого счета АООТ «Мясокомбинат Лотошинский ОЛАМП» в реестре ОАО Банк «Возрождение» и зачислении ценных бумаг на лицевой счет ФИО1

На момент предоставления 23.05.2012 г. указанных передаточных распоряжений регистратору АООТ «Мясокомбинат Лотошинский ОЛАМП» было ликвидировано.

30.05.2012 года от ОАО «ФИО2 С.Т.» был получен ответ о невозможности внести запись в реестр владельцев именных ценных бумаг по переходу права собственности на ценные бумаги в связи с тем, что предоставленные гр. ФИО1 передаточные распоряжения не соответствуют требованиям п. 3.4.2., п. 7.3 Положения о порядке ведения реестра с указанием на то, что последние подписаны лицом, не являющимся на момент предоставления передаточных распоряжений регистратору представителем АООТ «Мясокомбинат Лотошинский ОЛАМП» по причине ликвидации данного юридического лица.

Судом также установлено, что представленной в материалы дела ОАО «ФИО2 С.Т.» справкой из реестра владельцев именных ценных бумаг от 25.10.2013 ОАО Банк «Возрождение» на зарегистрированное лицо - ФИО1 подтверждается, что указанное лицо зарегистрировано в системе ведения реестра и что ФИО1 открыт лицевой счет №<***> и по состоянию на 25.10.2013 года на счете зарегистрированного лица ценные бумаги отсутствуют.

Представленная в дело справка из реестра владельцев именных ценных бумаг от 25.10.2013 ОАО Банк «Возрождение» на зарегистрированное лицо - Акционерное общество открытого типа «Мясокомбинат Лотошинский ОЛАМП» также документально свидетельствует о том, что указанное лицо зарегистрировано в системе ведения реестра и имеет на своем лицевом счете №<***> по состоянию на 25.10.2013 года 4 084 обыкновенных именных акций (вып. 1), номиналом: 10 руб., № госрегистрации: 10101439В.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении АООТ «Мясокомбинат Лотошинский ОЛАМП» в сведения о юридическом лице внесена запись о ликвидации 10.02.2003 г. данного юридического лица.

В силу норм ст. 61 ГК РФ ликвидация представляет собой прекращение юридического лица без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо -прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из того, что АООТ «Мясокомбинат Лотошинский ОЛАМП» на момент рассмотрения настоящего спора в установленном законом порядке ликвидировано (ст. 61 ГК РФ) и, соответственно, отсутствует фактическая возможность составления либо переоформления (изменения) в соответствии с действующим законодательством ранее выданных АООТ «Мясокомбинат Лотошинский ОЛАМП» представленных в дело передаточных распоряжений на передачу истцу вышеприведенного пакета акций, суд приходит к заключению о том, что у гр. ФИО1 отсутствует фактическая возможность предоставления регистратору ОАО «ФИО2 С.Т.» всех необходимых документов в соответствии с Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ от 02.10.1997 года №27, в том числе оформленных должным образом передаточных распоряжений, а также отсутствует фактическая возможность оформить переход права собственности в реестре владельцев именных ценных бумаг на приобретенные ценные бумаги Открытого акционерного общества Банк «Возрождение».

Нормы статьи 16 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 N 39-ФЗ (в ред. от 07.08.2001 года), действовавшие до 04 января 2003 года, устанавливали, что форма и порядок удостоверения, уступки и осуществления прав, закрепленных эмиссионной ценной бумагой, определяются настоящим Федеральным законом и указываются в решении о выпуске ценных бумаг.

Эмиссионные ценные бумаги могут выпускаться в одной из следующих форм: именные ценные бумаги документарной формы выпуска (именные документарные ценные бумаги); именные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска (именные бездокументарные ценные бумаги); ценные бумаги на предъявителя документарной формы выпуска (документарные ценные бумаги на предъявителя).

Выбранная эмитентом форма ценных бумаг должна однозначно определяться в его учредительных документах и / или решении о выпуске ценных бумаг и проспекте эмиссии ценных бумаг.

Невыполнение эмитентом указанных требований является основанием для отказа в регистрации выпуска ценных бумаг.

При выпуске эмиссионных ценных бумаг в документарной форме их владельцам может выдаваться один сертификат на все приобретаемые ими ценные бумаги, содержащий указания на их общее количество, категорию и номинальную стоимость.

Владелец или номинальный держатель именных эмиссионных ценных бумаг, выпущенных в документарной форме, может отказаться от получения сертификата. Факт выдачи или отказа от получения сертификата должен быть отражен в системе ведения реестра.

Одна эмиссионная ценная бумага может быть удостоверена только одним сертификатом. Один сертификат может удостоверять право на одну, несколько или все эмиссионные ценные бумаги с одним государственным регистрационным номером. Общее количество эмиссионных ценных бумаг, зафиксированных во всех выпущенных эмитентом сертификатах, не должно превышать количества ценных бумаг, зафиксированного в решении о выпуске эмиссионных ценных бумаг.

Эмитент при принятии решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг в документарной форме может определить, что сертификаты выпускаемых им ценных бумаг могут выдаваться на руки владельцам (без обязательного централизованного хранения) либо подлежат обязательному хранению в депозитариях и не могут выдаваться на руки всем владельцам (с обязательным централизованным хранением).

Не допускается введение обязательного централизованного хранения ценных бумаг для акций акционерных обществ, выпущенных в документарной и бездокументарной форме.

Для документарной формы выпуска эмиссионных ценных бумаг без обязательного централизованного хранения эмитент может также принять решение о введении обязательного централизованного хранения только при условии, если все ценные бумаги выпуска оказались к моменту принятия решения сданными клиентами в депозитарии.

Сертификаты эмиссионных ценных бумаг без обязательного централизованного хранения могут передаваться на хранение в депозитарии на основании депозитарного договора.

Эмиссионные ценные бумаги на предъявителя могут выпускаться только в документарной форме. Именные эмиссионные ценные бумаги могут выпускаться как в документарной, так и в бездокументарной форме. Форма эмиссионных ценных бумаг определяется эмитентом. Эмиссионные ценные бумаги с одним государственным регистрационным номером выпускаются в одной форме. Форма эмиссионных ценных бумаг может быть изменена по решению органа управления эмитента, принявшего решение о выпуске, только с согласия всех владельцев ценных бумаг данного выпуска и после регистрации такого решения в уполномоченном государственном органе.

Любые имущественные и неимущественные права, закрепленные в документарной или бездокументарной форме, независимо от их наименования, являются эмиссионными ценными бумагами, если условия их возникновения и обращения соответствуют совокупности признаков эмиссионной ценной бумаги, указанной в статье 2 настоящего Федерального закона.

Следовательно, статья 16 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 N 39-ФЗ (в ред. от 07.08.2001 года), действовавшей до 30.12.2002 года, предусматривала возможность выпуска именных эмиссионных ценных бумаг в документарной форме с выдачей соответствующего сертификата.

В силу статьи 2 Федерального закона от 28.12.2002 №185-ФЗ «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» с момента вступления его в силу (с 30.12.2002 года) ранее выданные сертификаты именных эмиссионных ценных бумаг приравниваются к выпискам из системы ведения реестра владельцев именных ценных бумаг.

Таким образом, согласно представленным в дело сертификатам обыкновенных акций МАКБ «Возрождение» АООТ «Мясокомбинат Лотошинский ОЛАМП» является зарегистрированным лицом в реестре Открытого акционерного общества Банк «Возрождение». Данное обстоятельство также подтверждено на момент рассмотрения спора справкой ОАО «ФИО2 С.Т.» из реестра владельцев именных ценных бумаг от 25.10.2013 года и не оспаривается сторонами.

В соответствии с п. 1 ст. 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи. Однако момент перехода права собственности на ценные бумаги установлен специальными нормами.

Так, согласно ст. 29 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В соответствии с пунктом 7.3. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ от 02.10.1997 г. № 27 (далее - Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг) регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением. В этом распоряжении должно быть указано основание перехода прав собственности на ценные бумаги, поскольку передаточное распоряжение само по себе не является достаточным основанием для перехода права собственности на акции.

Согласно пункту 3.4.2. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, который содержит требования к передаточному распоряжению, передаточное распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем

Таким образом, основаниями для перехода права собственности на акции являются передаточное распоряжение и договор купли-продажи акций.

Отказ от внесения записи в реестр не допускается, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг. В случае отказа от внесения записи в реестр регистратор не позднее пяти дней с даты предоставления распоряжения о внесении записи в реестр направляет обратившемуся лицу мотивированное уведомление об отказе от внесения записи, содержащее причины отказа и действия, которые необходимо предпринять для устранения причин, препятствующих внесению записи в реестр.

В соответствии с п. 7.3.1. Положения ведении реестра владельцев именных ценных бумаг регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки по предоставлению следующих документов: передаточное распоряжение (передается регистратору); документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору); подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору); письменное согласие участников долевой собственности, в случае долевой собственности на ценные бумаги (передается регистратору); сертификаты ценных бумаг, принадлежащие прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (передаются регистратору).

Регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если: предоставлены все документы, необходимые в соответствии с настоящим Положением; предоставленные документы содержат всю необходимую в соответствии с настоящим Положением информацию; количество ценных бумаг, указанных в передаточном распоряжении или ином документе, являющемся основанием для внесения записей в реестр, не превышает количества ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги; осуществлена сверка подписи зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя в порядке, установленном настоящим Положением; лицо, обратившееся к регистратору, оплатило его услуги или предоставило гарантии об оплате в соответствии с прейскурантом последнего; не осуществлено блокирование операций по лицевому счету зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги.

Установив, что представленные в материалы дела истцом передаточные распоряжения подписаны от имени АООТ «Мясокомбинат Лотошинский ОЛАМП» конкурсным управляющим ФИО6 как уполномоченным лицом, что подтверждается имеющимся в материалах дела вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 10.07.2001 года по делу №А41-К116701/99, и соответствуют требованиям п. 7.3 Положения ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, суд приходит к выводу о наличии правовых и документальных оснований для удовлетворения иска гр. ФИО1 и понуждения ОАО «ФИО2 С.Т.» провести в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО Банк «Возрождение» операцию по списанию с лицевого счета №<***> АООТ «Мясокомбинат Лотошинский ОЛАМП» в ОАО Банк «Возрождение» 4 084 обыкновенных акций ОАО Банк «Возрождение», а также понуждению провести в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО Банк «Возрождение» операцию по зачислению 4084 обыкновенных акций ОАО Банк «Возрождение» на лицевой счет № <***> гр. ФИО1 в ОАО Банк «Возрождение» и внесению приходной записи по лицевому счету гр. ФИО1.

Судебные расходы подлежат распределению между сторонами по правилам, определенными статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, учитывая нормы ст. 61, п. 1 ст. 223 ГК РФ, ст. 29 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», п. 7.3., 7.3.1. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ от 02.10.1997 г. №27, руководствуясь ст.ст. 49, 65, 68, 71, 75, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования гр. ФИО1 удовлетворить в полном объеме.

Обязать Открытое акционерное общество «ФИО2 С.Т.» (ОГРН <***>, ИНН <***>) провести в реестре владельцев именных ценных бумаг Открытого акционерного общества Банк «Возрождение» операцию по списанию с лицевого счета №<***> АООТ «Мясокомбинат Лотошинский ОЛАМП» в ОАО Банк «Возрождение» 4084 обыкновенных акций Открытого акционерного общества Банк «Возрождение».

Обязать Открытое акционерное общество «ФИО2 С.Т.» (ОГРН <***>, ИНН <***>) провести в реестре владельцев именных ценных бумаг Открытого акционерного общества Банк «Возрождение» операцию по зачислению 4084 обыкновенных акций Открытого акционерного общества Банк «Возрождение» на лицевой счет № <***> гр. ФИО1 в ОАО Банк «Возрождение» и внесению приходной записи по лицевому счету гр. ФИО1.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления решения в полном объеме в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

А.Н. Муратов