Гражданский кодекс часть 1

к ответчикам Обществу с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперегонный завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 425255, Республика Марий Эл, Оршанский р-н, село Табашино

Закрытое акционерное общество «Модуль» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 115304, <...>

Общество с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Марийский НПЗ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 115478, <...>

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «ОС» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 115304, <...>

о солидарном взыскании денежных средств в размере 1 264 315 068 руб. 49 коп. по кредитному соглашению №КС-718000/2012/00005 от 27.04.2012г., по договорам поручительства №ДП6-718000/2012/00005 от 27.04.2012г., №№ДП7-718000/2012/00005 от 27.04.2012г., №ДП10-718000/2012/00005 от 27.04.2012г.

по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперегонный завод»

к Банку ВТБ (открытое акционерное общество)

о признании недействительным кредитного соглашения №КС-718000/2012/00005 от 27.04.2012г., применении последствий недействительности сделки.

при участии: от истца – ФИО1 – представитель по доверенности № 350000/87-Д от 18.01.2013г., ФИО2 – по дов. № 35000/89-Д от 18.01.2013г., ФИО3 – про дов. № 35000/350-Д от 20.02.2013г.

от ответчика ООО «Марийский НПЗ» - ФИО4 – по дов. № 33 от 29.03.2013г., ФИО5 – по дов. № 35 от 29.03.2013г., ФИО6 – по дов. № 57 от 01.08.2013г.

от ответчиков ООО "Торговый Дом "ОС", ЗАО "Модуль", ООО "ХК "Марийский НПЗ" – ФИО7 – по доверенностям от 28.10.2013г.

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с иском к ответчикам о солидарном взыскании денежных средств в размере 1 264 315 068,49 рублей, в том числе: 1 250 000 000,00 рублей - просроченный основной долг; 14 315 068,49 рублей - начисленные неоплаченные проценты, ссылаясь на нарушение заемщиком обязательств по кредитному соглашению №КС-718000/2012/00005 от 27.04.2012г., наличие договоров поручительства, а также положения ст.ст. 309, 310, 314, 810, 811, 819 ГК РФ.

Ответчик ООО «Марийский НПЗ» представил отзыв на иск, в котором возражал против удовлетворения требований, указав, что задолженность по кредиту погашена путем обращения взыскания на залог – акции компании БАРОССА Лимитед и ЭККЕРСЛИ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД, которыми обеспечивалось исполнение спорного обязательства.

Ответчики ООО "Торговый Дом "ОС", ЗАО "Модуль", ООО "ХК "Марийский НПЗ" по существу требований не возражали, представив позицию в письменном отзыве на иск. Размер и наличие задолженности подтвердили.

Протокольным определением от 30 октября 2013 года суд принял к производству встречное исковое заявление ООО «Марийский НПЗ» о признании недействительным кредитного соглашения №КС-718000/2012/00005 от 27.04.2012г., применении последствий недействительности сделки. В обоснование встречного иска заявитель указал, что договор является недействительным по основаниям, предусмотренным ст. 179 ГК РФ.

Истец по первоначальному иску устно возражал против удовлетворения встречного иска заявив о пропуске срока исковой давности, составляющего один год с даты начала исполнения кредитного соглашения (с 28.04.2012г.), пояснив, что истцом не представлены доказательства наличия совокупности обстоятельств, а именно: стечение тяжелых обстоятельств, заключение соглашения на крайне не выгодных условиях (напротив: это договор кредитной линии и ответчика не принуждали к выборке лимита, проценты за пользование кредитов в размере 11% годовых является очень низкой с учетом ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25%, подтверждение финансового состояния заемщика необходимо, чтобы истец имел возможность контролировать момент погашения и правомерно воспользоваться правом на досрочное истребование кредита), банк не знал о наличии тяжелых обстоятельств. Реструктуризация кредита является правом, а не обязанностью банка.

Ответчики ООО "Торговый Дом "ОС", ЗАО "Модуль", ООО "ХК "Марийский НПЗ" по существу встречных требований возражали.

Протокольными определениями от 30 октября 2013 года суд отказал ответчику ООО «Марийский НПЗ» в удовлетворении ходатайств о привлечении его к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора компаний, перечисленных заявителем, об истребовании доказательств, об объединении дел в одно производство; отказал ОАО «Совфрахт» в удовлетворении ходатайства о вступлении его в дело в качестве третьего лица.

Стороны поддержали изложенные правовые позиции по первоначальному и встречному искам.

Выслушав доводы и возражения сторон, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, 27.04.2012г. между ОАО Банк ВТБ (Кредитор, Истец) и ООО «Марийский НПЗ» было заключено Кредитное соглашение №КС-718000/2012/00005.

На основании п. 2.1., 3.1. Кредитного соглашения Банк предоставляет Заемщику кредитную линию с лимитом задолженности в размере 1 300 000 000 рублей.

Согласно п. 3.2. Кредитного соглашения цель кредита: - финансирование обычной хозяйственной деятельности на цели пополнения оборотных средств; - рефинансирование Заемщиком своих обязательств по кредитам других банков.

В соответствии с п.5.5. Кредитного соглашения предоставление кредита осуществляется на основании заявления посредством зачисления кредита на расчетный счет. Датой (днем) предоставления кредита считается дата (день) зачисления суммы кредита на расчетный счет.

Согласно с п. 6.1. Кредитного соглашения за пользование Кредитной линией Заемщик обязался уплачивать проценты по ставке 11 (Одиннадцать) % годовых.

В соответствии с п.6.4. Кредитного соглашения проценты начисляются на основной долг, начиная с даты, следующей за датой первого предоставления Кредита в рамках Кредитной линии, по дату фактического окончательного погашения Кредитов в рамках Кредитной линии.

На основании п.6.5. Кредитного соглашения Заемщик обязался уплачивать проценты ежемесячно, не позднее 5 числа каждого месяца, начиная с даты предоставления первого Кредита в рамках Кредитной линии, а также в дату окончательного погашения Кредитной линии, указанную в п. 7.1. Кредитного соглашения. В случае возникновения просроченной задолженности по основному долгу окончательная уплата процентов производится в дату окончательного фактического погашения (возврата) Кредитов. Первая уплата процентов производится 29 числа месяца, в котором произведено использование кредита.

Согласно п.6.6. Кредитного соглашения суммы причитающихся к погашению Заемщиком процентов по Кредитному соглашению исчисляются по формуле простых процентов непрерывно нарастающим итогом за фактическое количество дней пользования Кредитом, при этом год принимается равным 365 или 366 дням в соответствии с действительным числом календарных дней в году.

В соответствии п. 7.1. Кредитного соглашения Заемщик обязался произвести погашение (возврат) Кредитов 26.07.2012 года единовременно в полном размере.

Погашение (возврат) кредита, уплата начисленных процентов и иных сумм, причитающихся Истцу по Кредитному соглашению, производятся путем списания Кредитором денежных средств с расчетного счета и/или расчетного счета в иностранной валюте на условиях заранее данного акцепта в соответствии с п.12.1. Кредитного соглашения (п.8.2. Кредитного соглашения).

Согласно п.8.3. Кредитного соглашения при недостаточности или отсутствии денежных средств на счетах Заемщика в Банке для удовлетворения всех предъявленных к ним требований, в том числе требований Кредитора, или невозможности списать денежные средства со счетов Заемщика в Банке по другим причинам, Заемщик обязался исполнить денежные обязательства по Кредитному соглашению путем перечисления средств со своих счетов в других кредитных организациях, при необходимости осуществив конвертацию денежных средств в валюту кредитной линии, на корреспондентский счет Банка, указанный в ст. 17 Кредитного соглашения, на основании платежных поручений.

Предоставление Банком и использование Заемщиком Кредитной линии по Кредитному соглашению в сумме 1 250 000 000 (Один миллиард двести пятьдесят миллионов) рублей 00 коп. подтверждается заявлениями Заемщика на получение кредита № 04/28/001/2012 от 28.04.2012, № 05/28/006/2012 от 29.05.2012, платежными поручениями №0357 от 28.04.2012 г., №0364 от 29.05.2012 г. и мемориальными ордерами №0357 от 28.04.2012, №0364 от 29.05.2012, а также выпиской по расчетному счету Заемщика №40702810318000002315.

Согласно статье 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Заемщиком не в полном объеме исполнена обязанность по уплате процентов за пользование кредитом за период с 01.06.2013 г. по 08.07.2013 г. Размер неисполненных обязательств по уплате процентов за указанный период составил 14 315 068,49 руб., что подтверждается расчетом задолженности.

В установленный Кредитным соглашением срок (26.07.2012) Заемщик не исполнил обязательство по возврату кредита в сумме 1 250 000 000,00 руб., начиная с 26.07.2012 г., сумма основного долга отнесена на счет по учету просроченной задолженности.

01.08.2012 Банк направил в адрес Заемщика письменное уведомление №1230/718000 от 30.07.2012 с требованием о необходимости исполнения Заемщиком обязательств, в том числе по Кредитному соглашению №КС-718000/2012/00005 от 27.04.2012.

18.06.2013 Банк повторно направил в адрес Заемщика письменное уведомление №117/724930 с требованием о необходимости исполнения Заемщиком обязательств, в том числе по Кредитному соглашению №КС-718000/2012/00005 от 27.04.2012.

Требования банка заемщиком не исполнены.

Согласно расчету истца, общая сумма задолженности Заемщика перед Банком по Кредитному соглашению в части основного долга и начисленных процентов по состоянию на 08.07.2013 составляет 1 264 315 068,49 рублей, в том числе: 1 250 000 000, 00 руб. - просроченный основной долг; 14 315 068,49 руб. - начисленные неоплаченные проценты.

Указанные обстоятельства в части предоставление кредита, нарушения срока его возврата и расчета задолженности ответчиками, в том числе заемщиком, прямо не оспорены (ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ).

Суд, проверив порядок начисления задолженности, приходит к выводу о соответствии расчета ст. 319 ГК РФ и информационного письма Президиума ВАС РФ № 141 от 20.10.2010г. в части очередности погашения задолженности.

Во исполнение условий Кредитного соглашения и в обеспечение исполнения обязательств по Кредитному соглашению были заключены Договоры поручительства: - №ДП6-718000/2012/00005 от 27.04.2012 с ЗАО «Модуль», - №ДП7-718000/2012/00005 от 27.04.2012 с ООО «ХК «Марийский НПЗ», - №ДП10-718000/2012/00005 от 27.04.2012 с ООО «Торговый Дом «ОС».

В соответствии с п. 2.1. Договоров поручительства поручители обязались перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком обязательств в полном объеме, включая в том числе: - по возврату кредита/кредитов в рамках Кредитного соглашения в полной сумме в размере 1 300 000 000,00 руб., подлежащего/подлежащих погашению 26.07.2012; - по уплате процентов за пользование кредитом/кредитами в рамках Кредитного соглашения по ставке 11 % годовых, начисляемых на сумму использованного и непогашенного основного долга, и подлежащих уплате Заемщиком ежемесячно не позднее 5 числа месяца; первая уплата процентов производится 29 числа месяца, в котором произведено использование кредита; - по возмещению Кредитору расходов и потерь, которые он может понести в связи с исполнением своих обязательств по Кредитному соглашению и подлежащих возмещению Заемщиком в соответствии с условиями Кредитного соглашения, а также в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Заемщиком по Кредитному соглашению;

На основании п. 2.1. Договоров поручительства Банк имеет право потребовать исполнения поручителями денежных обязательств Заемщика в полном объеме.

Поручительство является солидарным (п. 2.3. Договоров поручительства).

Согласно п. 3.1 Договоров поручительства в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательств поручители обязаны по письменному требованию Банка перечислить необходимую сумму денежных средств на корреспондентский счет Банка, указанный в разделе 6 Договоров поручительства, в течении 5 календарных дней с даты получения такого требования. Дата получения указанного требования определяется в соответствии с п. 5.13 Договоров поручительства.

В соответствии со ст.363 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником.

Согласно статье 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения обязанности как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так в части долга. Солидарный должник остается обязанным до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

18.06.2013 Банком направлены письменные уведомления поручителям с требованием исполнить обязательства за ООО «Марийский нефтеперегонный завод» (требования №118/724930 от 18.06.2013, №119/724930 от 18.06.2013, №120/724930 от 18.06.2013). Однако до настоящего момента просроченная задолженность не погашена.

Таким образом, суд приходит к выводу о правомерности и обоснованности требования истца о солидарном взыскании с ответчиков задолженности по кредитному договору.

Возражения ответчика ООО «Марийский НПЗ» о погашении задолженности путем обращения взыскания на залог – акции компании БАРОССА Лимитед и ЭККЕРСЛИ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД, суд отклоняет, поскольку суду не представлено доказательств заключения сделок по передаче в залог банку акций указанных компаний в обеспечения обязательства, вытекающего из кредитного соглашения №КС-718000/2012/00005 от 27.04.2012г.

Банк существование таких обеспечительных сделок отрицает.

Кроме того, доказательств погашения задолженности по кредитному соглашению №КС-718000/2012/00005 от 27.04.2012г. также не представлено. В свою очередь, поручителями по спорному обязательству в материалы дела представлены акты сверки расчетов по состоянию на 19.08.2013г., из которых следует, что задолженность остается не погашенной, в то время как ответчик заявляет об обращении взыскания уже 01.08.2013г.

Выписки по счетам заемщика также свидетельствует о наличии задолженности заемщика по состоянию на 30.10.2013г.

Встречное исковое требование ООО «Марийский НПЗ» о признании недействительным кредитного соглашения №КС-718000/2012/00005 от 27.04.2012г., применении последствий недействительности сделки удовлетворению не подлежит в связи со следующим.

В соответствии со ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

К числу оспоримых сделок законом отнесены все сделки с пороками воли и волеизъявления, т.е. совершенные под влиянием заблуждения, обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой или стечения тяжелых обстоятельств, которые могут быть признаны судом недействительными по иску потерпевшего (ст. ст. 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку об оспариваемой сделке ООО «Марийский НПЗ» узнало в момент заключения спорного договора - 27.04.2012г., а встречный иск заявлен 30 октября 2013 года, то истец пропустил срок исковой давности по заявленному требованию, что является основанием для отказа в иске. При этом суд также учитывает, что ни доказательств, ни сведений о наличии препятствий (насилия или угрозы) для оспаривания сделки, суду не представлено.

Кроме того, из ст. 179 ГК РФ следует, что для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: нахождение лица, совершившего сделку, в тяжелых обстоятельствах, совершение сделки на крайне невыгодных для потерпевшего условиях, причинно-следственная связь между стечением у потерпевшего тяжелых обстоятельств и совершением сделки на крайне невыгодных для него условиях, осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и использование их к своей выгоде. Отличительным признаком сделок, признаваемых недействительными на основании ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, является отсутствие у лица, заключающего сделку, свободной воли на ее совершение.

Кроме того, разъясняя порядок применения ст. 179 ГК РФ, суд отмечает, что насилие и угроза должны быть непосредственной причиной совершения сделки, они должны быть серьезными, осуществимыми и противозаконными. Кроме того, в отношении угрозы необходимы доказательства ее реальности, необходимо доказать, что сделка совершена потерпевшим именно потому, что угроза данным действием заставила заключить данную сделку.

Суд к выводу о недоказанности истцом наличия в совокупности признаков кабальности сделки по статье 179 ГК РФ, в том числе не подтвержден статус заявителя как потерпевшего, доказательств того, что истец обращался в правоохранительные органы за защитой от принуждения его к совершению сделки или к отказу от ее совершения под угрозой применения насилия.

Суд соглашается с доводами истца (по первоначальному иску), в том числе о том, что спорный договор представляет собой соглашение по выборке лимита задолженности, который заемщик выбирал по своему усмотрению; проценты за пользование кредитом в размере 11% годовых не являются высокими с учетом действовавшей ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25%.

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку ответчиками доказательства исполнения обязательств по кредитному соглашению №КС-718000/2012/00005 от 27.04.2012г. в полном объеме в суд не представлено, расчет истца подтвержден представленными по делу документами, и соответствует условиям кредитного договора, то исковые требования признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению в порядке статей 12 ГК РФ путем присуждения к солидарному взысканию с ответчиков денежных средств 1 264 315 068,49 рублей, в том числе: 1 250 000 000,00 рублей - просроченный основной долг; 14 315 068,49 рублей - начисленные неоплаченные проценты.

Расходы по госпошлине возлагаются на ответчиков в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 11, 12, 179, 181, 196, 809, 819 ГК РФ, ст.ст. 65, 66, 71, 110, 112, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с солидарно с Общества с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперегонный завод», Закрытого акционерного общества «Модуль», Общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Марийский НПЗ», Общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «ОС» в пользу Банка ВТБ (открытое акционерное общество) денежные средства в размере 1 264 315 068,49 (Один миллиард двести шестьдесят четыре миллиона триста пятнадцать тысяч шестьдесят восемь 49/100) рублей, в том числе: 1 250 000 000,00 (Один миллиард двести пятьдесят миллионов) рублей - кредит; 14 315 068,49 (Четырнадцать миллионов триста пятнадцать тысяч шестьдесят восемь 49/100) рублей – проценты за пользование кредитом.

Отказать Обществу с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперегонный завод» в удовлетворении встречных исковых требований к Банку ВТБ (открытое акционерное общество) о признании недействительным кредитного соглашения №КС-718000/2012/00005 от 27.04.2012г., применении последствий недействительности сделки.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперегонный завод» в пользу Банка ВТБ (открытое акционерное общество) расходы на оплате государственной пошлины в размере 50 000 (пятьдесят тысяч) руб. 00 коп.

Взыскать с Закрытого акционерного общества «Модуль» в пользу Банка ВТБ (открытое акционерное общество) расходы на оплате государственной пошлины в размере 50 000 (пятьдесят тысяч) руб. 00 коп.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Марийский НПЗ» в пользу Банка ВТБ (открытое акционерное общество) расходы на оплате государственной пошлины в размере 50 000 (пятьдесят тысяч) руб. 00 коп.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «ОС» в пользу Банка ВТБ (открытое акционерное общество) расходы на оплате государственной пошлины в размере 50 000 (пятьдесят тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

А.Г.Китова