Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Карма-М», ФИО2, МИФНС № 46 по г. Москве о признании недействительной сделку, оформленную заявлением ФИО2 о выходе из состава участников ООО "Карма-М", признать недействительными сделки по перераспределению доли в уставном капитале ООО "Карма-М" в связи с выходом ФИО2 третьим лицам и сделку по увеличению уставного капитала общества, признать за ФИО2 право на 39,5248% доли уставного капитала ООО "Карма-М" номинальной стоимостью 5 929 руб. 26 коп. (в редакции уточнений исковых требований (изложены в суде апелляционной инстанции), принятых в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2015 в удовлетворении иска отказано.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2016 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции в связи с не привлечением к участию в деле в качестве третьих, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО3, ФИО4, ФИО5

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2016 решение Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2015 отменено, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 24.08.2016 решение Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2015 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2016 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Суд кассационной инстанции указал на необходимость установления всех обстоятельств, входящих в предмет доказывания, а именно: установить наличие (отсутствие) согласия супруги на отчуждение супругом доли в уставном капитале общества, проверить доводы истца на предмет притворности упомянутой сделки, была ли подлинная воля сторон сделки направлена на вывод спорной доли из состава совместной собственности супругов без требуемого в силу положений семейного законодательства РФ согласия супруга, исследовать все имеющиеся в материалах дела доказательства, дать им оценку, указать правовые основания отклонения и непринятия тех или иных доказательств.

При повторном рассмотрении дела, представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования в редакции, изложенных в суде апелляционной инстанции.

Представитель ответчика ФИО2 в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований.

Третьи лица в судебное заседание не явились, извещены в соответствии с требованиями законодательства.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие третьих лиц в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуально кодекса Российской Федерации.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав сторон, считает, что заявленные исковые требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ФИО2 и ФИО1 с 23.04.1993 по 18.02.2014 состояли в зарегистрированном браке.

26.07.2002 было зарегистрировано ООО «Карма-М», в период нахождения в браке ФИО2 стал участником общества, ему принадлежала доля 39,5248%.

22.12.2014 ФИО2 подал заявление о выходе из общества и выплате ему действительной стоимости доли.

23.12.2014 решением общего собрания участников ООО «Карма-М», оформленным протоколом № 1/14, распределена доля, принадлежащая обществу в размере 39,4248% ФИО5 и ФИО3, о чем внесены изменения в ЕГРЮЛ (ГРН 2157746170932).

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со статьей 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу.

В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из вышеприведенных положений законодательства, правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с часть 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации, имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства (часть 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

Согласно части 2 вышеуказанной нормы права, при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановление Президиума ВАС РФ от 21.01.2014 № 9913/13 по делу № А33-18938/2011 выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику (или третьему лицу) также является распоряжением общим имуществом супругов и может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса. Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга или его наследника, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Пленума Президиума ВАС от 21.01.2014 N 9913/13 по делу № А33-18938/2011, супруг вправе требовать присуждения ему части доли в обществе или действительной стоимости этой части от участника, приобретшего долю, в размере, который мог бы требовать супруг (как бывший участник общества).

При этом, в случае отсутствия у этого участника перешедшей к нему доли ввиду ее дальнейшего отчуждения (или перераспределения долей иным образом) бывший супруг вправе требовать восстановления корпоративного контроля от последующего приобретателя такой доли в причитающейся ему соответствующей части, если докажет его недобросовестность, либо взыскания стоимости части доли с участника, который произвел последующее отчуждение (перераспределение) доли.

Положения ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", устанавливающей право участника общества продать, иным образом осуществить отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале.

Из материалов дела следует, что решением Тушинского районного суда г.Москвы от 14.07.2015 (в полном объеме решение принято 30.07.2015) по делу №2-0736/15 частично удовлетворены исковые заявления ФИО2 и встречное исковое заявление ФИО1 о разделе общего имущества супругов.

Встречное исковое заявление, предъявленное в Тушинский районный суд г.Москвы 24.10.2014, содержало требование о разделе доли в уставном капитале ООО «Карма-М». Определением от 08.07.2015г. из дела №2-0736/15 выделены в отдельное производство требования ФИО1 к ФИО2 о разделе совместно нажитого имущества в виде долей в уставных капиталах ООО «Лира» и ООО «Карма-М».

Заявление о выходе ФИО2 из состава участников ООО «Карма-М» подано 22.12.2014г., т.е. в ходе производства по делу о разделе совместного имущества супругов.

Таким образом, ФИО2 заведомо знал об отсутствии согласия ФИО1 на одностороннюю сделку по выходу его из состава участников ООО «Карма-М», поскольку к производству Тушинского районного суда г.Москвы к тому моменту было принято требование ФИО1 о разделе доли в уставном капитале ООО «Карма-М».

Учитывая изложенное, исковые требования ФИО1 о признании недействительной сделки, оформленной заявлением ФИО2 от 22.12.2014 о выходе из состава участников ООО «Карма-М», в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации подлежат удовлетворению, поскольку требования основаны на законе, подтверждены совокупностью надлежащих, достаточных доказательств, доказательства обратного не представлены.

Истцом также заявлено требование о признании недействительными сделки по перераспределению доли в уставном капитале ООО «Карма-М» в связи с выходом ФИО2 третьим лицам и сделку по увеличению уставного капитала общества, признании за ФИО2 право на 39,5248% доли уставного капитала ООО «Карма-М» номинальной стоимостью 5 929 руб. 26 коп.

Исходя из положений ч. 1 ст. 4 АПК РФ лицо, не являющееся участником общества, заявляющее иск о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты, каким образом правовое положение такого лица претерпит изменения.

Учитывая, что ФИО1 не является участником ООО «Карма-М», у истца отсутствует право на обращение в суд с требованием о признании недействительными сделки по перераспределению доли в уставном капитале ООО «Карма-М» третьим лицам и сделки по увеличению уставного капитала общества, признании за ФИО2 право на 39,5248% доли уставного капитала ООО «Карма-М» номинальной стоимостью 5 929 руб. 26 коп., которые оформляются решениями общего собрания участников общества. Истец в силу закона не относится к лицам, заинтересованным в признании недействительными сделок по перераспределению доли в уставном капитале, увеличении уставного капитала.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении искового заявления в указанной части удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине подлежат отнесению на истца в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 4, 27, 34, 110, 121, 150, 153, 167, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Признать недействительной сделку, оформленную заявлением ФИО2 от 22.12.2014 о выходе из состава участников ООО «Карма-М».

В остальной части в удовлетворении искового заявления отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6.000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Е.В. Иванова