Гражданский кодекс часть 1

Иск заявлен о признании права Перейра-Мартинеса Эладио на долю в уставном капитале ООО «Стромстрой» в размере 2%, лишить ФИО1 доли в уставном капитала ООО «Стромстрой» в размере 2%.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 27.09.2018г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2019г. Решение Арбитражного суда г. Москвы от 27 сентября 2018 года по делу № А40- 118852/18 оставлено без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10.06.2019г. Решение Арбитражного суда города Москвы от 27.09.2018 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2019 по делу № А40- 118852/2018 отменено.

Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При этом, суд кассационной инстанции указал, что суды противопоставив праву истца, защищаемом в данном судебном процессе, право ответчика, возникшее на основании судебного акта Гагаринского районного суда по делу № 2-106/8-06, в обжалуемых судебных актах не указали обстоятельства и факты, установленные указанным решением от 23.12.2005.

Кроме того, суд, делая вывод о том, что удовлетворение заявленных требований не приведет к восстановлению корпоративных прав истца в обществе и приведет к спорным моментам между двумя судебными актами, создав их конкуренцию, судами между тем не установлено обстоятельств, свидетельствующих о том, что возвращение истцу его доли участия приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет другие негативные последствия, в том числе невозможность исполнения решения Гагаринского районного суда по делу № 2-106/8-06 за счет лица, в чьем праве на долю в уставном капитале определена доля участия ответчика по делу.

05.09.2019г. через канцелярию суда оттретьих лиц поступили письменные пояснения, которые судом приобщены в материалы дела в порядке ст. 159 АПК РФ.

Ответчик, третьи лица-1,-2, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в судебное заседание не явились. Суд рассматривает дело в соответствии со ст.156 АПК РФ.

Истец поддержал исковые требования, дал пояснения по иску.

Представитель третьего лица-3 поддержал позицию истца.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав все представленные доказательства, приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Истец вступил в Общество 30 июля 1997 года в связи с приобретением доли по Договорам купли-продажи от 22 июля 1997 года в уставном капитале Общества в общем размере 22,22% уставного капитала номинальной стоимостью 100 000 рублей, что подтверждается Протоколом Общего собрания участников №1 от 30 июля 1997 года.

15 июля 1998 года решением Общего собрания участников уставный капитал Общества был увеличен за счет вкладов третьих лиц до 690 000 рублей, доля Истца стала составлять 14,49% уставного капитала Общества, что подтверждается Протоколом №2 от 15 июля 1998 года и Учредительным договором Общества от 15 июля 1998 года.

23 ноября 1998 года решением Общего собрания участников Общества уставный капитал Общества был увеличен за счет вкладов третьих лиц до 1 200 000 рублей, доля Истца за счет приобретения долей у других участников Общества по Договорам от 30 октября 1998 года номинальной стоимостью 77 000 рублей и внесения дополнительного вклада в размере 15 000 рублей составила 16% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 192 000 рублей, что подтверждается Протоколом №4 общего собрания участников от 23 ноября 1998 года и Учредительным договором Общества от 30 ноября 1998 года.

20 марта 2000 года Истец приобрел у ФИО5, бывшего на тот момент участником Общества, по Договору купли-продажи от 20 марта 2000 года долю в уставном капитале Общества в размере 42 000 рублей. 02 апреля 2000 года решением общего собрания участников в связи с изменением состава участников и утверждением новой редакции Устава и Учредительного договора за Истцом была закреплена доля в размере 19,5% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 234 000 рублей, что подтверждается Протоколом общего собрания участников Общества №2 от 02 апреля 2000 года.

14 марта 2006 года Общим собранием участников Общества было принято решение об увеличении уставного капитала Общества с 1 200 000 рублей до 3 500 000 рублей путем внесения участниками дополнительных вкладов. Истец внес дополнительный вклад в размере 781 000 рублей, в результате чего доля Истца в уставном капитале Общества стала составлять 29% от Уставного капитала номинальной стоимостью 1 015 000 рублей, что подтверждается Протоколом общего собрания участников Общества №2 от 14 марта 2006 года.

Таким образом, на 13 июня 2006 года доля Истца была сформирована в размере 29% уставного капитала Общества номинальной стоимости 1 015 000 рублей, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «СТРОМСТРОЙ» от 13 июня 2006 года (строка 122).

Впоследствии Истец никаких действий со своей долей не совершал, не заключал никаких сделок по отчуждению своей доли в Обществе полностью или частично вплоть до настоящего времени.

ФИО6 так же был участником Общества с долей 16%.

В связи со смертью ФИО6 на основании свидетельства о праве по завещанию его доля перешла к ФИО7, которая в последующем стала участницей Общества.

Судом также установлено, что в 2005 ФИО8 обратилась Гагаринский районный суд города Москвы в интересах несовершеннолетних внуков ФИО9 и ФИО1 с иском к ФИО2

В иске истица просила суд установить факт нахождения на ее иждивении внуков ФИО9 и ФИО1, а также признать за детьми право собственности на обязательную долю в наследственном имуществе.

Решением Гагаринского районного суда города Москвы от 23.12.2005 по делу № 2-1016/8-05 исковые требования были частично удовлетворены.

Свидетельства о праве на наследство были признаны частично недействительными.

За ФИО1 было признано по 1/8 право на доли в наследственном имуществе, в том числе в ООО «СТРОМСТРОЙ».

Указанное решение оставлено без изменения Определением Московского городского суда и вступило в законную силу 11.05.2006.

Согласно материалам регистрационного дела, ООО «Стромстрой», 13 мая 2016 года Ответчик подал в МИФНС России № 46 по г. Москве Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (форма Р14001), в соответствии с которым вносились сведения о ФИО1 как о новом участнике с долей 2% от уставного капитала Общества, номинальная стоимость доли - 70 000 рублей (стр. 002-003 формы Р14001, лист «Д»).

Этим же заявлением, согласно стр. 004-005 формы Р14001, листу «Д», доля ФИО10 уменьшалась до 27% от уставного капитала Общества, новая номинальная стоимость составила 945 000 рублей.

К указанному заявлению Ответчик приложил Решение Гагаринского районного суда от «23» декабря 2005 года по делу № 2- 1016/8-05 и Определение Московского городского суда «11» мая 2006 года. 19 мая 2016 года соответствующие изменения были зарегистрированы в ЕГРЮЛ за ГРН 6167747167384, что подтверждается Решением № 166996А от 19 мая 2016 года.

Согласно Решению Гагаринского районного суда от «23» декабря 2005 года за ФИО1 признано право собственности на 1/8 долю имущества ФИО6, в том числе на 1/8 долю ФИО6 в уставном капитале Общества на момент его смерти.

Однако 19 мая 2016 года в ЕГРЮЛ в отношении Общества была внесена запись за ГРН 6167747167384, в соответствии с которой доля Истца была уменьшена на 2% и составила 27% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 945 000 рублей, а у ФИО1 возникла доля в размере 2% уставного капитала номинальной стоимостью 70 000 рублей (указанный размер доли Истца, после ее уменьшения подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «СТРОМСТРОЙ» от 27 мая 2016 года, строки 72- 73).

Поскольку Истец не отчуждал части своей доли в пользу Ответчика, а также не совершал вообще какие-либо другие действия со своей долей в уставном капитале Общества после 12 апреля 2006 года, то указанное уменьшение размера доли Истца на 2% от уставного капитала Общества является незаконным и необоснованным.

Согласно статье 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли- продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Так, предъявленные требования направлены на восстановление корпоративного контроля в Обществе, поскольку именно недобросовестные действия ответчика повлекли за собой те обстоятельства, что истец лишился права собственности на 2% своей доли в Обществе.

В силу пункта 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли.

Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия.

В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

Указанная норма права предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества была изъята помимо его воли. При этом права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с данной долей.

Права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с данной долей.

Вместе с тем, Ответчик не предоставил доказательств обоснованности лишения именно Истца указанного размера доли в уставном капитале Общества.

Кроме того, Истец не являлся стороной по делу 2-1016/8-05.

В связи с чем, лишение Истца доли в размере 2% уставного капитала является незаконным необоснованным, нарушает его корпоративные права в Обществе.

Так, удовлетворение требований Истца не приведет к противоречию с другими судебными актами или их неисполнимости.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа по настоящему делу установлено:

«Суды, противопоставив праву истца, защищаемом в данном судебном процессе, право ответчика, возникшее на основании судебного акта Гагаринского районного суда по делу No 2-106/8-06, в обжалуемых судебных актах не указали обстоятельства и факты, установленные указанным решением от 23.12.2005, которые, по мнению судов, предполагают порядок его исполнения именно за счет лишения доли в уставном капитале Перейра-Мартинес Эладио, который участия при рассмотрении дела No 2-106/8-Обне принимал.

Делая вывод о том, что удовлетворение заявленных требований не приведет к восстановлению корпоративных прав истца в обществе и приведет к спорным моментам между двумя судебными актами, создав их конкуренцию, судами между тем не установлено обстоятельств, свидетельствующих о том, что возвращение истцу его доли участия приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет другие негативные последствия, в том числе невозможность исполнения решения Гагаринского районного суда по делу No 2-106/8-06 за счет лица, в чьем праве на долю в уставном капитале определена доля участия ответчика по делу».

В соответствии с ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать из чужого незаконного владения принадлежащее ему имущество.

Право виндикации в силу положений ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации также распространяется на имущественные права (акции, доли и т.п.).

Исходя из положений указанной статьи право на истребование имущества из чужого незаконного владения принадлежит собственнику этого имущества. Предъявляя виндикационный иск, лицо должно доказать наличие у него права собственности на спорное имущество и незаконность владения этим имуществом лицами, у которых оно истребуется.

При этом в предмет доказывания входят вопросы, связанные с установлением права собственности истца на долю, отсутствием воли истца на выбытие доли из владения, добросовестностью приобретателя доли (ответчика).

В силу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело право его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В соответствии со ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Определяя последствия продажи имущества лицом, не имеющим права на его отчуждение, Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.04.2003 N 6-П отметил, что добросовестное приобретение в смысле статьи 302 ГК Российской Федерации возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество.

В соответствии с пунктом 1 статьи 302 ГК РФ приобретатель имущества признается добросовестным, если он не знал и не мог знать, что лицо, у которого он приобрел имущество, не имело права его отчуждать.

Ответчиком не представлено никаких доказательств подтверждающих их законное и добросовестное приобретение спорной доли.

Из вышеуказанного следует, что удовлетворение требований Истца восстановит его нарушенные права и не нарушит права и интересы, как Ответчика, так и других участников Общества.

Это не нарушит права других лиц, не будет препятствовать ФИО1 повторно обратиться в регистрирующий орган за регистрацией возникшей у него доли на основании решения суда, не повлечет за собой неисполнение судебного акта.

С учетом правомерности и законности обладания Истцом долей в уставном капитале Общества в размере 29% и недобросовестных действий Ответчика, исковые требования подлежат удовлетворению.

Таким образом, судом установлено, что в данном случае распоряжение имуществом истца (доля уставного капитала общества) имело место с нарушением действующего законодательства, в связи с чем, требования в части признания права Перейра-Мартинеса Эладио на долю в уставном капитале ООО «Стромстрой» в размере 2%, лишить ФИО1 доли в уставном капитала ООО «Стромстрой» в размере 2% подлежит удовлетворению.

Госпошлина распределяется в соответствии со ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 11,12 ГК РФ ст. ст. 65, 68, 71, 110, 123, 124, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования Перейра-Мартинес Эладио удовлетворить в полном объеме.

Признать право Перейра-Мартинеса Эладио на долю в уставном капитале ООО «Стромстрой» в размере 2%, лишить ФИО1 доли в уставном капитала ООО «Стромстрой» в размере 2%.

Взыскать с ФИО1 в пользу Перейра-Мартинес Эладио 6 000 (шесть тыс.) руб. – расходы по госпошлине.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

Судья Н.А. Константиновская