Гражданский кодекс часть 1

Истец обратился в арбитражный суд с иском, в котором просит признать право Перейра-Мартинеса Эладио на долю в уставном капитале ООО «СТРОМСТРОЙ» в размере 2%, лишить ФИО1 доли в уставном капитале ООО «СТРОМСТРОЙ» в размере 2%.

Ответчик просит в удовлетворении требований отказать, по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Третье лицо 1 поддержало позицию истца.

Третье лицо 2, в судебное заседание не явилось, извещено в порядке ст. 121, 123 АПК РФ. Дело рассматривается в порядке ст. 156 АПК РФ.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав все представленные доказательства, приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Истец вступил в Общество 30 июля 1997 года в связи с приобретением доли по Договорам купли-продажи от 22 июля 1997 года в уставном капитале Общества в общем размере 22,22% уставного капитала номинальной стоимостью 100 000 рублей, что подтверждается Протоколом Общего собрания участников №1 от 30 июля 1997 года.

15 июля 1998 года решением Общего собрания участников уставный капитал Общества был увеличен за счет вкладов третьих лиц до 690 000 рублей, доля Истца стала составлять 14,49% уставного капитала Общества, что подтверждается Протоколом №2 от 15 июля 1998 года и Учредительным договором Общества от 15 июля 1998 года.

23 ноября 1998 года решением Общего собрания участников Общества уставный капитал Общества был увеличен за счет вкладов третьих лиц до 1 200 000 рублей, доля Истца за счет приобретения долей у других участников Общества по Договорам от 30 октября 1998 года номинальной стоимостью 77 000 рублей и внесения дополнительного вклада в размере 15 000 рублей составила 16% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 192 000 рублей, что подтверждается Протоколом №4 общего собрания участников от 23 ноября 1998 года и Учредительным договором Общества от 30 ноября 1998 года.

20 марта 2000 года Истец приобрел у ФИО5, бывшего на тот момент участником Общества, по Договору купли-продажи от 20 марта 2000 года долю в уставном капитале Общества в размере 42 000 рублей. 02 апреля 2000 года решением общего собрания участников в связи с изменением состава участников и утверждением новой редакции Устава и Учредительного договора за Истцом была закреплена доля в размере 19,5% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 234 000 рублей, что подтверждается Протоколом общего собрания участников Общества №2 от 02 апреля 2000 года.

14 марта 2006 года Общим собранием участников Общества было принято решение об увеличении уставного капитала Общества с 1 200 000 рублей до 3 500 000 рублей путем внесения участниками дополнительных вкладов. Истец внес дополнительный вклад в размере 781 000 рублей, в результате чего доля Истца в уставном капитале Общества стала составлять 29% от Уставного капитала номинальной стоимостью 1 015 000 рублей, что подтверждается Протоколом общего собрания участников Общества №2 от 14 марта 2006 года.

Таким образом, на 13 июня 2006 года доля Истца была сформирована в размере 29% уставного капитала Общества номинальной стоимости 1 015 000 рублей, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «СТРОМСТРОЙ» от 13 июня 2006 года, строка 122. Впоследствии Истец никаких действий со своей долей не совершал, не заключал никаких сделок по отчуждению своей доли в Обществе полностью или частично вплоть до настоящего времени.

Однако 19 мая 2016 года в ЕГРЮЛ в отношении Общества была внесена запись за ГРН 6167747167384, в соответствии с которой доля Истца была уменьшена на 2% и составила 27% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 945 000 рублей, а у ФИО1 возникла доля в размере 2% уставного капитала номинальной стоимостью 70 000 рублей (указанный размер доли Истца после ее уменьшения подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «СТРОМСТРОЙ» от 27 мая 2016 года, строки 72- 73).

Поскольку Истец не отчуждал части своей доли в пользу Ответчика, а также не совершал вообще какие-либо другие действия со своей долей в уставном капитале Общества после 12 апреля 2006 года, то указанное уменьшение размера доли Истца на 2% от уставного капитала Общества является незаконным и необоснованным.

Данные факты послужили основанием для обращения в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд исходит из следующего.

Согласно статье 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли- продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Как усматривается из представленных документов Истец вступил в Общество 30 июля 1997 года в связи с приобретением доли по Договорам купли-продажи от 22 июля 1997 года (т. 1, л.д. 9-10) в уставном капитале Общества в общем размере 22,22% уставного капитала номинальной стоимостью 100 ООО рублей, что подтверждается Протоколом Общего собрания участников №1 от 30 июля 1997 года (т. 1, л.д. 11-14).

15 июля 1998 года решением Общего собрания участников уставный капитал Общества был увеличен за счет вкладов третьих лиц до 690 ООО рублей, доля Истца стала составлять 14,49% уставного капитала Общества, что подтверждается Протоколом №2 от 15 июля 1998 года (т. 1, л.д. 15-17) и Учредительным договором Общества от 15 июля 1998 года (т. 1, л.д. 18-22).

30 октября 1998 года Истец приобрел долю в уставном капитале в общей сумме 77 000 рублей, в том числе, приобрел доли, принадлежавшие ФИО6 в размере 25 000 рублей, ФИО7 в размере 2 000 рублей, ФИО8 в размере 50 000 рублей, по Договорам от 30 октября 1998 года (т. 1, л.д. 23-25). Доля Истца стала составлять 177 000 рублей.

23 ноября 1998 года решением Общего собрания участников Общества уставный капитал Общества был увеличен за счет дополнительных вкладов до 1 200 000 рублей, доля Истца за счет внесения дополнительного вклада в размере 15 000 рублей составила 192 000 рублей, что составило 16% уставного капитала Общества, что подтверждается

Протоколом №4 общего собрания участников от 23 ноября 1998 года (т. 1, л.д. 26-29) и Учредительным договором Общества от 30 ноября 1998 года (т. 1, л.д. 30-33).

20 марта 2000 года Истец приобрел у ФИО5, бывшего на тот момент участником Общества, по Договору купли-продажи от 20 марта 2000 года (т. 1, л.д. 34) долю в уставном капитале Общества в размере 42 000 рублей, что привело к увеличению доли Истца до 234 000 рублей.

02 апреля 2000 -Года решением общего собрания участников в связи с изменением состава участников и утверждением новой редакции Устава и Учредительного договора за Истцом была закреплена доля в размере 19,5% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 234 000 рублей, что подтверждается Протоколом общего собрания участников Общества №2 от 02 апреля 2000 года (т. 1, л.д. 35-36).

Справкой ДО «Куйбышевское» ОАО «МИнБ» от 23 мая 2016 года подтверждено внесение дополнительных вкладов в размере 2 300 000 рублей (т. 1, л.д. 129).

Выпиской из ЕГРЮЛ от 13.06.2006 года (т. 1, л.д. 89-102) подтверждается, что в ЕГРЮЛ были внесены сведения о том, что истцу принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 1 015 000 рублей, что соответствует 29% уставного капитала Общества.

Истец вносил дополнительный вклад в размере 781 000 рублей в уставный капитал ООО «Стромстрой» в следующем порядке:

23.03.2006 г. - взнос в размере 500 000 рублей, что подтверждается Квитанцией ОАО «МИнБ» г. Москва №25 от 23.03.2006 г. (т. 2, л.д. 4);

29.03.2006 г. - взнос в размере 27 000 рублей, что подтверждается Квитанцией ОАО «МИнБ» г. Москва №19 от 29.03.2006 г. (в указанную дату дополнительный вклад был также внесен участницей ФИО9 в размере 473 000 рублей) (т. 2, л.д. 5);

31.03.2006 г. - взнос в размере 27 000 рублей, что подтверждается Квитанцией ОАО «МИнБ» г. Москва №30 от 31.03.2006 г. (в указанную дату дополнительный вклад был также внесен участницей ФИО10 в размере 473 000 рублей) (т. 2, л.д. 6);

06.04.2006 г. - взнос в размере 27 000 рублей, что подтверждается Квитанцией ОАО «МИнБ» г. Москва №12 от 06.04.2006 г. (в указанную дату дополнительный вклад был также внесен участниками ФИО11 в размере 236 000 рублей и ФИО12 в размере 236 000 рублей) (т. 2, л.д. 7);

11.04.2006 г. - взнос в размере 200 000 рублей, что подтверждается Квитанцией ОАО «МИнБ» г. Москва №26 от 11.04.2006 г. (в указанную дату дополнительный вклад был также внесен участницей ФИО13 в размере 100 000 рублей) (т. 2, л.д. 8).

Факт внесения дополнительного вклада в указанном порядке и в полном объеме подтверждается также Карточками счета 50 «Касса», 51 «Расчетные счета», 75 «Расчеты с учредителями», 80 «Уставный капитал» за период с 23.03.2006 г. по 11.04.2006 г. (т. 2, л.д. 1-3).

Таким образом, на 13 июня 2006 года доля Истца была сформирована в размере 29% уставного капитала Общества номинальной стоимости 1 015 000 рублей.

ФИО14 так же был участником Общества с долей 16%.

В связи со смертью ФИО14 на основании свидетельства о праве по завещанию его доля перешла к ФИО15, которая в последующем стала участницей Общества.

Судом также установлено, что в 2005 ФИО16 обратилась Гагаринский районный суд города Москвы в интересах несовершеннолетних внуков ФИО17 и ФИО1 с иском к ФИО13

В иске истица просила суд установить факт нахождения на ее иждивении внуков ФИО17 и ФИО1, а также признать за детьми право собственности на обязательную долю в наследственном имуществе.

Решением Гагаринского районного суда города Москвы от 23.12.2005 по делу № 2-1016/8-05 исковые требования были частично удовлетворены.

Свидетельства о праве на наследство были признаны частично недействительными.

За ФИО1 было признано по 1/8 право на доли в наследственном имуществе, в том числе в ООО «СТРОМСТРОЙ».

Указанное решение оставлено без изменения Определением Московского городского суда и вступило в законную силу 11.05.2006.

Однако, как усматривается из материалов дела, вопрос о присужденных Гагаринским районным судом города Москвы ФИО1 доли участниками общества рассмотрен не был.

Согласно материалам регистрационного дела ООО «Стромстрой», 13 мая 2016 года Ответчик подал в МИФНС России № 46 по г. Москве Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (форма Р14001), в соответствии с которым вносились сведения о ФИО1 как о новом участнике с долей 2% от уставного капитала Общества, номинальная стоимость доли - 70 000 рублей (стр. 002-003 формы Р14001, лист «Д»). Этим же заявлением, согласно стр. 004-005 формы Р14001, листу «Д», доля ФИО18 уменьшалась до 27% от уставного капитала Общества, новая номинальная стоимость составила 945 000 рублей. К указанному заявлению Ответчик приложил Решение Гагаринского районного суда от «23» декабря 2005 года по делу № 2- 1016/8-05 и Определение Московского городского суда «11» мая 2006 года. 19 мая 2016 года соответствующие изменения были зарегистрированы в ЕГРЮЛ за ГРН 6167747167384, что подтверждается Решением № 166996А от 19 мая 2016 года.

Согласно Решению Гагаринского районного суда от «23» декабря 2005 года за ФИО1 признано право собственности на 1/8 долю имущества ФИО14, в том числе на 1/8 долю ФИО14 в уставном капитале Общества на момент его смерти. Доля ФИО14 в уставном капитале Общества составляла на момент его смерти 192 000 рублей и перешла по завещанию в полном объеме к ФИО13 Следовательно, ФИО1 имел право претендовать только на 1/8 от доли в уставном капитале Общества, равной в номинальном выражении 192 000 рублей, принадлежащей ФИО13 и перешедшей к ней по наследству от ФИО14

Однако, указанное выше решение налогового органа от 19 мая 2016 года в установленном законом порядке недействительным не признано, в то время как, именно регистрирующий орган МИФНС № 46 по г.Москве «распределил» спорные доли указанным образом.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

Однако, в данном деле, требований о признании недействительным решения МИФС № 46 по г.Москве истцом не заявлялось, в качестве ответчика к участию в деле, регистрирующий орган не привлечен.

В соответствии с ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать из чужого незаконного владения принадлежащее ему имущество.

Право виндикации в силу положений ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации также распространяется на имущественные права (акции, доли и т.п.).

Исходя из положений указанной статьи право на истребование имущества из чужого незаконного владения принадлежит собственнику этого имущества. Предъявляя виндикационный иск, лицо должно доказать наличие у него права собственности на спорное имущество и незаконность владения этим имуществом лицами, у которых оно истребуется.

При этом в предмет доказывания входят вопросы, связанные с установлением права собственности истца на долю, отсутствием воли истца на выбытие доли из владения, добросовестностью приобретателя доли (ответчика).

Обращаясь с настоящим требованием в арбитражный суд, истец, по сути, требует лишить ФИО1 доли в уставном капитале общества в размере 2%, право на которые установлены вступившими в законную силу судебными актами суда общей юрисдикции.

Таким образом, фактически требования истца направлены на переоценку решения Гагаринского районного суда от 23.12.2005 по делу № 2-106/8-06 и делают его неисполнимым в принципе.

Заявляя требование о лишении ФИО1 принадлежащей ему доли суд приходит к выводу о том, что избранный истцом способ защиты права при обращении в арбитражный суд с настоящим заявлением является ненадлежащим.

Избрание лицом ненадлежащего способа защиты своего нарушенного права является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Заявитель самостоятельно выбирает способы защиты гражданских прав, предусмотренные ст. 12 ГК РФ либо иными предусмотренными законом способами.

Выбранный способ защиты должен соответствовать нарушенному праву.

Суд считает, что в данном случае истец обратился в арбитражный суд применил ненадлежащий способ защиты нарушенных прав.

Госпошлина распределяется в соответствии со ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 11,12 ГК РФ. ст. ст. 65, 68, 71, 110, 123, 124, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

Судья Н.А. Константиновская