Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи В.С. Каленюк, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания К. Л. Герасимовой, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

Российский национальный коммерческий банк (ПАО) (ИНН <***>)

к ООО СК «Строй Групп» (ИНН <***>); ПАО «Сбербанк России»

о признании недействительным договоров залога, заключенных между ООО СК «Строй Групп» и ПАО «Сбербанк России» в части залога имущественных прав ООО СК «Строй Групп» по Государственному контракту №Г00281703171 от 12.06.2017 при участии третьего лица Федеральное Государственное Автономное Образовательное Учреждение Высшего Образования «Московский Государственный Институт Международных Отношений (Университет) Министерства Иностранных Дел Российской Федерации»

При участии представителей: согласно протоколу судебного заседания

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отвода составу суда, ходатайств не заявлено (ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Третье лицо в судебное заседание не явилось.

Суд считает третье лицо извещенным надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания в порядке п.2 ч. 4 ст. 123 АПК РФ.

Истец поддерживает исковые требования.

Ответчик возражает по доводам, указанным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

У С Т А Н О В И Л:

Российский национальный коммерческий банк (ПАО) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО СК «Строй Групп» (ответчик 1) и ПАО «Сбербанк России» (ответчик 2) о признании недействительными заключенных 17.05.2019 между ответчиками договоров залога: № 00610017/23011200-1з;№00670018/00752100-3з;№ 00680017/23011200-3з; № 00400017/23011200-3з; № 00400018/00752100-3з; № 0060017/23011200-3з; № 00620017/23011200-3з; № 00860018/00752100-3з; № 00690017/23011200-1з.

Суд, рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, выслушав доводы представителей сторон, пришел к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 31.01.2019 между РНКБ и ООО СК «Строй Групп» заключен кредитный договор <***>, в обеспечение которого заключен договор обеспечительной уступки прав требования № 39-08/19-ВКЛ от 31.01.2019.

Предметом указанного договора уступки прав являются денежные права требования ООО СК «Строй Групп» к ФГАОУВО «МГИМО МИД России», вытекающие из заключенного Государственного контракта № Г00281703171 от 12.06.2017 на выполнение работ по строительству общежития.

В соответствии с п. 1.1. Договора Заемщик уступил права требования денежных средств к ФГАОУВО «МГИМО МИД России» в рамках заключенного Государственного контракта № Г00281703171 от 12.06.2017 г. на выполнение работ по строительству общежития.

Объем уступаемых прав по Контракту на момент заключения договора составил 1 029 667 497 руб. 28 коп. (п. 1.2. Договора).

Согласно п. 2.3. Договора Заемщик гарантировал, что на момент подписания договора отсутствуют какие-либо обременения (ограничения) прав на получение денежных средств по Контракту, права по которым Заемщик уступает Банку.

На основании п. 3.7. Договора в течение всего срока действия договора Заемщик обязуется не переуступать / не передавать в залог / иным образом не отчуждать без согласования с Банком третьим лицам права требования по Контракту, указанным в п. 1.2. Договора.

В обоснование заявленных требований истец указывает на незаконность и недобросовестность действий ответчиков при заключении оспариваемых договоров залога, поскольку обеспечиваемое обязательство не исполнено, в связи с чем Договор является действующим (согласно п.8.3 Договора).

Банк установив, что в электронном реестре единой информационной системы нотариата (реестр уведомлений о залоге имущества) на 31.01.2019 года отсутствуют уведомления о залоге имущественных прав по Контракту и учитывая заверения Заемщика об отсутствии каких-либо обременений (ограничений) прав по Контракту (согласно п. 2.3. Договора), заключил Договор.

Банку стало известно, что в электронном реестре единой информационной системы нотариата (реестр уведомлений о залоге движимого имущества) размещены уведомления о возникновении залога движимого имущества, в соответствии с которыми ООО СК «Строй Групп» передало ПАО «Сбербанк России» по договорам залога имущественные права по Контракту.

Вместе с тем, указанные договора залога были заключены значительно позже Договора обеспечительной уступки права требования № 39-08/19-ВКЛ от 31.01.2019 по Контракту, при этом Банк своего согласия на передачу в залог (согласно п. 3.7. Договора) ни ООО СК «Строй Групп», ни ПАО «Сбербанк России» в какой-либо форме не давал.

Таким образом, действия, как ответчика № 1 по передаче в залог ответчику № 2 имущественных прав требований по Контракту, так и действия ответчика № 2 по принятию имущественных прав по Контракту в залог, по мнению истца, являются незаконными и недобросовестными.

Однако, по смыслу ст. 166 ГК РФ истец не является заинтересованным лицом, а, следовательно, и надлежащим истцом по заявленным требованиям, поскольку не является стороной оспариваемых договоров залога, заключенных между ПАО Сбербанк и ООО СК «Строй Групп».

Истцом не доказано наличие материально-правового интереса в оспаривании сделки, а соответственно отсутствует и право на судебную защиту посредством оспаривания договоров залога, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Так в обоснование заявленных требований истец указывает на то, что оспариваемые договоры залога заключены значительно позже договора уступки прав без согласия истца.

При этом истец не указывает, какие, по его мнению, права нарушены, каким образом они подлежат восстановлению и как удовлетворение исковых требований приведет к восстановлению прав истца.

Таким образом, в настоящий момент истец не предоставил никаких доказательств, что удовлетворение заявленных требований каким-либо образом может защитить его законные права и интересы.

Оспоримая сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данными нарушениями и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки.

Кроме того, косвенным подтверждением того, что оспариваемые договоры залога не нарушают права и законные интересы истца, являются обстоятельства, установленные Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2019 по делу № А40-285327/19-81-602, оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2020 № 09АП-5653/2020-ГК.

По указанному делу арбитражным судом отказано РНКБ в удовлетворении исковых требований о взыскании с ФГАОУВО «МГИМО МИД России» задолженности в размере 151 010 987 руб. 20 коп.

В рамках дела судом сделан вывод об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска в связи с избранием истцом – РКНБ ненадлежащего способа защиты права (ненадлежащий ответчик).

В судебном заседании по делу было установлено, что ранее истец обратился с иском в Киевский районный суд г. Симферополя с требованиями о взыскании с ООО СК «Строй Групп» задолженности по кредитному договору <***> от 31.01.2019 в размере 151 010 987 руб. 20 коп. Решением указанного суда от 13.11.2019 заявленные требования РКНБ были полностью удовлетворены.

Таким образом, истец уже реализовал свое право на взыскание задолженности по кредитному договору с самого заемщика на основании указанного решения суда.

Следовательно, наличие у истца материально-правового интереса в оспариваемых сделках, не доказано, а соответственно отсутствует и право на судебную защиту посредством признания данных сделок недействительными.

Кроме того, в обоснование заявленных требований истец также указывает на незаконность и недобросовестность действий ответчиков при заключении договоров залога.

Вместе с тем, добросовестность участников гражданского оборота презюмируется (п. 5 ст. 10 ГК РФ).

Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», раскрывая сущность содержащегося в п. 3 ст. 1 ГК РФ требования добросовестности: «оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации».

При заключении договоров залога имущественных прав Банк, руководствовался информацией, содержащейся в Реестре уведомлений о залоге движимого имущества.

На момент заключения договоров залога, в Реестре уведомлений о залоге движимого имущества, отсутствовали какие-либо записи о регистрации уведомлений о залоге имущественных прав по Государственному контракту.

Кроме того, по свое правовой природе, договор обеспечительной уступки прав, заключенный между РНКБ и ООО СК «Строй Групп», не является сделкой, сведения о которой подлежат размещению в Реестре уведомлений о залоге движимого имущества.

Таким образом, на момент заключения оспариваемых сделок у Банка не имелось информации о заключенном между истцом и ООО СК «Строй Групп» Договора уступки прав.

При таких обстоятельствах, действия Банка при заключении договор залога нельзя признать недобросовестными.

В силу ст. 168 ГК РФ, основанием для признания сделки недействительной полностью или в части может выступать, злоупотребление правом, обход закона с противоправной целью.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Определением от 14 апреля 2015 года, Верховный Суд Российской Федерации указал, что «из содержания ст. 10 ГК РФ следует, что под злоупотреблением правом понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным способом» .

Представляется, что злоупотребление правом является правонарушением. Как правонарушению ему присущи следующие признаки:

а) Оно носит противоправный характер, так как действия, подпадающие под данное понятие, напрямую запрещены ст. 10 ГК РФ.

б) Оно совершается управомоченным лицом, обладающим соответствующей дееспособностью. При этом злоупотребление правом может быть совершено как одним из участников правоотношения, так и несколькими.

в) Субъективная сторона правонарушения характеризуется умыслом (прямым или косвенным). Это объясняется тем, что, осуществляя свои права, участники гражданских правоотношений должны осознавать значение своих действий, их возможные последствия.

г) Злоупотребление правом в любом случае влечет неблагоприятные последствия в виде нарушения прав и (или) законных интересов других лиц.

Следовательно, злоупотребление правом - это противоправное действие, которое характеризуется умыслом.

Оспариваемые договоры залога заключены в целях обеспечения исполнения действующих кредитных обязательств ООО СК «Строй Групп» перед Банком, в условиях отсутствия информации о наличии предшествующего залога иных лиц и без намерения причинить вред таким лицам.

В связи с изложенным, учитывая фактические обстоятельства заключения оспариваемых сделок, а также презумпцию добросовестности участников гражданских правоотношений, признаки злоупотребления правом отсутствуют.

В соответствии с правилами ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В связи с изложенным, исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Истец не представил оригинал платежного поручения об уплате государственной пошлины, в связи с чем, государственная пошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 9, 65, 66, 71, 110, 123, 156, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Российского национального коммерческого банка (ПАО)

(ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 54 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья В.С. Каленюк