Гражданский кодекс часть 1

Председательствующего Абызовой Е.Р., судей единолично при ведении протокола помощником судьи Эльдеевым А.А., рассмотрев дело по искуФИО1, ФИО2, ООО «Вега», ООО «Новый капитал», ООО «Инвестиционная инициатива»

кОСАО «Ингосстрах»

Третье лицо: ФИО3

о признании решения совета директоров недействительным

при участии:

от истца: ФИО4 (доверенность 77 АА № 1572281 от 05.04.2011г., доверенность б/н от 24.10.2011г., доверенность б/н от 10.10.2011г., доверенность б/н от10.10.2011г., доверенность б/н от 10.10.2011г. соответственно).

от ответчика: ФИО5 (доверенность № 950766-20/11 от 22.11.2011г.), ФИО6 (доверенность № 664218-20/11 от 26.04.2011г.)

от третьего лица: не явился

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1, ФИО2, ООО «Вега», ООО «Новый капитал», ООО «Инвестиционная инициатива» обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОСАО «Ингосстрах» о признании недействительным решения Совета директоров ОСАО «Ингосстрах» от 27.09.2011г. по шестому вопросу повестки дня об одобрении существенных условий трудового договора с генеральным директором ОСАО «Ингосстрах» ФИО3

Представитель истцов поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик по иску возражал, отзыв не представил, ссылался на отсутствие обязанности по предоставлению истцам трудового договора, а также его существенных условий.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора извещено, возражений по иску не представило.

Руководствуясь ст. 1236, 156 АПК РФ, суд рассматривает дело в отсутствии третьего лица по имеющимся документам.

Исковые требования мотивированы тем, что решение совета директоров в части шестого пункта повестки дня недействительно в силу того, что нарушена компетенция совета при принятии решения, что оно незаконно в связи с непредставлением членам совета директоров информации о содержании шестого пункта повестки дня, а именно – существенных условий трудового договора c генеральным директором об оплате труда, а также в виду нарушения прав и законных интересов акционеров общества.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Истцы (ООО «Вега», ООО «Новый капитал», ООО «Инвестиционная инициатива») являются акционерами ОСАО «Ингосстрах», владеющими в совокупности 38,459% от общего числа размещенных обществом обыкновенных акций, что подтверждается выписками по счету депо, истец ФИО1 владеет 150 обыкновенными именными бездокументарными акциями, что подтверждается выпиской из реестра владельца именных ценных бумаг.

Истцы ФИО1 и ФИО2 являются также членами совета директоров общества, что подтверждается протоколом годового общего собрания ОСАО «Ингосстрах» от 02.06.2010 г. № 39.

27.09.2011г. в обществе было проведено заседание совета директоров, оформленное протоколом № 13 от 30.09.2011г. с повесткой заседания по шестому пункту: «Об одобрении существенных условий трудового договора Генерального директора ОСАО «Ингосстрах» ФИО3.».

Как усматривается из протокола оспариваемого заседания совета директоров, в заседании приняли участие 8 из 9 членов совета директоров, в том числе истцы ФИО1 и ФИО2

Из указанного протокола следует, что по шестому пункту повестки простым большинством голосов принято решение об утверждении существенных условий трудового договора, заключаемого с Генеральным директором ОСАО «Ингосстрах» ФИО3

Также в данном протоколе отражено, что заместителем Председателя Совета директоров ФИО7 представлена информация о существенных условиях трудового договора Генерального директора.

Как указывает истец и не оспаривает ответчик, членам Совета директоров была предоставлена информация о существенных условиях договора, за исключением условия об оплате труда. Касаемо данного условия, членам Совета директоров на заседании устно было сообщено, что условия по оплате труда, предусмотренные договором, состоят из фиксированной части и премии, конечный размер которых определяется комитетом Совета директоров по кадрам.

По окончании заседания истцами ФИО1 и ФИО2 составлено особое мнение, в котором они указали, что им не была предоставлена информация, касающаяся условия об оплате труда генерального директора. По шестому пункту повестки ФИО1 и ФИО2 голосовали против.

Истцы, оспаривая решение совета директоров общества по шестому вопросу повестки заседания в части утверждения условия трудового договора об оплате труда, ссылаются на то, что были нарушены права истцов, как акционеров общества, поскольку, ввиду отсутствия у истцов-акционеров информации о существенном условии трудового договора с генеральным директором об оплате труда, утвержденных оспариваемым собранием, истцы, как акционеры общества, считают, что данное существенное условие может повлиять на экономические результаты деятельности общества, что в итоге может негативно сказаться на получаемой обществом прибыли и, как следствие, на выплачиваемых обществом дивидендах.

Суд считает, что данный довод носит предположительный характер и не может быть положен в основу удовлетворения заявленных исковых требований, поскольку, согласно п. 6 ст. 68 ФЗ «Об акционерных обществах», акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Вместе с тем, суд с учетом всех обстоятельств дела, вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Истцы-акционеры не доказали, что оспариваемое решение повлекло за собой причинение убытков обществу или акционерам, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Довод истцов о нарушении компетенции Совета директоров при принятии решения судом также отклоняется, как несостоятельный и не соответствующий обстоятельствам дела, поскольку к компетенции Совета директоров относится вопрос об одобрении существенных условий договора с генеральным директором.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из следующего.

Согласно п. 5 ст. 68 ФЗ «Об акционерных обществах» член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного члена совета директоров (наблюдательного совета) общества не могло повлиять на результаты голосования и допущенные нарушения не являются существенными.

В соответствии с п. 9 ч. 1 ст. 65 ФЗ «Об акционерных обществах», к компетенции совета директоров общества отнесен вопрос об образовании исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции.

Кроме этого, пунктами 21.3.11 и 22.18.2 Устава ОСАО «Ингосстрах», к компетенции совета директоров отнесено утверждение существенных условий заключаемых с исполнительным органом трудовых договоров.

В силу ст. 57 ТК РФ, обязательным для включения в трудовой договор является условие оплаты труда (в том числе размер тарифной ставки или оклада (должностного оклада) работника, доплаты, надбавки и поощрительные выплаты).

Согласно п. 22.13 устава общества, а также 3.14 положения о совете директоров общества членами совета директоров общества могут быть получены информационные материалы к заседанию совета директоров не ранее 3-рабочих дней перед заседанием и до окончания заседания. Предоставление данных документов организует секретарь совета директоров.

Суд считает, что наличие такого права у членов совета директоров создает встречную обязанность у Общества по подготовке и предоставлению такой информации.

Поскольку в ст. 57 ТК РФ прямо указано, что существенным условием об оплате труда является, в том числе, размер тарифной ставки или оклада (должностного оклада) работника, доплаты, надбавки и поощрительные выплаты, то устное сообщение на совете о том, что размер оплаты труда определяется комитетом Совета директоров по кадрам, суд не может расценивать как предоставление информации о существенном условии договора с генеральным директором об оплате труда.

Кроме того, согласно п. 1.2. Положения о Комитете по кадрам и вознаграждениям, последний является консультативно-совещательным органом Совета директоров, создаваемым для предварительного рассмотрения вопросов в области кадров и вознаграждений. Таким образом, решения Комитета имеют рекомендательный характер.

Члены Совета директоров ФИО1 и ФИО2 не имели возможность ознакомиться с данным существенным условием трудового договора, сформировать свою позицию. Суд считает, что, в отсутствие данной информации, истцам, в числе прочих членов совета директоров, было предложено проголосовать за утверждение неизвестного им условия трудового договора с генеральным директором общества.

Доводы ответчика судом отклоняются по изложенным выше основаниям.

Доказательств представления информации о существенном условии трудового договора с генеральным директором общества об оплате труда ответчиком не представлено.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что в ходе созыва и проведения оспариваемого собрания были допущены существенные нарушения требований закона и устава общества, что в совокупности привело к нарушению прав и законных интересов истцов ФИО1 и ФИО2

Расходы по госпошлине относятся на ответчика по правилам ст. 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное и руководствуясь ст. ст. 8, 12, 307-310, 395, 431, 702, 711 ГК РФ, ст. ст. 65, 67, 71, 110, 123, 124, 67-171, 176, 180, 181, 319 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным решение Совета директоров ОСАО «Ингосстрах» от 27.09.2011 г. по шестому вопросу повестки дня об одобрении существенных условий трудового договора с генеральным директором ОСАО «Ингосстрах» ФИО3.

Взыскать с Открытого страхового акционерного общества «Ингосстрах» (ОГРН <***> юридический адрес: 117997, <...>) в пользу ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения – г. Тамбов) расходы по оплате госпошлины в сумме 800 (восемьсот) руб.

Взыскать с Открытого страхового акционерного общества «Ингосстрах» (ОГРН <***> юридический адрес: 117997, <...>) в пользу ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения – г. Москва) расходы по оплате госпошлины в сумме 800 (восемьсот) руб.

Взыскать с Открытого страхового акционерного общества «Ингосстрах» (ОГРН <***> юридический адрес: 117997, <...>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Вега» расходы по оплате госпошлины в сумме 800 (восемьсот) руб.

Взыскать с Открытого страхового акционерного общества «Ингосстрах» (ОГРН <***> юридический адрес: 117997, <...>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Новый капитал» расходы по оплате госпошлины в сумме 800 (восемьсот) руб.

Взыскать с Открытого страхового акционерного общества «Ингосстрах» (ОГРН <***> юридический адрес: 117997, <...>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная инициатива» расходы по оплате госпошлины в сумме 800 (восемьсот) руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

Судья: Е.Р. Абызова