Гражданский кодекс часть 1

истец 1. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПЛАСТИКАНА" (119530, <...>, копр. 1, ИНН <***>); 2. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНВЕСТИЦИОННО-СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "ПЕТРИЦА" (142184, <...>, ИНН <***>); 3. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КЛИМОВСКАЯ ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ" (142180, <...>, ИНН <***>); 4. Общество с ограниченной ответственностью "Карбона Инвестментс" (119530, <...>, ИНН <***>)

ответчик АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ОТКРЫТОГО ТИПА "ПРИРОДА И ШКОЛА" (107150, <...>, копр. 5, ИНН <***>)

третье лицо 1. ФИО1; 2. ФИО2; 3. ФИО3; 4. ООО «Сигма» (107150, <...>, ОГРН <***>)

об оспаривании решений, принятых на годовом общем собрании акционеров АООТ «Природа и школа».

в заседании приняли участие:

от истца 1: ФИО4. по доверенности от 31.08.2015 г., ФИО5 по доверенности от 30.09.2015 г.

от истца 2: ФИО6 генеральный директор от решения №12 от 21.10.2013 с 23.10.13

от истца 3: ФИО7 по доверенности от 17.08.2015 г.

от истца 4: ФИО7 по доверенности от 17.08.2015 г.

от ответчика: ФИО1 генеральный директор на основании протокола №04/1-10 от 23.04.2010, ФИО8 по доверенности от 14.02.2015

от третьего лица 1: ФИО1 лично

от третьего лица 2: не явился, извещен

от третьего лица 3: не явился, извещен

от третьего лица 4: ФИО9 по доверенности от 10.09.2015 г.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ПЛАСТИКАНА", Общество с ограниченной ответственностью "ИНВЕСТИЦИОННО-СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "ПЕТРИЦА", Общество с ограниченной ответственностью "КЛИМОВСКАЯ ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ", Общество с ограниченной ответственностью "Карбона Инвестментс" обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Акционерному обществу ОТКРЫТОГО ТИПА "ПРИРОДА И ШКОЛА" об оспаривании решений, принятых на годовом общем собрании акционеров АООТ «Природа и школа».

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: ФИО1, ФИО2, ФИО3, ООО «Сигма».

Третьи лица 2,3, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства по адресу государственной регистрации, в заседание не явились. Дело рассмотрено в отсутствие представителей третьих лиц 2,3 в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав доводы сторон, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что являются акционерами АООТ "Природа и школа" и владеют в совокупности 57,7 % акций Общества. Другими акционерами Общества являются ФИО1, ФИО3 и ФИО2, владеющие в совокупности 42.3 % акций Общества. Данный факт сторонами не оспаривается.

26 июня 2015 г. состоялось годовое общее собрание акционеров Общества со следующей повесткой дня: Утверждение годовой бухгалтерской отчётности, в т.ч. счета прибылей и убытков; Выплата (объявление) дивидендов; Внесение изменений в Устав АООТ "Природа и школа"; Одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью; Реорганизация АООТ "Природа и школа" в форме выделения; Избрание ревизионной комиссии (ревизора) Общества; Утверждение аудитора Общества; Определение количественного состава совета директоров Общества; Избрание совета директоров Общества.

Истцы указывают, что данные решения годового общего собрания акционеров являются недействительным, поскольку при проведении собрания истцы были не были допущены к участию в собрании в связи с принятым обществом ограничением принадлежащего им количества голосов, а также по причине иных допущенных ответчиком нарушений при созыве и проведении общего собрания.

В соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать решения, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативно-правовых актов РФ, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Из материалов дела следует, что ограничение голосующих акций было принято обществом согласно положению п. 6 ст. 84.2 ФЗ «Об акционерных обществах». Данное ограничение было оформлено решением генерального директора общества от 26.06.15 года. (том 3, л.д. 54)

Указанное решение было принято генеральным директором, поскольку на данную дату генеральный директор обладал полномочиями Совета директоров общества на основании определения Арбитражного суда г. Москвы от 10.04.15 года, которым на генерального директора до избрания общим собранием совета директоров общества возложены все полномочия, связанные с организацией общих собраний акционеров, в том числе – созыв собрания, подготовку собрания, ознакомление с материалами собрания, информирование о собрании, ведение собрания, оформление и своевременную рассылку протокола собрания на основании и порядке, установленном главой VII ФЗ «Об акционерных обществах».

Из данного решения следует, что в соответствии с п. 6 ст. 84.2 ФЗ «Об акционерных обществах» и абз. 4 п. 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утв. Приказом ФСФР от 02.02.12 г., ограничено по всем вопросам повестки дня собрания 30 % совокупное число голосов акционеров ООО «Инвестиционно-строительная компания «Петрица», ООО «Карбона Инвестментс», ООО «Климовская инвестиционная компания», ООО «Пластикана», применив для определения числа голосующих акций каждого из них понижающий коэффициент пропорциональности 2497/4802, где 4802 – совокупное число приобретенных перечисленными акционерами акций (контрольный пакет акций 57,7%).

Также в решении было указано, что перечисленные выше акционеры общества являются взаимосвязанными, аффилированными между собой лицами, принадлежащими к одной группе лиц согласно заявлению акционеров общества от 29.05.15 г., которым не сделано обязательного предложения.

Согласно ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.

Из материалов дела следует, что данное решение в установленном законом порядке не обжаловано, не признано недействительным.

С учетом данного обстоятельства, принимая во внимание предмет и основания заявленного иска, суд не дает правовой оценки указанному решению генерального директора общества от 26.06.15 г.

При этом суд также принимает во внимание, что доводы ответчика о том, что истцы (ООО «Инвестиционно-строительная компания «Петрица», ООО «Карбона Инвестментс», ООО «Климовская инвестиционная компания», ООО «Пластикана») являются взаимосвязанными, аффилированными между собой лицами, принадлежащими к одной группе лиц, что, в свою очередь, явилось основанием в соответствии со ст. 84.2 ФЗ «Об акционерных обществах» для ограничения количества голосов истцов на общем собрании, истцы надлежащими доказательствами не опровергли.

Суд не дает правовой оценки доводу истца о том, что ответчиком нарушен порядок учета представленных истцами кандидатур в органы управления обществом и аудитора общества, поскольку в судебном заседании истцом было заявлено ходатайство об исключении из числа доказательств документов, подтверждающих направление в адрес ответчика списка кандидатов в члены Совета директоров общества (почтовая квитанция 10175372479210 от 23.01.15 г., опись почтового отправления от 23.01.15 г.).

Довод истцов о том, что акционеры АООТ «Природа и школа» освобождены от направления обязательного предложения о выкупе акций других акционеров в соответствии с уставом общества, судом отклоняется как не основанный на нормах действующего законодательства и документально не подтвержденный.

Довод истцов о недействительности решения собрания общества об одобрении крупной сделки, по вопросу выплаты дивидендов, по вопросу численного состава Совета директоров Общества, по вопросу избрания Совета директоров Общества, по вопросу реорганизации АООТ "Природа и школа" в форме выделения; избрание ревизионной комиссии (ревизора) Общества; об утверждении аудитора Общества документально не подтвержден.

В соответствии с п.4 ст.66 ФЗ «Об акционерных обществах» выборы членов совета директоров общества осуществляются кумулятивным голосованием. Избранными считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. Голосование «против всех кандидатов» не влияет на итог выборов членов совета директоров.

Согласно п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 (ред. от 16.05.2014) "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (не извещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 523акона); не предоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учётом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Каких-либо доказательств, подтверждающих, что голосование истца на общем собрании, с учетом установленного решением генерального директора общества от 26.06.15 года в соответствии с п. 6 ст. 84.2 ФЗ «Об акционерных обществах» ограничения для истцов, могло повлиять на результаты голосования, суду не представлено.

Кроме того, истцом не представлены доказательства, что ему причинены убытки в результате принятия оспариваемых решений.

Суд полагает, что существенных нарушений при осуществлении процедуры созыва, проведения и принятия решений собранием акционеров также не имеется, поскольку истец был надлежащим образом уведомлен о дате и повестке собрания, явился на собрание и голосовал по вопросам повестки дня.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что истец не представил суду доказательств с достоверностью и достаточностью подтверждающих заявленные исковые требования, а также доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов истца обжалуемыми решениями, поэтому у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска.

Расходы по оплате госпошлины относятся на истцов в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 12, 65.2 ГК РФ, ст. ст. 49, 84.2 ФЗ «Об акционерных обществах», руководствуясь ст.ст. 65, 102, 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Ю.А. Жданова