Решение № А40-127052/2021-100-956 от 16.11.2021 АС города Москвы

       РЕШЕНИЕ

    Именем Российской Федерации

г. Москва     Дело № А40-127052/21-100-956

19 ноября 2021 года

Резолютивная часть решения изготовлена 16 ноября 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 19 ноября 2021 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Григорьевой И.М., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерошкиной А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Территориального Управления Росимущества в               г. Москве

к ОАО «Культурно-исторический комплекс «Славянский»

об обязании представить документы

в заседании приняли участие представители согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

Территориальное Управление Росимущества в г. Москве обратилось в суд с иском к открытому акционерному обществу «Культурно-исторический комплекс «Славянский» об обязании в течение 7 (семи) дней с момента вступления судебного решения в законную силу представить в адрес Территориального управления в городе Москве надлежащим образом заверенные копии следующих документов по состоянию на 31.12.2020:

1.Учредительные и общие документы

1.1.Устав (со всеми изменениями на последнюю дату), распоряжение, его утвердившее;

1.2.Приказ о назначении генерального директора;

1.3.Приказ о назначении главного бухгалтера;

1.4.Организационная структура предприятия;

1.5.Свидетельство о регистрации Общества (о присвоении ОГРН);

1.6.Свидетельство о постановке Общества на налоговый учет (о присвоении И1111);

1.7.Статистическое письмо с присвоением кодов по видам деятельности;

1.8.Распоряжение об условиях приватизации Общества, передаточный акт;

1.9.Решение, отчет, уведомление о всех выпусках ценных бумаг на последнюю дату;

1.10.Выписка из реестра акционеров на последнюю дату;

1.11.Справка о сделках с акциями за последние 3 года;

1.12.Лицензии, связанные с деятельностью предприятия;

1.13.Сведения о независимом реестродержателе;

1.14.Список аффилированных лиц общества с указанием количества и категории (типа) принадлежащих им акций;

1.15.Документы, подтверждающие права собственности на объекты недвижимого имущества (земельные участки, здания и сооружения), актуальные на дату проведения оценки (31.12.2020 г.) выписки из ЕГРП на объекты недвижимого имущества;

1.16.Документы, подтверждающие права, пользования или аренды (земельные участки, здания и сооружения);

1.17.Форма раскрытия информации акционерными обществами, акции в уставных капиталах которых находятся в государственной или муниципальной собственности (в соответствии с приложением № 3 к приказу Министерства экономического развития Российской Федерации от 06.10.2016 № 641).

1.18.Контактные данные лица, ответственного за работу с АО «РАД».

2.Информация финансово-планового характера

2.1.Краткое описание деятельности предприятия (история создания, информация об основных видах деятельности в ретроспективе и на сегодняшний день, основные перспективы развития, стратегия).

2.2.Годовые отчеты за 2018, 2019, 2020 годы, ревизионных комиссий за каждый год, полный аудиторский отчет за последний отчетный год.

2.3.Ежеквартальные отчеты эмитента за последний (текущий) год (при наличии);

2.4.Сведения об основных видах выпускаемой продукции в стоимостном и натуральном выражении за 2018, 2019, 2020 годы;

2.5.Основные потребители;

2.6.Основные поставщики;

2.7.Основные конкуренты;

2.8.Перечень и описание (инвентарный номер, технические характеристики)

избыточных активов - пустующие здания с указанием функций (офис, торговля, производство, склад и т.д.) и неиспользуемое оборудование, остаточная стоимость, планы по реализации или использованию;

2.9.Сведения о произведенных капитальных вложениях в ретроспективе - последние 3 года;

2.10.Прогноз капитальных вложений на 3 года.

2.11.В случае наличия аренды: Реестр арендаторов на последнюю отчетную дату с указанием наименования арендатора, реквизитов договора, сроков аренды, наименования переданного в аренду имущества с указанием площади либо инвентарного номера (для машин/оборудования) на текущую дату;

2.12.Натуральные (указывается произведенная продукция в щтуках/кг/км/количество договоров на оказание услуг) и стоимостные показатели по видам деятельности на 2018, 2019, 2020 годы.

2.13.Сведения о наличии/ отсутствии мобилизационного задания. В случае наличия задания его характеристика

3.Информация бухгалтерского характера

3.1.Учетная политика Общества на текущий год и приказ Руководителя об утверждении этой учетной политики;

3.2.Среднесписочная численность персонала в ретроспективе за три года, а также на 31.12.2020 г. с разбивкой на управленческий и производственный персонал;

3.3.Сведения о последней переоценке основных средств, кем производились. Последняя ведомость переоценки основных средств, реквизиты организации, проводившей переоценку, способы и методы переоценки основных средств;

3.4.Сведения по начисленной амортизации в ретроспективе за 2018, 2019, 2020 годы по основным средствам;

3.5.Сведения о существующих налоговых льготах;

3.6.Действующие договоры аренды Общества с другими контрагентами на здания, помещения (с указанием адресов, площадей, арендных ставок (с НДС/бсз НДС, с коммунальными услугам и/без коммунальных услуг), основных условий договора) на текущую дату.

3.7.Сведения о действующих договорах займа, кредитных договорах, договорах банковских гарантий на последнюю дату оперативной финансовой отчетности (31.12.2020 г.) (с указанием юридического лица, сроков действия договора, суммы обязательств по договору, условия предоставления (процентная ставка) и обеспечения).

3.8.Сведения об обременении имущества обязательствами, вытекающими из договоров займа, кредитных договоров, иных договоров, а также обязательствами некредитного характера (гарантии, аккредитивы) (с полной расшифровкой залогов на последнюю дату оперативной финансовой отчетности 31.12.2020 г.).

3.9.Сведения о наличии ареста имущества общества и иных обременениях, кроме указанный в п. 3.7.

3.10.По имуществу, используемому по договору финансовой аренды, представить информацию на последнюю дату оперативной финансовой отчетности 31.12.2020 г. в виде таблицы (ниже следует пример заполнения таблицы):

____  Информация об имуществе, находящемся лизинге

График остаточных лизинговых платежей

3.11.Сведения об объектах социальной сферы (доходоприносящих и затратных) за 2018, 2019, 2020 гг.

3.12.Бухгалтерская отчетность за 2018, 2019, 2020 г., (Ф1 - Ф5 и пояснительные записки к ним) с обязательными расшифровками строк баланса.

3.13.    Итоговые значения расшифровок всех статей Ф1 должны соответствовать их значениям в Ф1 отчетности на последнюю отчетную дату. Информация в табличном виде по данному разделу (см.пункты ниже) должна быть предоставлена как заверенная в установленном порядке (печать/подпись) в отсканированном виде в формате PDF, так и в электронном виде в формате Microsoft Office Excel

3.13.1. Расшифровка стр. 1110 «Нематериальные активы» на последнюю отчетную дату:

Предоставить информацию о назначении нематериальных активов, используются ли нематериальные активы в общей деятельности предприятия или же приносят (могут приносить) Предоставить информацию о назначении нематериальных активов, используются ли нематериальные активы в общей деятельности предприятия или же приносят (могут приносить) обособленный доход. Необходимо указать даты создания/постановки на баланс нематериальных активов, краткую характеристику и балансовую стоимость на последнюю отчетную дату;

3.13.3. Расшифровка стр. 1150 «Основные средства»:

3.13.4. Полный (попозиционный) структурированный перечень основных средств на последнюю отчетную дату (в формате Microsoft Office Excel

3.13.5. Итоговое значение расшифровки должно совпадать со значением стр.1150 баланса «Основные средства» на последнюю отчетную »ту Необходимо предоставить дополнительную информацию по Характеристике недвижимого имущества (здания, сооружения) с указанием кадастровых номеров земельных участков, на которых они расположены, и характеристику земельных участков.

По каждому объекту недвижимого имущества, предоставляется следующая характеристика (в формате Microsoft Office Excel):

Характеристика земельных участков

В рамках основных средств также предоставляется информация по объектам, незавершенным строительством, в следующем виде в форматах word и excel.

По объектам недвижимости:

3.13.6. Расшифровка стр. 1160 «Доходные вложения в материальные ценности»

Предоставить перечень, дать характеристику каждой позиции и указать даты постановки каждого объекта на баланс.

3.13.7. Расшифровка стр. 1170 и 1240 «Финансовые вложения»

Для вложений, которые представляют собой пакеты акций предприятий, предоставляется развернутая информация о финансово-хозяйственной деятельности предприятий-вложений. В первую очередь предоставляется отчетность за 3 года

Для вложений, представляющих собой депозитные вклады или иные неимущественные вложения, информация предоставляется по следующей форме:

3.13.8. Расшифровка стр.1190 «Прочие внеоборотные активы»

Необходимо указать информацию: наименования актива, его характеристика, балансовая стоимость по состоянию на последнюю отчетную дату, даты постановки актива на баланс.

3.13.9. Расшифровка стр.1210«Запасы»:

Представить структуру запасов по группам (сырье и материалы, затраты в незавершенном производстве, расходы будущих периодов, готовая продукция, товары отгруженные, прочие) с указанием балансовых значений

Предоставить информацию о степени ликвидности запасов по данным группам. По группе «Затраты в незавершенном производстве» предоставить следующую информацию (ниже представлен образец заполнения таблицы):

3.13.10.  Расшифровка стр.1230 «Дебиторская задолженность»:

Предоставить оборотно-сальдовые ведомости отдельно по счетам 60, 62, 76 в разрезе субсчетов и контрагентов, сформированные на 31.12.2020 г.

Предоставляется информация о наличие (отсутствии) суммы безнадежной к взысканию задолженности.

Просроченную дебиторскую задолженность на отчетную дату - 31.12.2020 г., отразить в таблице:

3.13.11.           Расшифровка стр.1260 «Прочие оборотные активы»

Необходимо указать информацию: наименования актива, его характеристика, балансовая стоимость по состоянию на последнюю отчетную дату, даты постановки актива на баланс.

3.13.12.           расшифровка стр.1410 «Долгосрочные заемные средства» и 1510 «Краткосрочные заемные средства»

По обеим строкам необходимо предоставить следующую расшифровку в следующем виде:

Также необходимо указать, числятся ли в остатке задолженности проценты но данным обязательствам.

3.13.13.           Расшифровка стр. 1430 «Оценочные обязательства»

Необходимо раскрыть структуру данных обязательств и привести попозиционный перечень с балансовыми стоимостями, бьющийся с балансом.

3.13.14. Расшифровка стр. 1450 «Прочие обязательства»

Необходимо предоставить следующую расшифровку

3.13.15 Расшифровка стр. 1520 «Кредиторская задолженность»

Предоставить оборотно-сальдовые ведомости отдельно но счетам 60, 62, 76 в разрезе субсчетов и контрагентов, сформированные на 31.12.2020 г. (по всем отчетным периодам, начиная с 2018 г., если ранее данные о краткосрочной кредиторской задолженности не были представлены в Пояснениях к бухгалтерской отчетности)

Предоставляется информация о наличие (отсутствии) суммы просроченной задолженности.

Просроченную кредиторскую задолженность на отчетную дату - 31.12.2020 г., отразить в таблице:

3.13.16.           Расшифровка стр. 1530 «Доходы будущих периодов» Раскрывается структура и предоставляется перечень.

3.13.17.           Расшифровка стр.1540 «Оценочные обязательства» Раскрывается структура и предоставляется перечень.

3.13.18.           Расшифровка стр.1550 «Прочие обязательства».

3.14. Расшифровка всех статей Ф2 «О финансовых результатах» за 3 года и последний отчетный период;

Итоговые значения расшифровок должны соответствовать их значениям в Ф2 за соответствующие периоды.

3.14.1. Выручка (стр. 2110)

Расшифровка доходов по видам деятельности (сведения об основных видах выпускаемой продукции, производимых работ и услуг обществом (с разбивкой по группам продукции) с указанием объема в натуральном и стоимостном выражении за 2018 г., 2019 г., 2020 г.;

3.14.2. Себестоимость (стр. 2120)

Необходимо расшифровать себестоимость реализованной продукции в целом по компании, по статьям расходов за 2018, 2019, 2020 г. (статьи раскрываются полностью, вплоть до исключения всех названий «прочие»);

3.14.3. Коммерческие (стр. 2210), управленческие расходы (стр. 2220)

Расшифровка данных статей за 2018, 2019, 2020 г. (статьи раскрываются полностью, вплоть до исключения всех названий «прочие»);

3.14.4. Прочие доходы (стр. 2340) и прочие расходы (стр. 2350)

Расшифровка данных статей за 2018, 2019, 2020 г. (статьи раскрываются полностью, вплоть до исключения всех названий «прочие»);

4.         Имущество

4.1.      Кадастровые и технические паспорта на объекты недвижимого имущества, экспликации, поэтажные планы. Акты технического обследования, заключения о техническом состоянии конструкций (при наличии);

4.2.      Сведения о наличии/отсутствии на ответственном храпении объектов гражданской обороны. В случае наличия объектов ГО представить копию договора хранения.

4.3.      Договоры с ресурсо-обеспечивающнми организациями.

4.44.    Фотоматериалы объектов недвижимости с привязкой к объектам недвижимости.

В судебном заседании представитель истца поддержал уточненные исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении, письменных пояснениях.

В судебном заседании представитель ответчика возражал относительно заявленных исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Суд, рассмотрев исковые требования, заслушав полномочных представителей сторон, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, считает заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Из материалов дела следует, что в соответствии с прогнозным планом (программой) приватизации федерального имущества на 2020-2022 годы, утвержденным распоряжением Правительства Российской Федерации от 31.12.2019 № 3260-р, приватизации подлежат находящиеся в федеральной собственности акции/доли хозяйственных обществ, в том числе, 30 акций ОАО «Культурно-исторический комплекс «Славянский» (далее - Ответчик, Общество).

ТУ Росимущества в г. Москве (далее - Истец) делегировано осуществление отдельных нрав акционера - Российской Федерации в отношении 30% акций Общества.

Данные правомочия подтверждаются сведениями из реестра акционеров общества.

Согласно распоряжению Правительства Российской Федерации от 12.11.2020 № 2951-р, АО «Российский аукционный дом» (далее - Агент) является уполномоченным продавцом находящихся в федеральной собственности акций Общества.

В соответствии с агентским договором от 24.12.2020 № 01-04/134, заключенным между Росимуществом и Агентом, Агенту необходимо организовать оценку рыночной стоимости пакета акций Общества на основании представленных Обществом сведений и документов.

Истец указывает на то, что Агентом проводятся мероприятия по предпродажной подготовке подлежащих приватизации пакета акций Общества, в том числе направлен запрос в адрес Общества о предоставлении документов и информации, необходимых для проведения оценочных мероприятий.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указывает на то, что в ответ на письмо истца от 01.03.2021 (Исх. №12) ответчик отказал в предоставлении данной информации, тем самым нарушив корпоративные права истца, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах, в частности, Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - ФЗ «Об акционерных обществах», Закон).

В соответствии с п. 1 ст. 89 ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано хранить следующие документы: договор о создании общества; устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положение о филиале или представительстве общества; годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской (финансовой) отчетности; протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров; отчеты оценщиков; списки аффилированных лиц общества; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами; уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения; судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем; иные документы, предусмотренные ФЗ «Об акционерных обществах», уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии со ст. 90 ФЗ «Об акционерных обществах» информация об обществе предоставляется акционерам в соответствии с требованиями названного Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным и. 1 ст. 89 названного Федерального закона, и предоставить акционеру по его требованию копии этих документов. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительною органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества (и. 1 ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Согласно п. 2 ст. 91 Закона документы, предусмотренные п. 1 ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах», должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 1 ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах», предоставить им копии указанных документов.

ФЗ «Об акционерных обществах» ограничивает право акционеров на получение информации об обществе в зависимости от принадлежащего им пакета голосующих акций. Данные ограничения обусловлены особенностью организационно-правовой формы акционерных обществ, которая затрагивает интересы большого числа лиц - акционеров, инвесторов, публичные интересы, а также тем обстоятельством, что общий объем прав акционеров на участием в управлении делами общества определяется количеством принадлежащих ему акций (абз. 2 п. 1 ст. 20, п. 4 ст. 49, п. 1 ст. 53, абз. 1 п. 1 ст. 55, абз. 2 п. 3 ст. 58, п. 5 ст. 71 и п. 3 ст. 85 ФЗ «Об акционерных обществах»).

В обоснование исковых требований, истец указывает, что Истцу принадлежит 30% голосующих акций акционерного общества, т.е. Истец имеет право на получение спорных документов о деятельности общества.

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Москве действует на основании Положения «О Территориальном управлении Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Москве» (далее - Положение), утвержденным Приказом Федерального агентства но управлению государственным имуществом от 05.03.2009 № 67.

В соответствии с п. 4.1.7 раздела II Положения Территориальное управление осуществляет в установленном порядке функции уполномоченного органа в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 77 ФЗ "Об акционерных обществах" в отношении акционерных обществ, зарегистрированных на территории соответствующего субъекта Российской Федерации.

В соответствии с пн. б п. 4.1.21 Положения Территориальное управление вправе запрашивать у хозяйственных обществ, зарегистрированных на территории субъекта Российской Федерации, в котором территориальный орган осуществляет свою деятельность, акции (доли в уставном капитале) которых включены в прогнозный план (программу) приватизации федерального имущества, документы и информацию, необходимые для проведения предпродажной подготовки, организации и проведения продажи находящихся в федеральной собственности акций (долей) указанных обществ, включая проведение оценки приватизируемого федерального имущества и публикацию информационного сообщения о продаже.

В исковом заявлении истец ссылается на обязательность предоставления информации об акционерном обществе в соответствии со статьями 90, 91 Федерального закона «Об акционерных обществах».

В обоснование исковых требований территориальное управление, ссылаясь на выписку из реестра акционеров общества, указывает на то, что ему делегировано осуществление отдельных прав акционера- Российской Федерации в отношении 30 % акций общества.

Однако согласно представленной самим же истцом выписке из реестра акционеров общества акционером общества является не истец, а Российская Федерации в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом (далее - Росимущество).

Ответчик указывает, что истцом каких-либо документов, подтверждающих право или полномочия истца на предъявление настоящего иска как акционерного общества или по специальному поручению акционера, в материалы дела не представлено.

Таким образом, истец не является заинтересованной стороной в спорных правоотношениях и не может осуществлять права акционера общества, поскольку не имеет материального права на предъявление настоящего иска.

Истец никогда не предоставлял ответчику каких-либо документов, подтверждающих его полномочия действовать от акционера общества — Росимущество в рамках истребования документов.

Сам истец в исковом заявлении указывает, что запрос в адрес общества о предоставлении документов и информации представил Агент - АО «Российский Аукционный Дом» (далее — АО «РАД»), с которым Росимуществом заключен агентский договор, в соответствии с которым агенту необходимо организовать оценку рыночной стоимости акций общества.

Таким образом, из материалов дела следует, что ранее ни акционер общества, ни истец не направляли в общество запрос (требование) о предоставлении документов о деятельности общества, поименованных в просительной части искового заявления, в порядке статей 90, 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Запрос в общество был направлен АО «РАД», в котором делается ссылка на распоряжение Правительства РФ от 12.11.2020 № 2951-р, согласно которому АО «РАД» определено как организация, имеющая право на оценку и продажу акций организаций с государственным участием.

Вместе с тем, обязанность акционерного общества предоставления информации об акционерном обществе в соответствии со статьями 90, 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» возникает у общества только по надлежаще оформленному запросу организации (лица), являющейся акционером данного общества.

Акционерное общество не имеет права предоставлять указанную информацию неопределенному кругу лиц, либо лицам, не являющимися акционерами общества.

АО «РАД» не является акционером ОАО «Культурно-исторический комплекс «Славянский», также действующим законодательством АО «РАД» не предоставлены полномочия действовать от имени акционера общества Росимущества, в том числе требовать предоставления документов о деятельности общества в соответствии со статьями 90, 91 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Указанные полномочия являются отдельными корпоративными правами акционера общества по участию в управлении делами акционерного общества, передача таких полномочий акционером другому лицу может быть осуществлена только по надлежаще оформленной доверенности.

Истец представил копию поручения Росимущества без номера, без даты и подписи, пояснив, что данный документ был предоставлен в электронной форме. Вместе с тем, наличие ЭЦП либо иных доказательств направления по официальным электронным ресурсам не представлено.

Также истец представил копию агентского договора от 24.12.2020 №01-04/134, заключенного между Российской Федерацией в лице Росимущества, осуществляющего функции Принципала, и Акционерным обществом «Российский аукционный дом», именуемое «Агент»,  в п.2.1.3 которого указано, что Агент обязуется в срок, не превышающий 30 рабочих дней со дня получения от Принципала соответствующей доверенности, запросить у хозяйственных обществ сведения и документы, необходимые для оценки рыночной стоимости Федерального имущества и размещения информационных сообщений о продаже Федерального имущества, а также предоставления информации потенциальным инвесторам о продаже федерального имущества.

Однако, соответствующей доверенности, выданной АО «РАД» не представлено.

При обращении АО «РАД» не представило документы, подтверждающие его полномочия действовать от имени акционера Росимущества, доверенность действовать от имени Росимущества также не была представлена.

Кроме того, ответчик пояснил, что информация, поименованная в просительной части искового заявления, и документы в полном объеме имеется в наличии у акционера - Росимущества и его территориального управления.

Отдельно предоставлялась информация и документы о деятельности общества к заседаниям совета директоров общества, в которые входили представители Росимущества, а также к ежегодным общим собраниям акционеров общества.

В соответствии с пунктом 8 статьи 91 Закона общество вправе отказать в доступе к документам и информации при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1)           электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления акционером (акционерами) требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2)           документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3)           документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется на момент обращения акционера с требованием;

4)           в требовании акционера (акционеров) о предоставлении документов не указана деловая цель, с которой запрашивается документ, если указание такой цели требуется в соответствии с настоящим Федеральным законом либо указанная цель не является разумной, либо состав и содержание запрошенных документов явно не соответствуют указанной в запросе цели-

5)           лицо, обратившееся с требованием о предоставлении' доступа к документам не обладает правом доступа к соответствующей категории документов в соответствии с условиями, определенными в пунктах 1 - 6 настоящей статьи;

6)           документ относится к периодам, не относящемся к периоду владения акционером акциями общества, подтвержденному этим акционером соответствующей справкой по его лицевому счету, открытому в реестре акционеров, или счету депо, открытому в депозитарии, за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется в период владения акционером акциями общества.

Согласно пункту 7 статьи 91 Закона под деловой целью понимается законный интерес акционера в получении сведений и документов, которые объективно необходимы и достаточны для надлежащей реализации прав акционера, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Деловая цель не может считаться разумной, в частности если:

1)           общество обладает сведениями о фактических обстоятельствах, свидетельствующих о недобросовестности акционера;

2)           имеет место необоснованный интерес в получении акционером документов или информации;

3)           акционер является конкурентом общества либо аффилированным лицом конкурента и запрашиваемый им документ содержит конфиденциальную информацию, относящуюся к конкурентной сфере, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Действия ОАО «РАД», территориального управления, заявившего настоящий иск, являются формальными, не отвечающими деловой цели, поскольку в обществе отсутствует в настоящее время какое-либо имущество, а данные требования являются объективно неисполнимыми.

Согласно статье 174 АПК РФ арбитражный суд может принять решение, обязывающее ответчика совершить определенное действие, только в том случае если он не исполнял своих обязанностей, в данном случае, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

В соответствии с ч. 2 ст. 16 АПК РФ неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влекут за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральными законами.

Из указанных норм, следует, что арбитражным судом должны приниматься только такие судебные акты, которые могут быть реально исполнены, поскольку иначе судебный акт будет не соответствовать ч. 1 ст. 16 АПК РФ и может создать угрозу необоснованного привлечения к ответственности.

Ответчик указал, что в настоящее время заявленные требования являются объективно неисполнимыми, поскольку общество является фактически недействующим, в обществе не имеется ни одного работника, помещений, оргтехники, денежных средств и иного имущества, необходимых для исполнения решения суда.

Ответчиком неоднократно, в том числе письмами от 07.03.2019 за исх. №21, от 16.04.2019 за исх.№ 31 в Росимущество и в Территориальное управление Росимущества по г. Москве докладывалось о том, что с апреля 2019 г. в связи с продажей в мае 2017г. Департаментом городского имущества г. Москвы здания по адресу: <...> и отказом внешнего управляющего нового собственника здания ООО «СБФ ИнвестГрупп» от исполнения долгосрочного договора аренды экономическая деятельность Обществом не ведется.

Представители ООО «СБФ ИнвестГрупп» в апреле 2019 г. с помощью иностранной фирмы заняли все здание, в том числе, офисные помещения дирекции Общества.

В апреле 2019 г. все сотрудники ОАО «Культурно-исторический комплекс «Славянский», кроме генерального директора, были уволены в установленном законом порядке.

Вследствие указанных обстоятельств, у ОАО «Культурно-исторический комплекс «Славянский» в настоящее время объективно не имеется офисного помещения, какой-либо оргтехники, канцелярских принадлежностей, денежных средств и работников, для исполнения поданного запроса. Фактически с 2019 г. акционерное общество не существует и не ведется деятельность.

Заявленные же требования и запрос АО «РАД» о предоставлении документов содержит огромный перечень документов за пять лет деятельности общества, изготовление которых потребовало бы значительного количества времени, денежных средств и месячного труда работников акционерного общества, которых в наличии акционерного общества в настоящее время не имеется.

В связи с чем исполнить данный запрос о повторном представлении документов, ранее уже представленных акционеру обществу, а также новых документов, которые не подпадают под требования статей 90, 91 Закона, объективно невозможно.

Даже при наличии у запрашивающего лица формальных полномочий акционера, данный запрос в указанных обстоятельствах не подлежал бы исполнению в силу статьи 91 Закона, ввиду отсутствия в обществе какого-либо имущества и отсутствия в связи с этим реальной деловой цели для формального истребования документов общества.

В мае 2019 г. Советом директоров Общества принималось решение о ликвидации Общества, в связи с тем, что новый собственник здания по ул.Никольская д. 17 стр. 2 - ООО «СБФ ИнвестГрупп» в лице внешнего управляющего ФИО1 в декабре 2018г. отказался от исполнения долгосрочного договора аренды здания по указанному адресу и заключил самостоятельно договоры аренды с находящимися в здании субарендаторами, поэтому ОАО «Культурно-исторический комплекс «Славянский» перестал получать доходы от сдачи помещений в аренду и вести какую-либо иную предпринимательскую деятельность.

Однако, решением собрания акционеров общества от 26.07.2019 данное решение не было принято.

Доводы отзыва ответчика признаны судом обоснованными, возражения истца -  несостоятельными и отклонены ввиду противоречия фактическим обстоятельствам дела, представленным в дело доказательствам и неправильным применением норм материального права.

Судом рассмотрены все доводы истца, однако отклоняются ввиду отсутствия документального подтверждения, а также данные доводы противоречат представленным материалам дела.

В силу ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что заявленное требование не подлежит удовлетворению, поскольку документально не подтверждено доказательствами, имеющимися в материалах дела, тогда как в силу ст. ст. 65, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается, и которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами.

На основании изложенного, руководствуясь статьями ст. ст. ст. 8, 9, 11, 12, 53 ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 75, 123, 131, 167-170, 174, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Территориального Управления Росимущества в г. Москве к ОАО «Культурно-исторический комплекс «Славянский» об обязании представить документы отказать полностью.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.