Гражданский кодекс часть 1

1. ФИО1. 2. ФИО2 обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском с учетом уточнения в порядке ст.49 АПК РФ к ЗАО "Новый Регистратор" (ОГРН <***>) об обязании ЗАО "Новый Регистратор" произвести регистрацию перехода права собственности на 120 000 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Транс Нафта» на лицевой счет ФИО6

В судебное заседание явились представители истцов, требования поддержали в полном объеме.

Ответчик в судебное заседание явился, против иска возражал по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в ч. 4 ст. 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной и надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебного заседания, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте Арбитражного суда в сети интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ.

Таким образом, суд считает третьих лиц извещенными надлежащим образом о времени, дате и месте судебного разбирательства назначенного на 23 октября 2015 г., поскольку к началу судебного заседания располагает сведениями о получении адресатом определения о принятии искового заявления к производству, а также иными доказательствами получения сторонами информации о начавшемся судебном процессе.

Суд считает возможным провести судебное заседание с учетом мнения истца и ответчика, в отсутствие надлежащим образом извещенных третьих лиц в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 28 апреля 2015г. между ФИО1 и ФИО2 был заключен Договор купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с которым ФИО1 продала ФИО2. 12 (двенадцать) обыкновенных именных бездокументарных акций Закрытого акционерного общества «Транс Нафта», номинальной стоимостью 1000 руб. одна штука, за 120 000 (сто двадцать тысяч) руб. Номер государственной регистрации выпуска: 1-02-01515-Н от 20.08.2008г., Региональное отделение Федеральной службы по Финансовым рынкам в Центральном Федеральном округе (РО ФСФР России в ЦФО).

4 августа 2015г. ЦБ РФ утверждено решение от 3 июля 2015г. о выпуске акций ЗАО «Транс Нафта» (уведомление ЦБ РФ № Т1-48-1-08,120128). Уставной капитал стал составлять 1 000 000 акций , номинально стоимость 10 копеек за одну акцию. Таким образом, одна акции конвертировалась в 10 000 акций путем уменьшения номинальной стоимости 1й акции с 1000 рублей до 10 копеек.

28 августа 2015г. истцы подписали Дополнительное соглашение № 1 к договору купли-продажи ценных бумаг от 28 апреля 2015г.

Реестродержателем ценных бумаг эмитента (ЗАО «Транс Нафта») с 01.10.2014г. является ЗАО «Новый Регистратор».

При передаче реестра акционеров ЗАО «Транс Нафта» к регистратору, акционерами были открыты счета физических лиц, владельцев ценных бумаг, всего 6 счетов (регистрационный журнал реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Транс Нафта» ведение начато 23 января 1998г. и окончено 01 октября 2014 г.).

Во исполнение условий договора купли-продажи ценных бумаг ФИО1 было подписано Распоряжение о совершении операции по внесению записи о передачи ценных бумаг по форме, установленной Регистратором и по Акту приема-передачи документов ЗАО «Транс Нафта» от 30.04.2015г. было передано ЗАО «Новый Регистратор».

Однако 12 мая 2015г. ФИО7 от ЗАО «Новый Регистратор» было получено уведомление об отказе от внесения записи в реестр ЗАО «Транс Нафта».

В уведомлении об отказе ЗАО «Новый Регистратор» ссылается на то, что у него нет возможности провести операцию в реестре, т.к. ему было предоставлено вступившее в законную силу Решение Савеловского районного суда, вступившее в законную силу 24 марта 2014г., согласно которому, часть акций ЗАО «Транс Нафта», находящихся на лицевом счету ФИО1, признана общей долевой собственностью.

Истец считает, что ЗАО «Новый Регистратор» было не вправе не вносить запись в реестр ЗАО «Транс Нафта» в связи со следующим:

Согласно решению Савеловского суда за каждым из наследников ФИО8, супруга ФИО1, умершего 27 февраля 2010г.,

-ФИО1,

-ФИО9,

-ФИО10,

-ФИО11,

-ФИО12,

-ФИО9,

-ФИО13,

-ФИО14

было признано право на 3,6875 % (процентов) акций ЗАО «Транс Нафта» за каждым, зарегистрированных в реестре акционеров на имя ФИО1.

С момента вступления в законную силу данного Решения и до настоящего времени за ФИО1 числится 40 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Транс Нафта»

ФИО1 обратилась в ЗАО «Новый регистратор» с распоряжениями о совершении операции и переводе с ее лицевого счета на лицевые счета наследников присужденных им акций в размере 3,6875 каждому, что в сумме составляет 25,8175%

20 февраля 2015г. ЗАО «Новый регистратор» отказало ФИО1 вносить записи в реестр акционеров ЗАО «Транс Нафта».

По мнению истца, из-за отказов ЗАО «Новый Регистратор» ФИО1 лишена права распоряжаться принадлежащим ей на праве собственности имуществом по своему усмотрению, а ФИО2. не может вступить в права владения приобретенными ей по договору купли-продажи акциями. Также лишена возможности пользоваться и распоряжаться 12 акциями ЗАО «Транс Нафта» приобретенными ей по договору и оплаченными в соответствии с ним, что и послужило основанием для обращения в суд.

В процессе рассмотрения дела истец в порядке ст. 49 АПК РФ исковые требования уточнил, указав что 12 акций ЗАО «Транс Нафта» (государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-01515-Н от 20.08.2008 г.), проданные в соответствии с договором между истцами, в настоящее время конвертированы в 120 000 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Транс Нафта» (государственный регистрационный номер выпуска: 1-03-01515-Н от 04.08.2015 г.). В свою очередь, акций Общества за государственным регистрационным номером выпуска: 1-02-01515-Н от 20.08.2008 г. -погашены, что подтверждается Уведомлением ЗАО «Новый регистратор» от 19.08.2015 г.

Учитывая изложенное, 28 августа 2015 года ФИО2. и ФИО1 подписали Дополнительное соглашение № 1 к Договору б/н купли-продажи ценных бумаг от 28.04.2015 г., в котором изменили 12 акций на 120 000 акций, указав новый государственный регистрационный номер ценных бумаг, оставив без изменения общую сумму сделки.

По мнению истцов, поскольку произошла конвертация акций: уставной капитал 1 000 000 акций номинальной стоимостью 10 копеек шт., следовательно дробных акций нет и отказ регистратора не правомерен.

В связи с чем, истцы ФИО1 и ФИО2 просят суд удовлетворить заявление об изменении предмета иска и обязать ЗАО «Новый регистратор» произвести регистрацию перехода права собственности на 120 000 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО Транс Нафта» от ФИО1 к ФИО2 и внести в реестр ЗАО «Транс Нафта» запись о передаче 120 000 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Транс Нафта» с лицевого счета ФИО1 на лицевой счет ФИО2.

Изучив материалы дела и представленные по делу доказательства, суд считает требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Суд соглашается с доводами ответчика, что ФИО1, на лицевом счете которой учитываются 40 акций ЗАО «Транс Нафта». из которых Решением определена общая долевая собственность нескольких наследников на 29,5 акций в равных долях по 3,6875%, но которые не переведены на счет общей долевой собственности ввиду отсутствия документов, необходимых для открытия такого счета, было подано регистратору Распоряжение о совершении операции в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Транс Нафта».

Действительно, ранее в составе общего совместного имущества ФИО8 (умершего) и ФИО1, (супруги) входили 59% акций капитала ЗАО «Транс Нафта».

Пакет акций в 29,5 % уставного капитала ЗАО «Транс Нафта» являлся собственностью каждого супругу (50% каждому о совместного имущества).

Имущество умершего – ФИО8 (29,5 % акций ЗАО «Транс Нафта») соответственно вошли в состав общего имуществе всех наследников, которое было распределено решением суда общей юрисдикции по 3,6785% доли каждому из 8 наследников в праве общей долевой собственности.

Из своей части супружеской собственности в размере 29,5 % уставного капитала ЗАО «Транс Нафта» ФИО1 распорядилась и продала 19 акций (номинальной стоимостью по 1000 руб. за шт., до конвертации).

Таким образом, ФИО15 в настоящее время принадлежит на праве личной собственности 10,5% акций, что с учетом конвертации составляет 105 000 акций ЗАО «Транс Нафта». А также ФИО1 владеет долей в праве общей собственности в размере 3,6785% акций или с учетом конвертации 36 785 обыкновенных акций ЗАО «Транс Нафта».

Согласно представленному Распоряжению ФИО1 (с учетом дополнительного соглашения № 1) передает со своего лицевого счета на лицевой счет ФИО2. 120 000 обыкновенных именных акций ЗАО «Транс Нафта» на основании Договора б/н купли-продажи ценных бумаг от 28.04.2015 г.

Данное распоряжение невозможно исполнить по следующим причинам.

В соответствии с п. 5 ст. 149.2 ГК РФ оформление прав на бездокументарные ценные бумаги производится лицом, осуществляющим учет прав на ценные бумаги общества.

На основании ст. 1164 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании по закону, если наследственное имущество переходит к двум или нескольким наследникам, без указания наследуемого каждым из них конкретного имущества, наследственное имущество поступает со дня открытия наследства в общую долевую собственность наследников.

Решением определена общая долевая собственность на 59 акций (59%) ЗАО «Транс Нафта»: % супружеская доля и в равных долях по 3,6875% от акций, зарегистрированных на счете ФИО1, каждому наследнику, в то же время в решении отсутствуют формулировки, указывающие на осуществление раздела имущества или выдела причитающегося наследникам имущества.

В соответствии с решением суда акции, учитываемые на счете ФИО1, должны быть переведены на счет общей долевой собственности ФИО1, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО9, ФИО13, ФИО14, после чего установлены доли совместного владения: 1/2супружеская доля ФИО1 и в равных долях по 3.6875% - каждому наследнику.

В соответствии с законодательством Российской Федерации зачисление ценных бумаг, поступающих в общую долевую собственность, может осуществляться регистратором только на специальный лицевой счет, предназначенный для учета права общей долевой собственности на ценные бумаги.

Согласно п. 2.9. Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного Приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н, счет общей долевой собственности открывается на основании заявления хотя бы одного из участников общей долевой собственности на ценные бумаги или его представителя. Пунктом 1.1. Требований к документам для открытия лицевых счетов, являющихся приложением к Порядку, предусмотрено, что для открытия лицевого счета владельца ценных бумаг для учета права общей долевой собственности на ценные бумаги заполненная анкета и иные документы представляются в отношении каждого участника общей долевой собственности на ценные бумаги.

Анкеты для открытия счетов не поданы ФИО11, ФИО9 и ФИО14.

Следовательно, у регистратора отсутствуют правовые основания для открытия счета общей долевой собственности и последующего зачисления акций в соответствии с решением суда.

Принимая такое решение, суд исходил из того, что на момент смерти ФИО8 супругам принадлежало 59 обыкновенных именных акций ЗАО «Транс Нафта», что составляло 59% уставного капитала общества, что и принималось за наследственную массу, установить супружескую долю в % на 59% акций не представляется возможным в виду отсутствия на счете ФИО1 указанного количества акций.

Кроме того в резолютивной части Решения указано, что за каждым наследником признается право на долю в 3,6875% от акций, учитываемых на счете ФИО1 В момент предоставления решения в АО «Новый регистратор» на счете ФИО1 учитывается 40 обыкновенных именных акций ЗАО «Транс Нафта», что составляет 40% (не 59%) от уставного капитала Общества. Таким образом, каждому наследнику устанавливается доля в 3,6875% от 40 (не 59) обыкновенных именных акций общества, что не соответствует сути решения суда, изложенной в установочной части.

В решении не указано количество акций, права на которые признаны за лицами, указанными в решении. Указание соответствующих долей в процентном соотношении, также делает невозможным исполнение решения суда. Законодательством Российской Федерации установлен закрытый перечень случаев, при которых могут образовываться дробные акции (ст. 25 Федерального закона «Об акционерных обществах»). Образование дробных акций при оформлении прав на наследственное имущество не предусмотрено.

Федеральными законами и иными нормативными правовыми актами РФ не предусмотрена возможность образования дробных акций в случаях приобретения наследства, по соглашению наследников, а также по распоряжению зарегистрированного лица. Соответственно, если в указанных случаях исполнение регистратором документов приведет к образованию дробных акций, то регистратор на основании п. 3 ст. 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», п. 3 ст. 25 Федерального закона «Об акционерных обществах» и п. 3.3. Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного Приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н, обязан отказать в исполнении таких документов.

При определении доли ФИО8 в акциях ЗАО «Транс Нафта» судом, в частности, указано, что на момент открытия наследства ФИО1 принадлежало 59 % акций ЗАО «Транс Нафта».

Суд установил, что 59 % акций ЗАО «Транс Нафта» являются совместно нажитым в период брака имуществом супругов ФИО15.

Доля ФИО8 на день смерти составляла 29,5 % акций, которая подлежит разделу между наследниками с признанием за каждым из них права собственности на долю в 3, 6875%. Поскольку приняли наследство по закону 8 наследников: ФИО9, ФИО10, ФИО1, ФИО11, ФИО12, ФИО9, ФИО13, ФИО14, доля каждого из наследников равна 1/8 доли от доли умершего.

Суд определил доли ФИО8, умершего 27 февраля 2010 года, и ФИО1 как равные по 1/2доле за каждым в имуществе супругов, в том числе на 59% акций ЗАО «Транс Нафта». Признал за наследниками ФИО9, ФИО10, ФИО1, ФИО11, ФИО12, ФИО9, ФИО13, ФИО14 за каждым право собственности, в том числе, на долю в 3,6875% от акций ЗАО «Транс Нафта», зарегистрированных в реестре акционеров на имя ФИО1.

На дату вынесения решения в реестре акционеров на имя ФИО1 зарегистрированы 40 % (40) акций ЗАО «Транс Нафта».

Таким образом, суд признал за наследниками ФИО9, ФИО10, ФИО1, ФИО11, ФИО12, ФИО9, ФИО13, ФИО14 за каждым право собственности, в том числе, на долю в размере 3,6875 % от акций ЗАО «Транс Нафта», зарегистрированных на счете ФИО1.

Вместе с тем, истец делает ошибочный вывод о том, что из судебного акта следует, что за ФИО1 с учетом супружеской доли (от 59 %) - 29,5% и акций, числящихся на счете на дату вынесения решения, - также признано право на долю в 10,5%, итого: 14,1875%, что с учетом конвертации составляет 141 875 акций.

Согласно ст. 252 Гражданского кодекса РФ имущество, находящееся в долевой собственности, может быть разделено между ее участниками по соглашению между ними.

При недостижении участниками долевой собственности соглашения о способе и условиях раздела общего имущества или выдела доли одного из них участник долевой собственности вправе в судебном порядке требовать выдела в натуре своей доли из общего имущества.

Следовательно, при наличии решения, соглашения соответствующих лиц о разделе имущества, поступившего в общую долевую собственность, при условии открытия каждому из таких лиц лицевого счета в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Транс Нафта», у регистратора имеются основания для зачисления ценных бумаг на счет каждого лица, без открытия счета общей долевой собственности (аналогично, в случае выдела на основании решения суда доли одного из участников долевой собственности в соответствии с п. 3 ст. 252 ГК РФ).

Таким образом, исковые требования, в том виде, в котором они сформулированы истцами, заведомо для регистратора неисполнимы в связи с их противоречием действующему законодательству Российской Федерации.

Кроме того, в связи с обращением ФИО9 в Службу по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров Банка России 23 января 2015 года регистратор получил Предписание Банка России (№ 59-1-4/459 от 19.01.2015). Данный документ Банка России был исполнен в установленные сроки: регистратор направил письма ФИО9 (Исх №77:15/00916), ФИО1 (Исх №77:15/01028), ФИО13 (Исх №77:15/01029), ФИО10 (Исх №77:15/01030), а также направил запрос о разъяснении порядка исполнения Решения Савеловского районного суда г. Москвы от 06.04.2012 (Исх. № 77:15/01031). В разъяснении порядка исполнения Решения Савеловского районного суда г. Москвы от 06.04.2012 регистратору было отказано.

Судом отклоняется ссылка истца о том, что в настоящее время на имя ФИО1, открыт личный счет (№ 10) на котором учитывается 400 000 акций (с учетом конвертации) – 40% акций, поскольку данные сведения были переданы регистратору в таком виде в октябре 2014 года. Решения Савеловского районного суда г.Москвы было 6 апреля 2012 г., а апелляционное определение Мосгорсуда от 24 марта 2014г., то есть до передачи реестра к регистратору ЗАО «Транс Нафта» - АО «НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР».

Суд полагает, что данный иск направлен на обход законной процедуры оборота акций корпораций, а именно в попытке истцами, минуя установленную процедуру открытия специального счета общей долевой собственности наследников (на 29,5% акций уставного капитала эмитента) и последующего выделения из общей собственности доли каждого владельца на свои личные лицевые счета у регистратора, требовать регистрация перехода прав на личные акции и часть доли в праве общей собственности на личный счет ФИО2 в судебном порядке (ст.10 ГК РФ).

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность стороны доказывать обстоятельства своих требований или возражений.

В связи с отказом в удовлетворении требований расходы по госпошлине относятся на истца на основании ст.110 АПК РФ и подлежат взысканию.

На основании изложенного, руководствуясь п. 3 ст. 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», п. 3 ст. 25 Федерального закона «Об акционерных обществах», ст.ст. 8, 9, 11, 209, 309, 310 ГК РФ, ст.ст.65, 67, 68, 110,167-171, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья В.А.Лаптев