Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу «Профессиональный регистрационный центр» (далее – ответчик, держатель реестра акционера, ЗАО «ПРЦ»), Обществу Открытому акционерному обществу «Торговый Дом «Холдинг-Центр» (эмитент) с учетом изменения исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ, об установлении юридического факта, что ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>, паспортные данные, является собственником (владельцем, акционером) обыкновенных именных акций ООО «Торговый Дом «Холдинг-Центр» количестве 10 штук: серия А № 005147, серия А № 006146, серия А № 006145, серия А № 006144, серия А № 006143, серия А № 006142, серия А № 006141, серия А № 006140, серия А № 006139, серия А № 006135 (далее совместно – спорный пакет акций); об обязании ЗАО «ПРЦ» провести операцию по списанию с лицевого счета № <***> ТОО «Молли» спорного пакета акций и об обязании ЗАО «ПРЦ» провести операцию по зачислению на лицевой счет № <***> ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>, паспортные данные, спорного пакета акций.

Как указывает истец, ФИО1 приобрела спорный пакет акций, в подтверждение чего в материалы дела представлены копии сертификатов акций от 03.06.1994 г.

Определением от 15.07.2014 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Товарищество с ограниченной ответственностью «Молли», в порядке ст. 51 АПК РФ.

Истец ссылается на то, что ею были получены ответы от эмитента и от ЗАО «ПРЦ», осуществляющего ведение реестра акционеров ОАО «Торговый Дом «Холдинг-Центр», согласно которым, истец не значится в реестре акционеров общества. Однако волеизъявление на отчуждение принадлежащего истцу спорного пакета акций истец не выражала и никаких документов по оформлению перехода права на принадлежащие ей акции ни в пользу ТОО «Молли», ни в пользу другого лица не оформляла.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования и заявление об установлении юридического факта в полном объеме.

В материалы дела истцом представлена выписка из ЕГРЮЛ от 13.08.2014 г. в отношении ТОО «Молли», согласно которой 20.12.2008 г. ТОО «Молли» прекратило свою деятельность по решению регистрирующего органа, в связи с наличием признаков недействующего юридического лица.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в порядке ст. 121, 123 АПК РФ в заседание не явились. Дело рассмотрено в отсутствие ответчиков в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Ответчиками в материалы дела представлены отзывы на исковое заявление: ответчиком ОАО «Торговый Дом «Холдинг-Центр» с отсутствием возражений против удовлетворения исковых требований в полном объеме и указанием на добросовестность истца, как приобретателя спорного пакета акций и ответчиком ЗАО «ПРЦ» с возражениями против удовлетворения исковых требований, содержащий заявление о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав истца лично и представителя истца, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявление истца об установлении юридического факта, что ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>, паспортные данные, является собственником (владельцем, акционером) спорного пакета акций подлежит оставлению без рассмотрения, а заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат, исходя из следующего.

Согласно п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 31.10.1996 г. № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» арбитражные суды принимают к своему производству и рассматривают заявления об установлении юридических факто при наличии в совокупности условий, указанных в вышеуказанном пункте Постановления Пленума.

Заявитель просит признать факт того, что ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>, паспортные данные, является собственником (владельцем, акционером) спорного пакета акций.

При рассмотрении данного заявления суд усмотрел спор о праве, поскольку установление факта подразумевает лишение ТОО «Молли» статуса акционера ОАО «Торговый Дом «Холдинг-Центр».

В соответствии с п. 4 ст. 221 АПК РФ в случае, если в ходе судебного разбирательства по делу об установлении факта, имеющего юридическое значение, выясняется, что возник спор о праве, арбитражный суд оставляет заявление об установлении факта, имеющего юридическое значение, без рассмотрения.

Как усматривается из представленных в материалы дела копий сертификатов акций от 03.06.1994 г., подлинники которых обозревались судом в судебном заседании, ФИО1 приобрела акции ОАО «Торговый дом «Холдинг-Центр». Данное обстоятельство не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Согласно письму ОАО «Торговый дом «Холдинг-Центр» от 29.08.2007 г. № Ф-152 направленному в адрес истца, ФИО1 сообщалось, что согласно сведениям представленным эмитенту держателем реестра акционеров истец, по состоянию на момент оформления письма, не является акционеров общества.

Из письма ЗАО «ПРЦ» от 29.08.2007 г. № М-06224/07/ХЦ направленного эмитенту в ответ на письмо ОАО «Торговый Дом «Холдинг-Центр» следует, что ФИО1 в реестре акционеров эмитента не значится, что предположительно свидетельствует о неисполнении лицом, у которого ФИО1 приобрела акции, обязанности по передаче сведений о новом владельце акций. Сертификаты на акции (№№ 006135, 006139-006147), которые находятся у ФИО1, не числятся за акционерами ОАО «Торговый Дом «Холдинг-Центр».

Также, согласно письму ЗАО «ПРЦ» от 01.03.2011 г. № М-03845/11/ХЦ, направленному эмитенту в ответ на письмо от 16.02.2011 г. № Ф-347, спорный пакет акций, на которые претендует ФИО1 находятся на счете у ТОО «Молли», согласно протоколу заседания ревизионной комиссии эмитента от 25.01.2011 г. № 315 и при имеющихся на момент оформления данного письма обстоятельствах решение вопроса о правообладании спорным пакетом акций может быть решено в судебном порядке.

Вместе с тем, как указывает ответчик ОАО «Торговый Дом «Холдинг-Центр» в своем отзыве на исковое заявление, ревизионной комиссией эмитента на основании имеющихся в ее распоряжении документов было установлено, что сертификаты акций за номерами 006135, 006139-006147 в 1994 году были переданы компаний АОЗТ «ХОЛДИНГ-Центр Инвест Интернэшнл» фирме ТОО «Молли» во исполнение функций дилера по договору о размещении акций № ДИ-21/94от 17 мая 1994 г. ЗАО «Холдинг Центр Инвест» прекратило свою деятельность 05.02.2001 г., о чем МРП г. Москвы было оформлено свидетельство от 13.02.2001 г. № 478336.

Эмитент указывает, что по причинам, не подлежащим установлению на момент рассмотрения спора, отчет дилера ТОО «Молли» был принят лицом, выполнявшим на момент возникновения спорных правоотношений функции держателя реестра акционеров ОАО «Торговый Дом «Холдинг-Центр» - АОЗТ «Прокси», не полностью, в результате чего, часть граждан, включая истца по настоящему спору, добросовестно оплативших приобретенные акции не была внесена в реестр акционеров общества.

Согласно приложенному к отчету дилера ТОО «Молли» реестру регистрации сделок, ФИО1 значится в данном реестре, как приобретатель спорного пакета акций.

Таким образом, заключив сделку по приобретению акций с дилером и исполнив обязательство по оплате приобретенных акций, истец был вправе рассчитывать на добросовестное исполнение встречного обязательства по осуществлению всех необходимых действий по внесению сведений в реестр акционеров эмитента акций в отношении ФИО1, как владельца акций ОАО «Торговый Дом «Холдинг-Центр»

В соответствии со ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от обязательств не допускается.

Как усматривается из протокола заседания ревизионной комиссии ОАО «ТД «Холдинг-Центр» № 315 от 25.01.2011 г. комиссия постановила списать 10 акций со счета № <***> ТОО «Молли» в списке зарегистрированных лиц ОАО «ТД «Холдинг-Центр» и зачислить 10 акций на счет ФИО1

Вместе с тем, принимая во внимание, что лицо, от которого зависит передача владельцу реестра акционеров сведений в отношении истца, как акционера общества, прекратило свою деятельность, у истца, при изложенных в основании искового заявления обстоятельствах, подтвержденных материалами дела, отсутствует иной способ защиты нарушенного права, как обращение с заявленными требованиями к держателю реестра акционеров эмитента.

Согласно ст. 45 ФЗ «Об акционерных обществах» внесение записи в реестр акционеров общества производится требованию акционера или номинального держателя акций (в случаях предусмотренных законом - и других лиц) после предоставления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Обязанность лица, зарегистрированного в реестре акционеров общества, представлять регистратору документы, необходимые для исполнения операций по счету, а также своевременно формировать держателя реестра акционеров об изменении своих данных установлена п. 5 ст. 44 названного закона.

Согласно ст. 8 ФЗ «О рынке ценных бумаг», держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании:

1) распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации, а при размещении эмиссионных ценных бумаг - в соответствии с порядком, установленным настоящей статьей;

2) иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

В соответствии с 7.3. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 г. № 27 (далее – Положение), регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных Положением. Регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаг и, если: предоставлены все документы, необходимые в соответствии с Положением; предоставленные документы содержат всю необходимую в соответствии с Положением информацию; лицо, обратившееся к регистратору, оплатило его услуги или предоставило гарантии об оплате в соответствии с прейскурантом последнего.

Однако, ответчиком ЗАО «ПРЦ» заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям со ссылкой на письмо эмитента от 29.08.2007 г. в адрес истца, из которого следует, что истец не является акционером ОАО «Торговый Дом «Холдинг-Инвест»

В силу положения ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности, согласно ст. 196 ГК РФ, устанавливается в три года.

На основании ч. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии с п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 г. № 15, Пленума ВАС РФ от 15.11.2001 г. № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования, именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах, учитывая, что с настоящим иском истец обратился 03.02.2014 г. (согласно штампу канцелярии суда на исковом заявлении) и не заявил ходатайства о восстановлении срока исковой давности, суд приходит к выводу об обоснованности доводов заявления ответчика ЗАО «ПРЦ» о пропуске истцом срока исковой давности с учетом предмета и основания заявленных требований.

Согласно ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность сторон доказывать основания своих требований и возражений.

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Госпошлина по иску распределяется в соответствии со ст.110 АПК РФ.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 8, 12, 195, 200, 301-306 ГК РФ, Федерального закона «Об акционерных обществах», ФЗ «О рынке ценных бумаг», Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 г. № 27, руководствуясь, ст.ст. 4, 9, 65-68, 71, 75, 102, 110, 121, 123, п.3 ч.1 ст. 148, ст.ст. 149, 156, 167-170, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Заявление об установлении юридического факта, что ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>, паспортные данные, является собственником (владельцем, акционером) обыкновенных именных акций ООО «Торговый Дом «Холдинг-Центр» количестве 10 штук: серия А № 005147, серия А № 006146, серия А № 006145, серия А № 006144, серия А № 006143, серия А № 006142, серия А № 006141, серия А № 006140, серия А № 006139, серия А № 006135, оставить без рассмотрения.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета госпошлину в размере 4 000 (четыре тысячи) рублей.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья: Л.Н. Агеева