Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительными сделки по внесению компанией ««Клодвелл Сервисиз Лтд.» вклада в уставный капитал ООО «Пресненский вал» (ОГРН – <***>) и сделки по выходу компании «МилкиКэп Лтд» из ООО «Пресненский вал» (ОГРН – <***>) в их совокупности, применив последствия недействительности сделки в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права, а именно: признать за компанией «МилкиКэп Лтд» право на 100 % доли в уставном капитале ООО «Пресненский вал» (ОГРН – <***>) с одновременным лишением компании «Клодвелл Сервисиз Лтд.» прав на данную долю;

о признании недействительным решений единственного участника ООО «Пресненский вал» (ОГРН – <***>): от 24.10.2013 г. № 4, от 11.11.2013 г. № 5 и № 6, а также заявление участника о выходе из ООО «Пресненский вал» (ОГРН – <***>) от 11.11.2013 г.

В судебное заседание явились:

от истца – ФИО4 по доверенности от 08.09.2014 г., ФИО5 по доверенности от 08.09.2014 г.

от ответчиков:

от Компании «Клодвелл Сервисиз Лтд.» - ФИО6 по доверенности от 05.11.2014 г.;

от ООО «Пресненский вал» – ФИО7 по доверенности от 19.06.2013 г.

от третьего лица ФИО2 – ФИО8 по доверенности от 29.04.2014 г.

В судебное заседание не явились третьи лица ФИО1, ФИО3

СУД УСТАНОВИЛ:

Компания «МилкиКэп Лтд» (далее – истец, Компания) обратилась в арбитражный суд с иском к Компании «Клодвелл Сервисиз Лтд.», Обществу с ограниченной ответственностью «Пресненский вал» (далее – общество), с учетом изменения исковых требований, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ, о признании недействительными сделки по внесению компанией «Клодвелл Сервисиз Лтд.» вклада в уставный капитал ООО «Пресненский вал» (ОГРН – <***>) и сделки по выходу компании «МилкиКэп Лтд» из ООО «Пресненский вал» (ОГРН – <***>) в их совокупности, применив последствия недействительности сделки в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права, а именно: признать за компанией «МилкиКэп Лтд» право на 100 % доли в уставном капитале ООО «Пресненский вал» (ОГРН – <***>) с одновременным лишением компании «Клодвелл Сервисиз Лтд.» прав на данную долю;

Определением от 24.09.2014 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке ст. 51 АПК РФ, привлечены ФИО1, ФИО3.

Определением от 21.10.2014 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке ст. 51 АПК РФ, привлечена ФИО2.

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на то обстоятельство, что являясь единственным участником ООО «Пресненский вал», владевшим долей в уставном капитале общества в размере 100 % не имел намерения принимать в состав участников общества иных, третьих лиц, выходить из состава участников общества или каким-либо иным способом отчуждать принадлежавшую ему долю в уставном капитале общества. Однако, как стало известно истцу, из сведений, размещенных на официальном сайте ФНС России, в обществе произошла смена участников путем последовательного совершения следующих действий: увеличения уставного капитала общества за счет вклада третьего лица – компании «Клодвелл Сервисиз Лтд.» и выхода истца из состава участников общества.

Истец указывает, что поскольку все документы, от имени Компании, связанные с изменением состава участников общества были подписаны ФИО2, бывшим директором Компании, утратившей, на момент возникновения спорных правоотношений статус директора Компании и данные действия не были одобрены или подтверждены впоследствии самой Компанией, в лице ее учредителей или действующего директора Компании, данные действия являются недействительными, не могущими влечь юридически значимых последствий.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования в полном объеме, настаивая на том обстоятельстве, что все юридически значимые действия, связанные со сменой участников в ООО «Пресненский вал», как то: принятие решения № 4 от 24.10.2013 г. об увеличении уставного капитала общества за счет вклада третьего лица, подача в общество заявления Компании от 11.11.2013 г. о выходе из состава участников общества и принятие в этой связи решения единственного участника общества компании «Клодвелл Сервисиз Лтд.» о выводе истца из состава участников общества является единой сделкой направленной на отчуждение истцом доли в уставном капитале общества в пользу ответчика – Компании «Клодвелл Сервисиз Лтд.»,.

Ответчик Компания «Клодвелл Сервисиз Лтд.» в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных исковых требований в полном объеме по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление, представленном в порядке ст. 131 АПК РФ (т. 3 л.д. 110-112), содержащем заявление о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

В судебном заседании присутствующий представитель ответчика ООО «Пресненский вал» поддержал позицию истца по заявленным исковым требованиям.

Вместе с тем, в материалы дела поступил отзыв ООО «Пресненский вал», содержащий возражения по существу заявленных исковых требований, а также возражения по вопросу подсудности данного спора арбитражному суду Российской Федерации.

Принимая во внимание наличие корпоративного конфликта в обществе суд, в целях полного всестороннего и объективного рассмотрения дела, посчитал необходимым оценить доводы представителей ответчика от обеих сторон корпоративного конфликта.

Третье лицо ФИО2 в судебном заседании возражала против удовлетворения заявленных исковых требований ссылаясь на, что об обстоятельствах утраты ею статуса директора Компании ей ничего не известно, соответствующего заявления об освобождении ее от должности директора Компании ею никогда не оформлялось, данные обстоятельства подлежат оценке иностранным судом государства Сейшелы в рамках рассмотрения дела, производство по которому было возбуждено на основании заявления ФИО2

В судебное заседание не явились третьи лица ФИО1 и ФИО3, письменную позицию по спору в материалы дела не представили.

Согласно ч.1 ст. 123 АПК РФ, лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

В соответствии с ч. 6 ст. 121 АПК РФ предусмотрено, что лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

С учетом изложенного, суд считает не явившихся третьих лиц надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения дела. Дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц по представленным в материалы дела доказательствам, в соответствии со ст. 123, 156 АПК РФ.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав представителей истца, ответчиков и третьего лица ФИО2, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению частично, исходя из нижеследующего.

Как усматривается из материалов дела, Компания с ограниченной ответственностью «МилкиКэп Лтд.», зарегистрированная 24.02.2012 г. по законодательству Республики Сейшельские острова за регистрационным номером 104008, являлась учредителем и единственным участником ООО «Пресненский вал», созданного на основании решения № 1 учредителя общества от 06.06.2012 г. и внесенного в ЕГРЮЛ 14.06.2012 г. с присвоением ОГРН – <***>.

Из материалов дела следует, что 24.10.2013 г. Компанией «МилкиКэп Лтд.», как единственным участником ООО «Пресненский вал», было принято решение № 4 о нижеследующем:

1.С 24.10.2013 г. прекратить досрочно полномочия действующего генерального директора ФИО1

2.С 25.10.2013 г. избрать на должность генерального директора общества ФИО3

3.Принять в состав участников общества иностранное юридическое лицо – Клодвелл Сервисиз Лтд. (регистрационный номер 113585) на основании заявления от 24.10.2013 г. о принятии в состав участников общества и внесении вклада в уставный капитал общества.

4.Увеличить уставный капитал общества на основании заявления от 24.10.2013 г. иностранного юридического лица – Клодвелл Сервисиз Лтд. (регистрационный номер 113585) о принятии в состав участников общества и внесении вклада в уставный капитал общества. Новый размер уставного капитала общества составляет 30 000 руб.

5.Определить на основании заявления иностранного юридического лица – Клодвелл Сервисиз Лтд. (регистрационный номер 113585), принимаемого в состав общества, состав вносимого вклада: МФУ BrotherMFC-9330CDWцветное А4 22ppmс дуплексов автоподачи и Wi-Fi; размер вклада 20 000 руб.; порядок внесения вклада – фактическая передача по акту приема передачи имущества, вносимого в уставный капитал общества.

6.В соответствии с п. 2 ст. 15 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» утвердить денежную оценку неденежного вклада, вносимого в уставный капитал общества, третьим лицом, принимаемым в состав участников общества на основании заявления о принятии в состав участников общества и внесении неденежного вклада в уставный капитал общества иностранным юридическим лицом Клодвелл Сервисиз Лтд. в размере 20 000 руб.

7.Определить номинальные стоимости и размер долей участников общества в уставном капитале общества на основании заявления третьего лица, принимаемого в состав участников общества; Компания «МилкиКэп Лтд.» (регистрационный номер 104008) – доля номинальной стоимостью 10 000 руб., что составляет 1/3 уставного капитала общества; Клодвелл Сервисиз Лтд. (регистрационный номер 113585) – доля номинальной стоимостью 20 000 руб., что составляет 2/3 уставного капитала общества.

8.Внести изменения в устав общества, связанные с принятием в общество третьего лица - иностранного юридического лица – Клодвелл Сервисиз Лтд. (регистрационный номер 113585), определением номинальной стоимости и размера его доли, увеличением уставного капитала общества, изменением размера долей участников общества, сменой генерального директора общества. Предусмотренные настоящим пунктом изменения внести следующим образом – утвердить изменения к уставу общества.

9.Регистрацию изменений поручить генеральному директору общества ФИО3

Как усматривается из решения единственного участника общества от 24.10.2013 № 4, данное решение от имени истца было принято ФИО2, как директором Компании, скреплено ее подписью, а также печатями Компании и общества.

Из материалов дела следует, что впоследствии, 11.11.2013 г., было оформлено и передано генеральному директору ООО «Пресненский вал» ФИО3, заявление Компании «МилкиКэп Лтд.» с просьбой о выводе Компании из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли, которое также было подписано ФИО2, как директором Компании и скреплено печатью Компании.

Той же датой, 11.11.2013 г. компанией «Клодвелл Сервисиз Лтд.», как единственным участником общества, были приняты решение № 5 и № 6

Согласно решению № 5 единственного участника общества, решено вывести компанию «МинкиКэп Лтд.» из состава участников общества и выплатить ей действительную стоимость доли в уставном капитале общества на основании заявления о выходе из состава участников общества от 11.11.2013 г.; установлено распределение долей в уставном капитале общества, согласно которому компании «Клодвелл Сервисиз Лтд.» принадлежит доля номинальной стоимостью 20 000 руб., что составляет 2/3 уставного капитала общества и доля номинальной стоимостью 10 000 руб., что составляет 1/3 уставного капитала общества переходит к обществу; а также решено осуществить процедуру государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, связанных и принятием данного решения участника общества.

Согласно решению № 6 единственного участника общества, решено изменить размер доли единственного участника общества, в результате распределения доли принадлежащей обществу, в результате чего компания «Клодвелл Сервисиз Лтд.» стала владельцем доли номинальной стоимостью 30 000 руб., что составляет 100 % уставного капитала общества и, также, решено осуществить процедуру государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, связанных и принятием данного решения участника общества.

Согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ все вышеперечисленные корпоративные изменения в ООО «Пресненский вал» были зарегистрированы в ЕГРЮЛ 05.11.2013 г. и 18.11.2013 г., соответственно.

Вместе с тем, как следует из представленного в материалы дела реестра директоров Компании, полномочия ФИО2, как директора Компании были прекращены 17.10.2013 г., на основании личного заявления ФИО2 об отставке с должности директора Компании с немедленным вступлением в силу, датированным 17.10.2013 г. Согласно резолюции акционеров Компании от 04.12.2013 г. акционеры Компании приняли решение освободить от должности директора Компании ФИО2 с 17.10.2013 г. в соответствии с ее заявлением.

Суд, оценивая обстоятельства наличия полномочий у ФИО2, как директора Компании, учитывает положения ст. 1202 ГК РФ согласно которой наличие или отсутствие полномочий физического лица действовать в качестве руководителя юридического лица определяется личным законом юридического лица (пп.6 п.2 ст. 1202 ГК РФ). Поскольку в силу п.1 ст. 1202 ГК РФ личным законом юридического лица является право страны, где учреждено юридическое лицо, полномочие ФИО2 действовать в качестве директора Компании, учрежденной в Республики Сейшельские острова, должно определяться по праву Республики Сейшельские острова.

В соответствии со ст. 1191 ГК РФ, ст. 14 АПК РФ при применении норм иностранного права арбитражный суд устанавливает содержание этих норм в соответствии с их официальным толкованием, практикой применения и доктриной в соответствующем иностранном государстве.

Согласно положениям законодательства Сейшельских островов (глава 100А Закона о международных коммерческих компаниях 01.01.1995 г.) 42.(1) первые директора компании, учрежденной в соответствии с настоящим Законом, назначаются лицами, подписавшими Учредительный договор; после этого, директора назначаются участниками на тот срок, который участники определяют сами и который разрешен Учредительным Договором или Уставом компании, учрежденной в соответствии с настоящим Законом, директора также могут назначать директоров па тот срок, который директора могут определить сами (ст. 42 (1)). Каждый директор занимает должность до тех пор, пока следующий директор не вступит в должность или до смерти директора, отставки или смещения или, в случае, если директором является компания, до вынесения решения о принудительной ликвидации, до принятия решения о добровольной ликвидации компании или до устранения несуществующей компании любым другим способом, отличным от процедуры ликвидации (ст. 42 (2)). С учетом каких-либо ограничений в Учредительном Договоре или Уставе: директор может быть отстранен от должности, если большинство директоров потребует его отставки в письменной форме; директор может отказаться от своей должности, направив письменное уведомление о своей отставке в компанию, и отставка вступит в силу со дня его получения компанией или с любой другой более поздней даты, которая может быть указана в уведомлении (ст. 42 (3)).

Статьей 65 (1) подпункт (с) названного закона предусмотрено, что компания, зарегистрированная в соответствии с настоящим Законом, должна хранить, в числе прочего реестр всех ее директоров, содержащий следующие сведения имя и адрес каждого директора и служащего; дата назначения каждого директора или служащего; дата отставки директора или служащего, и информация, которая может быть предусмотрена в правилах Министерства.

С учетом изложенного, в отсутствие ходатайства о фальсификации доказательств, представленных истцом, суд считает представленный в материалы дела реестр директоров Компании относимым и допустимым доказательством по рассматриваемому спору и приходит к выводу, об отсутствии полных относимых и допустимых доказательств, подтверждающих полномочия ФИО2, как директора Компании на дату подписания от имени Компании документов, которыми были оформлены оспариваемые действия, связанные с лишением компании «МилкиКэп Лтд.» статуса участника общества.

В материалы дела представлено заявление ФИО2 от 25.11.2014, согласно которому, она отрицает подписание ею каких-либо документов о снятии с себя полномочий директора Компании. Как указывает ФИО2 с момента вступления в должность и по настоящее время она никем не уведомлялась о снятии ее с должность директора Компании.

Вместе с тем, суд учитывает, обстоятельство отсутствия доказательств признания решения акционеров Компании от 04.12.2013 г. обт освобождении от должности директора Компании ФИО2 с 17.10.2013 г. в соответствии с ее заявлением, а также то обстоятельство, что, согласно представленным в материалы дела документам, в настоящий момент вопрос легитимности лишения ФИО2 полномочий директора Компании, является предметом рассмотрения Верховного суда Сейшельских островов и, в случае вынесения иностранным судом, о признании лишения ФИО2 полномочий директора Компании недействительным, лица участвующие в деле, не лишены возможности обратиться за пересмотром настоящего судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

Принимая во внимание, что решение единственного участника ООО «Пресненский вал» от 24.10.2013 г. № 4 было подписаны неуполномоченным лицом, и, впоследствии не было одобрено самой Компанией, суд исходит из отсутствия документально подтвержденной воли компании «МилкиКэп Лтд.» на увеличение уставного капитала общества за счет вклада третьего лица и выход из состава участников общества.

Кроме того, принятое решение 24.10.2013 г. № 4 компании «МилкиКэп Лтд.», как единственным участником ООО «Пресненский вал», было принято решение в нарушение положений п. 4.5. устава общества, действовавшего на момент принятия данного решения, согласно которому установлено ограничение по вопросу увеличения уставного капитала общества, а именно: уставный капитал общества может быть увеличен только за счет имущества общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества. Таким образом, возможность увеличения уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц, не являющихся участниками общества, уставом исключена.

Причем довод ответчика ООО «Пресненский вал», содержащийся в отзыве на исковое заявление, согласно которому положения п. 4.5. устава общества нивелируются п. 4.8. устава, в соответствии с которым, общее собрание участников общества может принять решение об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада (в случае если это предусмотрено п. 4.5. устава), судом отклоняется, поскольку, во-первых, ФИО2 не являлась полномочным представителем Компании и не могла своими решениями и действиями выражать волю истца и, кроме того, п. 4.8. устава содержит отсылочное положение к п. 4.5. устава, который содержит строгое ограничение в отношении способов увеличения уставного капитала общества.

Исходя из совокупности изложенных обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что оспариваемое решение единственного участника ООО «Пресненский вал» от 24.10.2013 г. № 4, не может повлечь юридически значимых последствий в виде принятия в общество нового участника, увеличения уставного капитала общества, распределения долей в уставном капитале общества и внесения соответствующих изменений в учредительные документы общества с их последующей регистрацией в установленном законом порядке, в силу его недействительности.

Причем отсутствие признаков легитимности данного решения должно было быть очевидным для ответчика компании «Клодвелл Сервисиз Лтд.», поскольку, пользуясь разумно и добросовестно своими правами, он мог ознакомиться с учредительными документами общества и узнать об ограничениях, предусмотренных уставом общества по вопросу увеличения уставного капитала общества.

При таких обстоятельствах, односторонняя сделка по внесению вклада в уставный капитал ООО «Пресненсий вал» компанией «Клодвелл Сервисиз Лтд.» также является недействительной, как несоответствующая положениям ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставу общества.

В отношении заявления Компании о выходе из состава участников общества суд исходит из следующего.

В силу п.п. 2 п. 7 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку или уполномоченными лицами.

Согласно позиции, изложенной в п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 14 от 09.12.1999 г. года заявление о выходе участника из состава общества является односторонней сделкой.

Правовые последствия заявления о выходе из состава участников наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе и обращенное к обществу. Для порождения такой сделкой юридических последствий необходимо направление и получение обществом заявления участника.

Принимая во внимание отсутствие у ФИО2 полномочий действовать от имени Компании на момент оформления и подачи в общество спорного заявления о выходе из состава участников общества, суд приходит к выводу, что данное заявление также не может повлечь юридически значимых последствий в виде утраты Компанией статуса участника общества, поскольку в соответствии с ч. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу положений ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с положениями ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

С учетом изложенного, в отсутствие волеизъявления со стороны истца на выход из состава участников общества, спорное заявление от 11.11.2013 г. является недействительным в силу его ничтожности.

Поскольку, как было установлено выше, спорное решение единственного участника общества от 24.10.2013 г. не повлекло юридически значимых последствий в виде принятия в общество нового участника, увеличения уставного капитала общества и распределения долей в уставном капитале общества, истец, на момент подачи в общество заявления от 11.11.2013 г. о выходе из состава участников общества, являлся единственным участником ООО «Пресненский вал», в связи с чем, выход истца, как единственного участника общества противоречит ч. 2 ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

С учетом изложенного, последующие решения единственного участника общества № 5 и № 6 от 11.11.2013 г., также являются недействительными в силу ничтожности, как принятие в отсутствие кворума нелегитимным участником общества.

В отношении требования о признании за компанией «МилкиКэп Лтд» права на 100 % доли в уставном капитале ООО «Пресненский вал» с одновременным лишением компании «Клодвелл Сервилиз Лтд.» прав на данную долю, суд, с учетом положений ст. 21 ФЗ «ОБ обществах с ограниченной ответственностью», считает данное требование также подлежащим удовлетворению, поскольку в области корпоративных отношений предусмотрен такой способ судебной защиты права, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. Данный способ может быть реализован в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении ответчиком требований действующего законодательства.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является признание права, восстановление положения, существовавшего до нарушения права и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения и др.

Согласно положениям ст. 2 АПК РФ задачей судопроизводства в арбитражных судах является, в том числе, защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц в указанной сфере.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Учитывая, что нарушенные права истца, как участника общества, были восстановлены в рамках удовлетворения вышеназванных требований о признании недействительными решений единственного участника общества от 24.10.2013 г. № 4 и от 11.11.2013 г. № 5 и № 6, заявления о выходе из состава участников общества, сделки по внесению вклада ответчиком в уставный капитал общества и признании за истцом права на 100 % доли в уставном капитале общества, с одновременным лишением прав на данную долю ответчика, суд считает не подлежащим удовлетворению требование истца в части признания заявления о выходе из состава участников общества и сделки по внесению вклада ответчиком в уставный капитал общества совокупной сделкой, принимая во внимание, что истцом документально не подтверждено обстоятельство, что данные сделки являются единой притворной сделкой, прикрывающей собой договор купли-продажи доли по заниженной стоимости.

С учетом изложенного, доводы изложенные в отзывах на исковое заявление компании «Клодвелл Сервисиз Лтд» и ООО «Пресненский вал», судом отклоняются, как необоснованные и документально не подтвержденные.

Заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, судом отклоняется ввиду следующего.

В силу положений ст. 39 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества. Таким образом, специальных срок на обжалование решений общего собрания участников общества на решения единственного участника общества не распространяется

Также, суд учитывает, что законом не предусмотрена обязанность единственного участника общества с какой-либо периодичность контролировать сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении такого общества. Принимая во внимание, что оспариваемые решения и сделки были совершены от имени истца лицом, не обладавшим полномочиями, и в материалы дела не представлено доказательств того, что о состоявшихся оспариваемых изменениях в обществе истцу должно было быть известно ранее, до получения сведений из ЕГРЮЛ, послуживших причиной обращения с настоящим иском в суд, истец, презюмируя отсутствие в обществе других участников, кроме себя, полномочных принимать какие-либо корпоративные решения в обществе, не мог узнать о спорных решениях и сделках до получения сведений их ЕГРЮЛ.

При таких обстоятельствах, суд считает заявление ответчика о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям не подлежащим удовлетворении.

Доводы относительно неподсудности данного спора суду Российской Федерации судом также отклоняются, как основанные на ошибочной квалификации спора и неверном толковании положений ст. 225.1 АПК РФ. Учитывая, что данный спор является спором, связанным с принадлежностью долей в уставном капитале российского общества, в силу положений ч. 2 ст. 225.1. и ст. 38 АПК РФ спор является подведомственным арбитражному суду Российской Федерации, в частности, Арбитражному суду г. Москвы, с учетом места нахождения общества.

Также, в силу п. 5 ч. 1 ст. 248 АПК РФ к исключительной компетенции арбитражных судов в Российской Федерации по делам с участием иностранных лиц относятся дела по спорам, связанным с учреждением, ликвидацией или регистрацией на территории Российской Федерации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, а также с оспариванием решений органов этих юридических лиц.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Судебные расходы по иску распределяются в соответствии со ст.110 АПК РФ.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 8, 11, 12, 160, 167, 168, 1191, 1202 Гражданского кодекса РФ, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Закон о международных компаниях Республики Сейшельские острова, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 14, 64-68, 71, 75, 102, 110, 121, 123, 156, 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительными решения единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Пресненский вал» (ОГРН – <***>): от 24.10.2013 г. № 4, от 11.11.2013 г. № 5 и от 11.11.2013 г. № 6.

Признать недействительной сделку по внесению компанией «Клодвелл Сервисиз Лтд.» (регистрационный номер 113585) вклада в уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «Пресненский вал» (ОГРН – <***>).

Признать недействительной сделку по выходу компании «МилкиКэп Лтд», зарегистрированной 24.02.2012 г. по законодательству Республики Сейшельские острова за регистрационным номером 104008, из Общества с ограниченной ответственностью «Пресненский вал» (ОГРН – <***>), оформленную заявлением от 11.11.2013 г.

Признать за компанией «МилкиКэп Лтд», зарегистрированной 24.02.2012 г. по законодательству Республики Сейшельские острова за регистрационным номером 104008, право на 100 % (сто процентов) доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Пресненский вал» (ОГРН – <***>). с одновременным лишением компании «Клодвелл Сервисиз Лтд.» (регистрационный номер 113585) прав на данную долю.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Пресненский вал» (ОГРН – <***>, адрес места нахождения: 123022, <...>) в пользу компании «МилкиКэп Лтд», зарегистрированной 24.02.2012 г. по законодательству Республики Сейшельские острова за регистрационным номером 104008, судебные расходы по оплате госпошлины в размере 4 000 руб.

Взыскать с компании «Клодвелл Сервисиз Лтд.» (регистрационный номер 113585) в пользу компании «МилкиКэп Лтд», зарегистрированной 24.02.2012 г. по законодательству Республики Сейшельские острова за регистрационным номером 104008, судебные расходы по оплате госпошлины в размере 4 000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, предусмотренные АПК РФ.

Судья: Л.Н. Агеева