Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Плодоовощная компания" (301105, Тульская область, Ленинский район, Нижние Присады деревня, 1, ОГРН: 1047102960651, Дата присвоения ОГРН: 29.07.2004, ИНН: 7130024686)

к Акционерному обществу "Куйбышевское" (107370, Москва город, Открытое шоссе, 15, ОГРН: 1037739273032, Дата присвоения ОГРН: 29.01.2003, ИНН: 7718143640)

третье лицо: Яшина Н.А.

о признании соглашений о взаимозачёте от 16.12.2016г. и от 27.12.2017г. недействительными сделками,

при участии:

от истца – согласно протокола,

от ответчика – согласно протокола,

от третьего лица – согласно протокола,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Плодоовощная компания" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, с учетом изменения основания исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Акционерному обществу "Куйбышевское" (далее - ответчик) о признании недействительными сделками соглашений – актов о взаимозачете от 16.12.2016, от 27.12.2017.

Исковые требования мотивированы положениями статей 10, 168, 170, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Яшина Н.А.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме, с учетом дополнительных пояснений, представил возражения на заявление о пропуске срок исковой давности.

Представитель ответчика в судебном заседании по иску возражал, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Представитель третьего лица в судебном заседании изложил правовую позицию по настоящему спору.

Выслушав доводы представителей лиц, явившихся в судебное заседание, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «Плодоовощная компания» и ЗАО «Куйбышевское» были заключены два соглашения о взаимозачете

По условиям соглашения о взаимозачете от 16.12.2016, ответчик обязался перечислить задолженность по договорам поставки товара перед истцом в размере 10 909 392 руб. на счет Яшиной Н.А. в счет погашения долга по договорам займа, заключенным между истцом и Яшиной Н.А.

В соответствии с условиями соглашения о взаимозачете от 28.08.2017, ответчик обязался перечислить задолженность ответчика перед истцом за поставку товара в размере 5 828 054 руб. на счет Яшиной Н.А. в счет погашения долга по договорам займа, заключенным между истцом и Яшиной Н.А.

В силу пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Между истцом и Яшиной Н.А. были заключены договоры беспроцентного займа:

- от 08.06.2016 на сумму 2 800 000 руб. со сроком возврата 01.12.2016;

- от 19.10.2016 на сумму 4 400 000 руб. срок возврата 30.04.2017;

- от 07.11.2016 на сумму 4 800 000 руб. срок возврата 30.04.2017.

Согласно банковским выпискам, полученным по судебному запросу Ленинского районного суда Тульской области при рассмотрении дела № 2-2136/2020 (№2- 33/2021) из ООО «Тульского филиала КБ «Аресбанк» и АО «Тульский филиал «Россельхозбанк» Яшиной Н.А. в адрес ООО «Плодоовощная компания» было перечислено 13 001 365 руб., однако по актам взаимозачета было зачтено 16 737 446 руб.

Как указывает истец, зачтено денежных средств больше на 3 786 436 руб., чем получено денежных средств по договорам займа. О том, что денежных средств было зачтено больше, чем получено займом истец узнал только во время рассмотрения судебного спора в Ленинском районном суде Тульской области дела № 2-2136/2020 (№2-33/2021). Решение вступило в законную силу 23.04.2021.

По мнению истца, стороны сделки являются аффилированными и сознательно наносят ущерб ООО «Плодоовощная компания» в размере 2 800 000 руб.

Согласно выпискам из Банков в период до 16.12.2018 Яшиной Н.А. было перечислено займов на расчетный счет № 40702810300011302180 на сумму - 9 200 000 руб.: 4 400 000 руб. 01.11.2016 (порядковый номер в выписке 645); 4 800 000 руб. 11.11.2016 (порядковый номер в выписке 694).

Также истец полагает, что зачет не мог быть произведен, поскольку отсутствуют основания для прекращения обязательства у АО «Куйбышевское» и у него не имеется встречного требования к ООО «Плодоовощная компания». Само по себе возложение исполнения обязательства не представляет собой случая перемены лица в обязательстве, ибо не является переводом долга (ст. 391 ГК РФ). У АО «Куйбышевское» общества не возникло обязательства перед Яшиной Н.А. Лицом, обязанным возвратить заем, продолжает оставаться истец.

Как указывает истец, зачет от 27.12.2017 был произведен Яшиной Н.А. как физическим лицом, при отсутствии полномочий действовать от имени юридического лица, причем, зачет был произведен за юридическое лицо, которое в сделке не участвовало и свою волю на совершение тех или иных действий не выражало. Зачет не мог быть произведен, поскольку отсутствуют основания для прекращения обязательства у АО «Куйбышевское» и не имеется встречного требования к ООО «Плодоовощная компания».

В пункте 3 соглашения указано, что Яшина Н.А. за период с 01.01.2017 представила займов ООО «Плодоовощная компания на сумму 3 802 997 руб.

По мнению истца, поскольку ответчик перечислил на основании актов взаимозачета Яшиной Н.А. денежных средств на 3 786 434 руб. больше, чем было Яшиной Н.А. представлено займов, а истец соответственно недополучил 3 786 434 руб., соответственно, сделки взаимозачетов были совершены с явным ущербом для истца. При этом стороны не могли не знать, что сделка наносит ущерб истцу, так как займодавцем и одновременно генеральным директором ЗА «Куйбышевский» была Яшина Н.А., а мажоритарным акционером ООО «Плодоовощная компания» с долей 70% на дату совершения сделки являлся сын Яшиной Н.А. Истец полагает, что сделка взаимозачета была мнимой сделкой, по сути прикрывала сделку по выводу из предприятия денежных средств в пользу Яшиной Н.А.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что истец узнал о нарушении своего права во время рассмотрения судебного спора в Ленинском районном суде Тульской области (Дело № 2-33/2021), решение по которому вступило в силу 23.04.2021.

Однако, на момент подписания соглашения о взаиморасчете от 16.12.2016, в соответствии с которым АО «Куйбышевское» в счет возврата полученного ООО «Плодоовощная компания» от гр-ки Яшиной Н.А. займов, обязуется перечислить денежные средства в сумме 10 909 392,33 руб. Яшиной Н.А., сумма долга ООО «Плодоовощная компания» перед Яшиной Н.А. составляла 12 000 000 руб. Данное обстоятельство отражено в тексте соглашения и не могло быть неизвестно истцу.

На момент подписания договора поставки от 28.08.2017 истцу также было известно о размере задолженности по договорам займа в общей сумме 8 479 247,55 руб. По условиям договора оплата поставленной продукции произведена АО «Куйбышевское» путем перечисления денежных средств на расчетный счет Яшиной Н.А., для погашения имеющейся у истца перед Яшиной Н.А. задолженности. Однако продукции по договору было поставлено на общую сумму 5 828 054,13 руб., что отражено в акте сверки расчетов от 21.12.2017. Именно эта сумма была переведена АО «Куйбышевское» Яшиной Н.А.

Таким образом, АО «Куйбышевское» погасило имевшуюся задолженность ООО «Плодоовощная компания» в сумме 16 737 446,46 руб. При этом Яшина Н.А. по договорам займа передала истцу денежные средства в сумме 20 413 456,75 руб., а не 13 001 365 руб., как утверждает истец.

Данные обстоятельства были предметом рассмотрения гражданского спора в Ленинском районном суде Тульской области (дело № 2-33/2021), решение по которому вступило в силу 23.04.2021.

В соответствии с частью 3 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле

Ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно п. 2 ст. 200 ГК РФ, по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

На основании ст. 191 ГК РФ течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало.

Согласно п. 1 ст. 192 ГК РФ срок, исчисляемый годами, истекает в соответствующие месяц и число последнего года срока.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», по смыслу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора условия об оплате товара (работ, услуг) по частям, начинается в отношении каждой отдельной части. Срок давности по искам о просроченных повременных платежах (проценты за пользование заемными средствами, арендная плата и т.п.) исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу.

Течение срока исковой давности по делу началось 16.12.2016 и 27.12.2017 соответственно. Исковое заявление подано в Арбитражный суд города Москвы через сервис «Мой арбитр» 18.06.2021.

Суд полагает, что срок исковой давности по заявленному требованию о признании недействительными сделками соглашений – актов о взаимозачете от 16.12.2016, от 27.12.201 истек.

Расходы по государственной пошлине возлагаются на истца в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 10, 196, 199, 200, 170, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 9, 65, 70, 71, 110, 123, 156, 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Е.А. Скворцова