Гражданский кодекс часть 1

Внешнеэкономический промышленный банк (ООО) (ОГРН <***>, ИНН <***>, 119992, <...>, дата регистрации 17.07.1995 г.) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»

к ответчику ООО «СтройЭнергоМонтаж» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 630005, <...>, дата гос. рег. 09.07.2012 г.)

о взыскании задолженности по кредитному договору № UR 162/14 от 29.04.2014 г. в размере 68 464 269, 03 рублей,

обратить взыскание на заложенное имущество в соответствии с договором залога № ДЗ162/14-2 от 29.0.2014 г.

при участии: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Внешнеэкономический промышленный банк (ООО) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации Агентство по страхованию вкладов обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО «СтройЭнергоМонтаж» о взыскании задолженности и процентов за просрочку возврата кредита в размере 68 464 269 руб. 03 коп. по кредитным договорам UR162/14 от 29.04.2014 г.

В обоснование исковых требований ссылается на положения ст. 309, 310, 810-811, 819, 314 ГК РФ.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен в установленном законом порядке.

Суд пришел к выводу о возможности рассмотрения спора в отсутствие полномочных представителей указанных лиц, учитывая, что о времени и месте судебного заседания извещены в соответствии с требованиями ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Исследовав письменные доказательства, выслушав позицию Истца, суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Материалами дела установлено, что Решением Арбитражного суда г. Москвы от 14.03.2016 по делу № А40-17434/16-71-31Б ООО «Внешпромбанк» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим назначена Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов».

В соответствии со ст. 189.78 Федерального закона от 26.10.2002 г № 127-ФЗ (в ред. от 29.12.2014 г.) «О несостоятельности (банкротстве)» (Закон о банкротстве) конкурсный управляющий обязан предъявить к третьим лицам, имеющим задолженность перед кредитной организацией, требования о ее взыскании.

29 апреля 2014 г. между ООО «Внешпромбанк» (Истец) и ООО «СтройЭнергоМонтаж» (Ответчик) был заключен кредитный договор № UR 162/14, в редакции Дополнительного соглашения №1 от 28.01.2015г. (далее - Кредитный договор), согласно которому, сторонами был изменен срок предоставления кредита и увеличена процентная ставка по кредиту до 19 % (пп.Л.1. и 1.2. Кредитный договор). Так же в редакции Дополнительного соглашения № 2 от 15.06.2015г., согласно которому сторонами был изменен срок предоставления кредита до «30» сентября 2015г.

В соответствии с п. 1.1. Кредитного договора Истец обязался предоставить ответчику кредит в размере 50 000 000,00 рублей, а Ответчик обязался вернуть кредит в срок до 15 июня 2015 г. и уплатить ставку в размере 19 %.

Кредит по Кредитному договору предоставлялся для следующих целей: пополнение оборотных средств.

Срок исполнения обязательств по возврату кредита сторонами был установлен до 15.06.2015 г.

Истец своевременно и в полном объеме исполнил свои обязательства по перечислению денежных средств Ответчику в рамках первоначального обязательства, что подтверждается выписками по счету представленными в материалы дела.

Однако до настоящего времени Ответчиком не исполнены обязательства по возврату денежных средств и уплате процентов, установленных сторонами в кредитном договоре.

В соответствии с пунктом 5.5 кредитного договора № UR 162/14 стороны установили, что за несвоевременную уплату процентов заемщик уплачивает штраф в размере 30 % от начисленной и неуплаченной суммы процентов.

В соответствии с пунктом 5.8 кредитного договора № UR 162/14 стороны установили, что в случае невыполнения обязательств по своевременному возврату суммы займа Заемщик обязан уплатить неустойку в размере 0.1 % от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки.

11.04.2016 г. в адрес Ответчика была направлена претензия, в котором Истец просит Ответчика произвести оплату образовавшейся задолженности в десятидневный срок с момента получения претензии.

Ответчиком претензии Истца оставлены без должного внимания, образовавшаяся задолженность не погашена.

По состоянию на 04.04.2016 сумма задолженности составляет 68 464 269 рублей 03 копейки, в том числе (расчет представлен в материалы дела):

- 50 000 000 (три миллиона четыреста семьдесят две тысячи двести двадцать два) рубля 00 копеек - сумма основного долга;

- 8 061 666 (один миллион девятьсот пятьдесят одна тысяча шестьсот один) рубль 29 копеек - сумма процентов, предусмотренных договором, по ставке 19 % годовых;

- 952 602 (пятьсот восемьдесят пять тысяч четыреста восемьдесят) рублей 74 копейки -штраф, предусмотренных пунктом 5.5 кредитного договора № UR 162/14;

-9 450 000 (двести восемьдесят одна тысяча двести пятьдесят) рублей 00 копеек - пени, предусмотренные пунктом 5.8 кредитного договора № UR 162/14.

Согласно нормам ст. ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Статьей 819 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется вернуть полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Пунктом 2 статьи 811 Гражданского кодекса предусмотрено, что, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

В соответствии со статьей 810 Гражданского кодекса РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода (ст. 314 ГК РФ).

В связи с наличием просроченной задолженности по кредитному договору, ее непогашением в добровольном порядке, считаем, что Банк вправе обратиться в суд с требованием о взыскании задолженности по нему.

Пунктом 6.8 Кредитного договора № UR 162/14 предусмотрено, что обеспечением обязательств по договору является:

- 6.8.1.Залог имущественных прав по ДОГОВОРУ ПОДРЯДА №398/12-й от 24.12.2012 г. По реализации проекта «Реконструкция резервуарного парка бункеровочного комплекса ОАО «ИПП» в г. Новороссийске» на условиях «под ключ», подрядчиком по которому является Заемщик, на сумму 59 002 803 (Пятьдесят девять миллионов две тысячи восемьсот три) рубля 71 копейка (предоставляется в день подписания настоящего договора).

- 6.8.2.Залог имущественных прав по ДОГОВОРУ ПОДРЯДА № 399/12-И от 24.12.2012 г. По реализации проекта «Техническое перевооружение установок эстакады разогрева и слива мазута», подрядчиком то которому является Заемщик, на сумму 31 754 214 (Тридцать один миллион семьсот пятьдесят четыре тысячи двести четырнадцать) рублей 24 копейки (предоставляется в день подписания настоящего договора).

Согласно ст. 348 Гражданского кодекса РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

Статья 340 ГК РФ предусматривает, что стоимость предмета залога определяется по соглашению сторон, если иное не предусмотрено законом.

На основании пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Залогодатель был осведомлен об условиях договора залога при его заключении.

Факт нарушения обязательства, обеспеченного залогом, выражается в неисполнении Ответчиком обязательств по кредитному договору № UR 162/14.

В качестве обеспечения выполнения условий Кредитного договора Обществом с ограниченной ответственностью «СтройЭнергоМонтаж» предоставило Кредитору залог и уступку прав (требований) поДоговору залога и уступки прав (требований) №Д3162/14-1 от 29.04.2014 г. в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 28.01.2015г. (Договор залога 1),Дополнительного соглашения № 2 от 15.06.2015г.

Согласно п. 1.1. Договора залога имущественных прав в обеспечение исполнения обязательств, принятых Залогодателем по Кредитному договору №UR 162/14, -заключенному 29 апреля 2014 г. между Залогодержателем и Залогодателем о предоставлении кредита в размере 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек на срок по 15 июня 2015 г. включительно под 19% (Девятнадцать процентов) годовых (Кредитный договор), а также возмещения расходов Залогодержателя по обращению взыскания и реализации заложенного имущества, Залогодатель передает в залог свои имущественные права требования получения денежных средств (Права) по ДОГОВОРУ ПОДРЯДА №398/12-й от 24.12.2012 г. по реализации проекта «Реконструкция резервуарного парка бункеровочного комплекса ОАО «ИПП» в г. Новороссийске» на условиях «под ключ», с учетом СОГЛАШЕНИЯ от 25 декабря 2013 года о перемене лиц в обязательстве замене стороны (подрядчика) в договоре подряда № 398/12-и от 24.12.2012 по реализации проекта «Реконструкция резервуарного парка бункеровочного комплекса ОАО «ИПП» на условиях «под ключ» в г. Новороссийске»,

Согласно п. 1.2. Залоговая стоимость Прав, передаваемая по договору залога имущественных прав №ДЗ 162/14-1 от 29.04.2014г., согласованная Сторонами, составляет 59 002 803 (Пятьдесят девять миллионов две тысячи восемьсот три) рубля 71 копейка.

Также, в качестве обеспечения выполнения условий Кредитного договора № UR 162/14 от 29.04.2014г.Обществом с ограниченной ответственностью «СтройЭнергоМонтаж» предоставило Кредитору залог и уступку прав (требований) по Договору залога и уступки прав (требований) №Д3162/14-2 от 29.04.2014 г. в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 28.01.2015г., иДополнительного соглашения № 2 от 15.06.2015г.Залогодатель передает в залог свои имущественные права требования получения денежных средств (далее - Права) по ДОГОВОРУ ПОДРЯДА № 399/12-И от 24.12.2012 г. По реализации проекта «Техническое перевооружение установок эстакады разогрева и слива мазута», с учетом СОГЛАШЕНИЯ от 25 декабря 2013 года о перемене лиц в обязательстве замене стороны (подрядчика) в договоре подряда № 399/12-и от 24.12.2012 по реализации проекта «Техническое перевооружение установок эстакады разогрева и слива мазута»Согласно Договору залога имущественных прав №Д3162/14-2 от 29.04.2014 г.стороны пришли к соглашению о том, что Залогодатель передает в залог свои имущественные права требования получения денежных средств (далее - Права) по ДОГОВОРУ ПОДРЯДА № 399/12-И от 24.12.2012 г. По реализации проекта «Техническое перевооружение установок эстакады разогрева и слива мазута», с учетом СОГЛАШЕНИЯ от 25 декабря 2013 года о перемене лиц в обязательстве замене стороны (подрядчика) в договоре подряда № 399/12 и от 24.12.2012 по реализации проекта «Техническое перевооружение установок эстакады разогрева и слива мазута».

Согласно п. 1.2. Залоговая стоимость Прав, согласованная Сторонами, составляет 31 754 214 (Тридцать один миллион семьсот пятьдесят четыре тысячи двести четырнадцать) рублей 24 копейки.

В совокупности изложенных обстоятельств, а также с учетом отсутствия в материалах дела доказательств, опровергающих доводы Внешпромбанк (ООО), исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Требование об обращении взыскания на заложенное имущество обоснованно, соответствует положениям ст. 334, 348 ГК РФ, в связи с чем также подлежит удовлетворению.

Ответчиком иск не оспорен, доказательств, опровергающих доводы Истца не представлено, при этом арбитражный суд учитывает, что в соответствии с ч.2 ст.9 АПК РФ участвующие в деле лица несут риск наступления последствий при не совершении ими процессуальных действий, в т.ч. и в части ненадлежащего исполнения требований ч.1 ст.65, ст.130 АПК РФ.

Судебные расходы по государственной пошлине распределяются между сторонами по правилам ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подлежат взысканию с Ответчика в доход Федерального бюджета Российской Федерации, с учетом предоставленной Истцу отсрочки в уплате государственной пошлины.

Учитывая изложенное, на основании ст. ст. 8, 9, 11, 12, 307, 309, 310, 809, 811, 819 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 64, 65, 71, 101, 102, 110, 167-171, 180-182 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "СтройЭнергоМонтаж" (ОГРН <***>, ИНН <***>, 630005, <...>, дата гос. рег. 09.07.2012 г.)

в пользу Внешнеэкономический промышленный банк (ООО) (ОГРН <***>, ИНН <***>, 119992, <...>, дата регистрации 17.07.1995 г.) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» задолженность в размере 68 464 269 (шестьдесят восемь миллионов четыреста шестьдесят четыре тысячи двести шестьдесят девять) руб. 03 коп., из которых: 50 000 000 - основной долг, 8 061 666, 29 руб. – проценты за пользование кредитом, 952 602, 74 руб. - штраф за неуплаченные проценты, 9 450 000 - пени за просроченную задолженность.

В счет погашения задолженности по кредитному договору обратить взыскание на предмет залога, установленный в Договоре залога
имущественных прав №ДЗ 162/14-1 от 29.04.2014 г., заключенный между ООО
«СтройЭнергоМонтаж» (ИНН <***>, КПП 540601001, юридический адрес: 630005, <...>) и ООО «Внешпромбанк», а именно:

права, а также денежные требования, связанные со всеми выплатами, причитающимися или предоставляемыми Залогодателю/Заемщику в любой форме в счет оплаты выполненных последним работ по заключенному с ОАО «ИПП», ИНН <***>, КПП 230750001 юридический адрес: 353900, <...>, ДОГОВОРУ ПОДРЯДА № 399/12-И от 24.12.2012 г. По реализации проекта «Техническое перевооружение установок эстакады разогрева и слива мазута», с учетом СОГЛАШЕНИЯ от 25 декабря 2013 года о перемене лиц в обязательстве замене стороны (подрядчика) в договоре подряда № 399/12-и от 24.12.2012 по реализации проекта «Техническое перевооружение установок эстакады разогрева и слива мазута»,

Определить начальную продажную стоимость заложенного имущества в размере 59 002 803 (Пятьдесят девять миллионов две тысячи восемьсот три) рубля 71 копейка.

Реализацию заложенного имущества определить путем продажи с публичных

торгов.

В счет погашения задолженности по кредитному договору обратить взыскание на предмет залога, установленный в Договоре залога имущественных прав №ДЗ 162/14-2 от 29.04.2014 г., заключенный между ООО «СтройЭнергоМонтаж» (ИНН <***>, КПП 540601001, юридический адрес: 630005, <...>) и ООО «Внешпромбанк», а именно:

права, а также денежные требования, связанные со всеми выплатами, причитающимися или предоставляемыми Залогодателю/Заемщику в любой форме в счет оплаты выполненных последним работ по заключенному с ОАО «ИПП», ИНН <***>, КПП 230750001 юридический адрес: 353900, <...>, ДОГОВОРУ ПОДРЯДА № 399/12-И от 24.12.2012 г. По реализации проекта «Техническое перевооружение установок эстакады разогрева и слива мазута», с учетом СОГЛАШЕНИЯ от 25 декабря 2013 года о перемене лиц в обязательстве замене стороны (подрядчика) в договоре подряда № 399/12-и от 24.12.2012 по реализации проекта «Техническоеперевооружение установок эстакады разогрева и слива мазута»,

Определить начальную продажную стоимость заложенного имущества в размере 31 754 214 (Тридцать один миллион семьсот пятьдесят четыре тысячи двести четырнадцать) рублей 24 копейки.

Реализацию заложенного имущества определить путем продажи с публичных

торгов.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "СтройЭнергоМонтаж" (ОГРН <***>, ИНН <***>, 630005, <...>, дата гос. рег. 09.07.2012 г.) в доход федерального бюджета РФ 206 000 (двести шесть тысяч) рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия решения.

Судья Битаева З.В.