Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании дело по иску акционерного общества «Государственная транспортная лизинговая компания» (629008, Ямало-ненецкий автономный округ, <...>, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 18.10.2002, ИНН: <***>)

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «РТК» (101000, <...>, пом III комн 7, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 04.09.2008, ИНН: <***>)

о взыскании денежных средств в размере 119 761 426 рублей 88 копеек по договорам лизинга

при участии:

от истца – ФИО1 (паспорт, доверенность от 30.11.2021, диплом),

от ответчика – ФИО2 (удостоверение № 19134, рег. № 77/16038, доверенность от 08.09.2022, диплом)

УСТАНОВИЛ:

АО «Государственная транспортная лизинговая компания» (далее – истец) обратилось с иском о взыскании с ООО «Торговый дом «РТК» (далее – ответчик) основного долга по оплате лизинговых платежей в размере 110 833 045 рублей 76 копеек за период с 01.04.2022 по 25.07.2022, а также неустойки за период с 22.03.2022 по 25.07.2022 в размере 8 928 381 рублей 12 копеек по следующим договорам выкупного лизинга: договору финансовой аренды (лизинга) № ДЛ 0354-001-K/2011 от 28.10.2011, договору финансовой аренды (лизинга) № ДЛ 0354-002-К/2011 от 29.11.2011, договору финансовой аренды (лизинга) № ДЛ 0354-003-К/2011 от 29.11.2011, договору финансовой аренды (лизинга) № ДЛ 0354-005-К/2012 от 17.02.2012, договору финансовой аренды (лизинга) № ДЛ 0354-006-К/2012 от 17.02.2012, договору финансовой аренды (лизинга) № ДЛ 0354-008-К/2012 от 05.03.2012, договору финансовой аренды (лизинга) № ДЛ 0354-009-К/2012 от 31.05.2012, договору финансовой аренды (лизинга) № ДЛ 0425-001-К/2012 от 05.06.2012 (с учетом уточнений исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Истец поддерживает исковые требования в полном объеме, возражает против применения к требованиям по неустойке моратория и положений статьи 333 ГК РФ.

Ответчик исковые требования не признал по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление и письменных объяснениях, в отношении неустойки просит применить мораторий, а также положения статьи 333 ГК РФ.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав представителей истца и ответчика, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования подлежат частичному удовлетворению, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, между истцом (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Объединенная транспортная компания» (лизингополучатель) были заключены договор финансовой аренды (лизинга) № ДЛ 0354-001-K/2011 от 28.10.2011, договор финансовой аренды (лизинга) № ДЛ 0354-002-К/2011 от 29.11.2011, договор финансовой аренды (лизинга) № ДЛ 0354-003-К/2011 от 29.11.2011, договор финансовой аренды (лизинга) № ДЛ 0354-005-К/2012 от 17.02.2012, договор финансовой аренды (лизинга) № ДЛ 0354-006-К/2012 от 17.02.2012, договор финансовой аренды (лизинга) № ДЛ 0354-008-К/2012 от 05.03.2012, договор финансовой аренды (лизинга) № ДЛ 0354-009-К/2012 от 31.05.2012.

Также между истцом и закрытым акционерным обществом объединенная транспортная корпорация» (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) № ДЛ 0425-001-К/2012 от 05.06.2012.

Впоследствии права и обязанности лизингополучателей по указанным договорам перешли обществу с ограниченной ответственностью «СИБТРАНССЕРВИС» на основании соглашений о перемене лиц в обязательстве от 31.10.2013, а затем ответчику на основании соглашений о перемене лиц в обязательстве от 01.10.2015.

Письмами исх. № ВД-П29/22-2504 от 01.04.2022, исх. № ВД-П29/22-2509 от 01.04.2022, исх. № ВД-П29/22-2510 от 01.04.2022, исх. № ВД-П29/22-2522 от 04.04.2022, исх. № ВД-П29/22-2523 от 04.04.2022 истец уведомил ответчика об одностороннем изменении с 01.04.2022 размера выплат лизинговых платежей в связи с увеличением ключевой ставки Банка России до 20% годовых по 5 договорам: договору финансовой аренды (лизинга) № ДЛ 0354-005-К/2012 от 17.02.2012, договору финансовой аренды (лизинга) № ДЛ 0354-006-К/2012 от 17.02.2012, договору финансовой аренды (лизинга) № ДЛ 0354-008-К/2012 от 05.03.2012, договору финансовой аренды (лизинга) № ДЛ 0354-009-К/2012 от 31.05.2012, договору финансовой аренды (лизинга) № ДЛ 0425-001-К/2012 от 05.06.2012, соответственно.

Ответчик с односторонним повышением лизинговых платежей не согласился и продолжил оплачивать лизинговые платежи в прежнем размере.

В соответствии с частью 1 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Как указано в пункте 29 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, при исполнении договора выкупного лизинга лизинговая компания предоставляет своего рода финансовую услугу, стоимость которой напрямую зависит от объема вложенных лизингодателем денежных средств на приобретение предмета лизинга, необходимого лизингополучателю.

Согласно п. 3.8 договоров финансовой аренды (лизинга) № ДЛ 0354-005-К/2012 от 17.02.2012, № ДЛ 0354-006-К/2012 от 17.02.2012, № ДЛ 0354-008-К/2012 от 05.03.2012 и п. 3.9 договоров финансовой аренды (лизинга) № ДЛ 0354-009-К/2012 от 31.05.2012, № ДЛ 0425-001-К/2012 от 05.06.2012 лизингодатель имеет право в одностороннем порядке изменить размер лизинговых платежей в случае увеличения после заключения настоящего договора ставок действующих налогов и сборов, введения новых налогов, сборов и любых иных обязательных платежей, изменения законодательства, возлагающего на лизингодателя дополнительные затраты, в случае увеличения процентной ставки за пользование кредитными денежными средствами, привлеченными для приобретения и передачи предмета лизинга Лизингополучателю во временное владение и пользование, увеличения тарифных ставок страхования предмета лизинга, а также в случае увеличения ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации. Основания изменения размера лизинговых платежей на сумму возникших дополнительных затрат Лизингодателя могут быть документально подтверждены по требованию Лизингополучателя.

Как указано в пункте 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ). Например, по этому основанию суд отказывает во взыскании части процентов по кредитному договору в случае одностороннего, ничем не обусловленного непропорционального увеличения банком процентной ставки.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Таким образом, одностороннее изменение договора может быть признано судом ничтожным на основании пункта 2 статьи 168 ГК РФ в том случае, если истец при осуществлении такого права действовал недобросовестно, с нарушением пределов, установленных законом и (или) договором.

Пункты 3.8/3.9 спорных договоров лизинга устанавливают право истца на одностороннее изменение размера лизинговых платежей в случае изменения ставки рефинансирования ЦБ РФ.

Однако, исходя из сущности лизинговых платежей, реализация такого договорного права без единственно приемлемой надлежащей цели – компенсации возросших затрат лизингодателя, вызванных повышением ключевой ставки Банка России (ставки рефинансирования), не может рассматриваться как добросовестная, отвечающая требованиям пункта 4 статьи 1 и пункта 1 статьи 10 ГК РФ.

Изменение ключевой ставки лишь презюмирует возрастание затрат лизингодателя на обслуживание договоров лизинга, т.к. по распространенной практике лизингодатель приобретает предмет лизинга за счет привлечения кредитных средств, ежемесячный платеж по которым, как правило, зависит от размера ключевой ставки Банка России.

Это косвенно подтверждается абз. 2 п. 3.8/3.9 договоров лизинга, где стороны указали, что в случае увеличения лизинговых платежей, лизингополучатель вправе потребовать от лизингодателя документального подтверждения возросших дополнительных затрат.

Ответчик неоднократно запрашивал у истца доказательства возрастания его затрат в связи с увеличением лизинговых платежей (письма исх. № РТК06-0401/22 от 06.04.2022 и исх. № РТК13-04-01/22 от 13.04.2022). Однако истец не только проигнорировал данные требования, но и указал, что финансирование спорных договоров лизинга осуществлялось за счет собственных средств истца без привлечения кредитных ресурсов (письмо исх. № ВД-П29/22-3661 от 29.04.2022).

В ходе рассмотрения настоящего дела истец не представил каких-либо доказательств увеличения своих затрат на обслуживание спорных договоров лизинга, по которым предмет лизинга приобретен и оплачен в 2011-2012 годах. Довод истца о том, что увеличение ключевой ставки Банка России является безусловным основанием повышения лизинговых платежей, отклоняется судом по вышеизложенным причинам. При ином подходе для лизингодателя будет более выгодным резкое увеличение ключевой ставки, поскольку он сможет претендовать на необоснованную дополнительную выгоду, которую он бы не получил, если бы ключевая ставка не была бы повышена, независимо от наличия дополнительных затрат.

Постановлением Правительства РФ от 17.03.2022 № 393 «Об утверждении Правил предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным системообразующим организациям промышленности и торговли и организациям, входящим в группу лиц системообразующей организации промышленности и торговли» системообразующим организациям предоставлено право на получение кредитов по льготной процентной ставке. Указанная мера получила свое развитие в Постановлении Правительства РФ от 23.04.2022 № 745 «Об утверждении Правил предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным системообразующим организациям транспортного комплекса и организациям, входящим в группу лиц системообразующей организации транспортного комплекса», которым введены льготные кредиты для системообразующих организаций транспортной отрасли.

Постановлением Правительства РФ от 10.05.2020 № 651 (ред. от 14.03.2022) «О мерах поддержки системообразующих организаций» в 2022 году системообразующим организациям предоставлено право на получение субсидий из бюджета в целях финансового обеспечения (возмещения) затрат в связи с производством (реализацией) товаров, выполнением работ, оказанием услуг, а также на получение государственных гарантий в целях обеспечения обязательств по имеющимся кредитам.

Перечисленные меры поддержки позволяли истцу нивелировать все возможные негативные последствия увеличения ключевой ставки Банка России, не перекладывая риски на ответчика, как представителя реального сектора экономики, который на такие меры поддержки претендовать не мог.

Суд также считает необходимым отметить, что согласно преамбуле Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» целью данного закона является развитие форм инвестиций в средства производства, защита прав участников инвестиционного процесса и обеспечение эффективности инвестирования, а сама лизинговая деятельность признается разновидностью инвестиционной деятельности (статья 2 указанного закона).

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Федерального закона от 25.02.1999 № 39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений» государство гарантирует всем субъектам инвестиционной деятельности независимо от форм собственности: обеспечение равных прав при осуществлении инвестиционной деятельности, гласность в обсуждении инвестиционных проектов, право обжаловать в суд решения и действия (бездействие) органов государственной власти, органов местного самоуправления и их должностных лиц, защиту капитальных вложений.

В связи с этим, истец как лизингодатель должен был учитывать права и законные интересы ответчика (лизингополучателя) как равноправного участника единой для них инвестиционной деятельности в форме спорных договоров лизинга, реализация которых должна быть общей целью обеих сторон.

Изложенное позволяет суду сделать вывод о том, что одностороннее переложение истцом риска возникновения кризисной ситуации исключительно на ответчика, искусственное завышение степени такого риска, входит в противоречие со стандартами добросовестного и разумного поведения, ожидаемого от любого участника оборота и нарушает баланс интересов сторон договоров лизинга, являющихся равноправными субъектами инвестиционной деятельности.

О допущенном истцом нарушении баланса интересов сторон свидетельствует и тот факт, что сразу после одностороннего увеличения лизинговых платежей размер ключевой ставки стал стремительно снижаться (первое снижение до 17% годовых состоялось менее чем через 2 недели с момента одностороннего повышения лизинговых платежей), достигнув на момент подачи иска 9,5% – показателя февраля 2022 года. Однако истец размер лизинговых платежей на момент вынесения решения так и не пересмотрел, рассчитывая получить дополнительную выгоду от получения повышенных лизинговых платежей.

Истец был осведомлен о том, что резкое одностороннее повышение лизинговых платежей по спорным договорам без сопоставимого увеличения доходности лизингополучателя может привести к негативным последствиям не только для ответчика, превратив деятельность последнего в нерентабельную, но и в целом для спорных договоров, как общих лизинговых инвестиционных проектов, а также повлечь невозможность исполнения ответчиком иных расходных обязательств, в т.ч. по спорным договорам, связанные с эксплуатацией и обслуживанием предмета лизинга.

Таким образом, одностороннее повышение лизинговых платежей по договорам лизинга, оформленное письмами исх. № ВД-П29/22-2504 от 01.04.2022, исх. № ВД-П29/22-2509 от 01.04.2022, исх. № ВД-П29/22-2510 от 01.04.2022, исх. № ВД-П29/22-2522 от 04.04.2022, исх. № ВД-П29/22-2523 от 04.04.2022, совершено АО «Государственная транспортная лизинговая компания» при явном выходе за пределы стандарта добросовестного и разумного поведения, без учета прав и законных интересов ответчика в связи с чем является ничтожным (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В связи с изложенным, суд не находит оснований для удовлетворения требования истца о взыскании основного долга по договорам лизинга, а также неустойки за его неоплату, поскольку данные требования основаны на ничтожной сделке – одностороннем увеличении лизинговых платежей.

Помимо неустойки за неоплату лизинговых платежей в повышенном размере, истец также просит взыскать неустойку за просрочку оплаты лизинговых платежей по всем спорным договорам лизинга за период с 22.03.2022 по 25.07.2022.

В соответствии с пунктом 5 статьи 15 Федерального закона № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» лизингополучатель обязуется выплачивать лизинговые платежи в порядке и в сроки, предусмотренные договором лизинга.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Согласно пункту 7.1 спорных договоров лизинга за несвоевременную уплату лизинговых платежей с лизингополучателя может быть взыскана неустойка в размере 0,1% за каждый день просрочки.

Ответчик, возражая против взыскания неустойки, указывает на то, что неустойка за просрочку платежей по спорным договорам не может начисляться в силу введения моратория на банкротство, а также ссылается на несоразмерность неустойки последствиям нарушенного обязательства и необходимость ее снижения по правилам статьи 333 ГК РФ.

Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям кредиторов в период с 01.04.2022 по 01.10.2022.

Согласно подпункту 2 пункта 3 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» на срок действия моратория в отношении должников, наступают последствия, предусмотренные абз. пятым и седьмым-десятым пункта 1 статьи 63 упомянутого федерального закона, в частности не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

В соответствии с пунктом 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса РФ), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве). В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория. Лицо, на которое распространяется действие моратория, вправе заявить возражения об освобождении от уплаты неустойки (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве) и в том случае, если в суд не подавалось заявление о его банкротстве.

Таким образом, в период действия моратория неустойки и иные финансовые санкции не начисляются только на требования, возникшие до его введения.

В свою очередь требование истца о взыскании неустойки основано на просрочке оплаты ежемесячных лизинговых платежей за март-июль 2022 года. В связи с этим, под действие моратория попадают только требования об оплате лизинговых платежей за март 2022 года, тогда как требования за апрель-июль 2022 возникли после введения моратория и не подпадают под его действие.

Относительно снижения размера неустойки суд приходит к следующему.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 333 ГК РФ сумма неустойки может быть уменьшена судом по заявлению должника, если эта сумма явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и приводит к получению кредитором необоснованной выгоды.

В соответствии с пунктом 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств» несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» каждая из сторон вправе представить доказательства того, что средний размер платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями субъектам предпринимательской деятельности в месте нахождения должника в период нарушения обязательства, выше или ниже двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в тот же период. Снижение судом неустойки ниже определенного таким образом размера допускается в исключительных случаях, при этом присужденная денежная сумма не может быть меньше той, которая была бы начислена на сумму долга исходя из однократной учетной ставки Банка России.

Суд полагает, что такие основания для снижения неустойки имеют место. Так, суд учитывает в совокупности, что предмет лизинга приобретен за счет собственных средств истца, а расходы истца на его приобретение не претерпели изменения в связи с повышением ключевой ставки Банка России, просрочки по оплате лизинговых платежей были незначительными по времени и в итоге были полностью погашены, ответчик существенно ограничен в правах владения и пользования 176 вагонами по не зависящим от него причинам, но при этом продолжает вносить за них лизинговые платежи. В связи с этим, в целях соблюдения баланса интересов сторон договора лизинга, принципов соразмерности неустойки последствиям нарушения и ее достаточности для компенсации возможных потерь истца, суд приходит к выводу о необходимости снижения неустойки за просрочку оплаты лизинговых платежей (без учета их одностороннего повышения) за период с 22.03.2022 по 25.07.2022 до однократной ключевой ставки Банка России, т.е. до 583 993 рублей 42 копеек.

В отношении остальной части исковых требований суд не находит оснований для их удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании ст. ст. 309, 310, 330, 333, 665 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 9, 65, 66, 71, 102, 110, 121, 123, 156, 167 - 171, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «РТК» в пользу акционерного общества «Государственная транспортная лизинговая компания» неустойку в размере 583 993 руб. 42 коп., госпошлину в размере36 905 руб. 00 коп.

В остальной части исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Судья:

Ю.Н. Кухаренко