Гражданский кодекс часть 1

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭЛЕКТРОН" (117186, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА РЕМИЗОВА, ДОМ 8, КВАРТИРА 18, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.03.2019, ИНН: <***>)

о признании договора займа недействительным

при участии:

согласно протокола

У С Т А Н О В И Л:

Иск заявлен о признании недействительным договора займа от 30.09.2019 г., заключенным между ООО «Электрон» и ФИО3, и применении последствий недействительности сделки и обязать ФИО2 возвратить на счета ООО «Электрон», полученные по договору займа от 30.09.2019 . денежные средства в размере 1.000.000 руб..

В судебном заседании истец заявленные требования поддержал.

Ответчик заявленные требования не оспорил, в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом. Суд рассматривает дело в соответствии со ст. 123, 156 АПК РФ.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав представителя истца, приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, истец – ФИО1 является участником ООО «Электрон» с долей в уставном капитале в размере 50% с 17.04.2019 г.

ФИО2 (ответчик) является участником ООО «Электрон» с долей уставного капитала 50% с 19.03.2019 г., он же является генеральным директором общества.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на ставший известным факт перечисления денежных средств со счета ООО «Электрон» ответчику по договору займа от 30.09.2019 г. в размер 1.000.000 руб. Данная информация была получена в ходе проведения оперативных мероприятий по запросу №0512-34190 от 12.11.2020, по итогам которых АО «Альфа-Банк» была предоставлена справка, отражающая операции по счетам ООО «Электрон».

Истец, ссылаясь на положения п. 6 ст. 45 ФЗ от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об ООО», считает, что данная сделка как заключенная с заинтересованностью, подлежит признанию недействительной, данные денежные средства полученные ответчиком по договору займа подлежали использованию на нужды общества и распределению в качестве прибыли между всеми участниками, и следовательно, по мнению истца, наносит ущерб ООО «Электрон». Ни обществом, ни участником общества ФИО2, являющимся заинтересованной стороной по оспариваемой сделке, незаинтересованному участнику общества ФИО1 уведомление о сделке с заинтересованностью не направлялось, собрания по вопросу одобрения сделки как сделки с заинтересованностью не проводилось и не созывалось, о заключенном договоре истец узнал лишь на допросе, проведенном в декабре 2020 ОБЭП УВД по ЮЗАО ГУ МВД России по г. Москве из справки, выданной АО «Альфа-Банк» о движении денежных средств по счетам ООО «Электрон».

В пункте 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ указано, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Порядок применения данной нормы также разъяснен в упомянутом выше пункте Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью, из которого следует, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 ФЗ "Об акционерных обществах").

В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется. Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: 1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; 2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; 3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Таким образом, существенным обстоятельством, имеющим правовое значение для разрешения подобных споров, является не только установление факта наличия или отсутствия одобрения сделок уполномоченным органом управления юридического лица, но и доказанность причинения убытков обществу, либо обратившемуся в суд с иском участнику, а также возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Вместе с тем вопреки требованиям названных норм процессуального права, материалы дела не содержат доказательств, что совершение оспариваемой сделки общества с ответчиком повлекло возникновение убытков или иных неблагоприятных последствий для общества.

О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Возникновение у Общества обязательств, основанных на гражданско-правовых сделках, является результатом его участия в гражданском обороте и не может свидетельствовать о нарушении каких-либо его прав.

При этом речь идет о возмездном характере предоставления денежных средств.

Таким образом, доводы истца о том, что оспариваемая сделка повлекла причинение вреда обществу, не нашли своего подтверждения.

Истцом не представлено доказательств невозможности устойчивого осуществления деятельности обществом в отсутствие переданных ответчику денежных средств в качестве займа.

Не имеется оснований полагать, что в результате совершения оспариваемой сделки наступили иные (помимо убытков) неблагоприятные последствия для Общества.

Под иными неблагоприятными последствиями можно понимать обстоятельства, затрудняющие участие общества в гражданском обороте, если причиной указанных затруднений должны выступать именно оспариваемые сделки.

Наличие таких обстоятельств истцом не доказано.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Кодекса).

Если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В пункте 10 информационного письма от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из содержания приведенных норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Между тем таких доказательств истцом в материалы дела не представлено, судом не установлено.

При таких обстоятельствах, оснований к удовлетворению заявленных требований у суда не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 67, 68, 71, 106, 110, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

Судья Н.А. Константиновская